konya asliye ticaret mahkemesinde hissedarların şirket hisselerini baskı altında düşük bedelle devrettikleri iddiasıyla gerçek değerin tespiti ve eksik ödenen bedellerin tahsili talep edilen bir alacak davası.

Konya Asliye Ticaret Mahkemesinde hissedarların şirket hisselerini baskı altında düşük bedelle devrettikleri iddiasıyla gerçek değerin tespiti ve eksik ödenen bedellerin tahsili talep edilen bir alacak davası.

Özet: Bu hukuki evrak, birleşen iki alacak davasını özetlemektedir; davacılar, şirketin %38 ve %2 hissesine sahip eşler olarak, çoğunluk hissedarı olan davalı kardeşi/kayınbiraderi tarafından kar dağıtımı yapılmaması, şirket kaynaklarının kötüye kullanılması, kendilerine bilgi akışının engellenmesi ve psikolojik baskılar uygulanması sonucunda hisselerini gerçek değerinin çok altında satmaya zorlandıklarını iddia ederek, uzman bilirkişi aracılığıyla hisse değerlerinin tespitini, oluşan farkın davalıdan tahsil edilmesini ve hisseler üzerine ihtiyati tedbir konulmasını talep etmektedirler.

T.C. KONYA . ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

T.C.

KONYA

. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TÜRK MİLLETİ ADINA

GEREKÇELİ KARAR

ESAS NO

KARAR NO

BAŞKAN

: ... ...

ÜYE

: ... ...

ÜYE

: ... ...

KATİP

: ... ...

Mahkememiz ... esas sayılı dosyası (ana dava) yönünden;

DAVACI

: ... - ... ...

VEKİLİ

DAVALI

: ... - ... ...

VEKİLİ

DAVA

: Alacak

DAVA TARİHİ

Birleşen Konya . Asliye Ticaret Mah. ... esas sayılı dosyası (birleşen dava) yönünden;

DAVACI

: ... - ... ...

VEKİLİ

DAVALI

: ... - ... ...

VEKİLİ

DAVA

: Alacak

DAVA TARİHİ

KARAR TARİHİ

KARAR YAZIM TARİHİ

Mahkememizde görülmekte olan davaların yapılan açık yargılaması sonunda,

HEYETİMİZCE GEREĞİ GÖRÜŞÜLDÜ

TALEPLER

Davacı vekili ana dava yönünden mahkememize vermiş olduğu █████/2021 tarihli dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin ... A.Ş.'nin %38 hissedarı olduğunu, müvekkilinin eşi olan ... de şirkette %2 hissesinin olduğunu, müvekkilinin eşi ile birlikte şirkette %40 hissesinin olduğunu, şirketin kalan %60 hissesinin de davalı olan müvekkilinin kardeşi ve ailesine ait olduğunu, müvekkilinin şirketin kuruluşundan itibaren üretim kısmında çalıştığını ve üretimle alakalı şirketin işleyişini sağladığını, davalı olan müvekkilinin kardeşinin de şirketin kuruluşundan itibaren muris babasının kontrol ve denetimi altında şirketin mali ve idari işleriyle ilgilendiğini, müvekkilinin şirketin kuruluşundan itibaren özverili bir şekilde çalıştığını, babasının sağlığında güvene esas olarak çalışmaya devam ettiğini ancak babasının ölümü ile şirketin mali işleriyle ilgilenmediğinden şirketin kar dağıtımı hususunda ve şirketin öz varlığı konusunda net bir bilgiye sahip olmasının engellendiğini, kar dağıtımı noktasında sürekli şirket karın öz sermayede kullanıldığı hususunda kendisine dönüş yapıldığını, kar dağıtımının adaletsiz bir şekilde yapıldığını, çoğunluk hisse sahibi olan davalının şirket kaynaklarını kendisi ve ailesi için kullandığını, müvekkilinin kendisinin ve ailesinin şirket kaynaklarından faydalandırılmadığını, kardeş çocukları arasında da ayrım yapıldığını, davalının yine şirket yönetimini elinde bulundurması nedeniyle müvekkiline psikolojik baskılar yapmaya başladığını, müvekkilinin şirket içinde yalnızlaştırıldığını, müvekkilinin şirketten ayrılması hususunda baskılara maruz bırakıldığını, müvekkilinin şirketteki hissesinin değerinin belirlenmesi hususunda teknik ve mali destek almasının gelen baskılarla engellendiğini ve müvekkilinin şirket hisselerinin oldu bittiye getirilerek devretmesine zemin hazırlandığını, mahkememizce şirket öz varlığını tespit edilmesi ile gerçek hisse değerlerinin ortaya çıkacağını, tespit edilecek gerçek değerin taraflar arasında yapılan protokolde belirlenen değerin çok üstünde olacağının açık olduğunu, müvekkilinin şirket hisselerini 4-5 kat daha azında bir değerde protokolle devrettiğinin belirleneceğini, açılan dava öncesi başlatılan arabuluculuk sürecinden önce alının uzman bilirkişi raporlarıyla da şirket öz sermayesinin ve hisse değerinin devredilen miktarlardan çok daha fazla olduğunun tespit edildiğini beyanla şirket hisse değerinin bilirkişi marifetiyle mahkememizce tespitine, belirlenecek hisse değeri üzerinden müvekkilinin %38'lik hisse değerinin davalıdan tahsiline, müvekkilinin hisse değerine karşılık menkul ve gayrimenkuller üzerine ihtiyati tedbir konulmasına, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalından tahsiline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Davacı vekili birleşen dava yönünden Konya . Asliye Ticaret Mahkemesine vermiş olduğu █████/2021 havale tarihli talep dilekçesinde özetle; müvekkilinin ... Anonim Şirketi' nin eşi ile birlikte hissedarı olduklarını, müvekkilinin hisse oranının %2, müvekkilinin eşinin ise hisse oranının %38 olduğunu, geriye kalan %60 lık hissenin ise müvekkilinin eşinin kardeşi ve çocuklarının olduğunu, müvekkilinin eşinin sözü geçen şirketin başlangıçtan beri iş yerinin üretim kısmında daima bulunarak verimli üretim için var gücüyle gece gündüz demeden çalıştığını, şirketin idari ve mali işlerini müvekkilinin babası ile birlikte müvekkilinin eşinin yürüttüğünü, müvekkilinin sade bir ortak olduğunu, şirketin yıllarca iyi işler yapmasına karşın her hangi bir kar dağıtımı yapılmadığını, müvekkilinin irade fesadı ortamında hissesini davalıya devrettiğini, karşılığında her hangi bir ödeme yapılmadan müvekkilinin elindeki hissenin davalı tarafından elinden alındığından bahisle dava dışı ... Anonim Şirketi' nin özvarlığının ve müvekkiline ait iken devredilmek zorunda kalınan %2 hissenin dava tarihindeki değerinin bilirkişi marifetiyle tespiti ile davalıdan tahsiline ve müvekkiline ödenmesine, şirketin %2 hissenin 3. Şahıslara devir ve temlikinin önlenmesi için ihtiyati tedbir kararı verilmesine, yargılama giderleri ve vekillik ücretinin davalı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir.

Davacı vekili hem ana dava hem birleşen dava yönünden mahkememize vermiş olduğu █████/2022 havale tarihli talep açıklama dilekçesinde özetle; ana dava yönünden müvekkilinin hissesine karşılık gelen bedelin 4.560.000,00TL olduğunu, birleşen dava yönünden de müvekkilinin hissesine karşılık gelen bedelin 240.000,00TL olduğunu, bu bedeller üzerinden peşin harçların tamamlandığını ve dava değerinin bu aşamada bu miktarlar olduğunu beyan etmiştir.

Davacı vekili hem ana dava hem birleşen dava yönünden mahkememize vermiş olduğu █████/2023 havale tarihli ıslah dilekçesinde özetle; alınan raporlar doğrultusunda ana dava yönünden daha önce 4.560.000,00TL olarak belirlenen dava değerini 49.475.617,63TL'ye; birleşen dava yönünden daha önce 240.000,00TL olarak belirlenen dava değerini 6.551.348,30TL'ye yükselttiklerini, bu bedeller üzerinden tamamlama harçlarının yatırıldığını beyanla davanın bu bedeller üzerinden devam edilerek önceki talepleri gibi karar verilmesini talep etmiştir.

CEVAPLAR

Davalı vekili ana dava yönünden mahkememize vermiş olduğu █████/2021 havale havale tarihli cevap dilekçesinde özetle; gabin durumunun ancak zaruret halinde ve mazeret sebepleri bulunması halinde uygulanan istisnai bir hüküm olduğunu, davacı tarafın sözleşme hükümlerini yerine getirmekten ve yaptığı sözleşmeden pişmanlık duyarak caymak istemesi durumunda gabin hükümlerinin uygulanmasından söz edilemeyeceğini, davacı tarafın gabin hükümlerinin uygulanması talebinin kabul edilemez olduğunu, davacı tarafın muvazaa iddiasının kendisi tarafından ispat edilmesi gereken bir husus olduğunu, davacının eşi olan ve şirkette %2 hissesi olan ... aynı konuda Konya . Asliye Ticaret Mahkemesinin ... esas sayılı dosyası ile dava açtığını, şirket hisselerin kendi rızasıyla bizzat devreden davacı taraf olduğunu, davacı tarafın şirketin mali durumu ve hisse değerini bilmediği iddiasının da kabul edilemez olduğunu, davacının şirketin kuruluşundan itibaren şirket içinde olduğunu ve şirketle ilgili her türlü bilgiye sahip olduğunu, müvekkilinin hisse devri sırasında kendi hisselerini almasının dahi teklif edildiğini ancak davacı tarafın bunu kabul etmediğini, hisse devri sırasında pazarlık sürecinde bu bedellerin ve sözleşme şartlarının belirlendiğini, davacı tarafın kendi isteği ile bu bedeli kabul ederek taraflar arasında sözleşme yapıldığını, yapılan sözleşmeye ilişkin olarak hazırlanan protokolde diğer kardeş ve kız kardeşinin eşi olan enişte ...'ında aracılık ettiğini ve davacıların dünürü olan avukat ... tarafından da sözleşmeyi hukuki dile uygun olarak hazırladığını, sözleşme gereğince davacı ve eşinin hisse bedelinin 75.000.000,00TL olarak belirlendiğini, bunun 28.000.000,00TL'sinin nakit olarak ödendiğini, kalan bedelin de birer yıllık vadeler şeklinde döviz kuru üzerinden hesaplanarak her yılın 18 Aralık günü 1.535.00USD olarak dört eşit taksitler halinde ödenmek üzere bonolar verildiğini, hazırlanan bonoların döviz kurundan etkilenilmemesi için dolar üzerinden hazırlanmasının da müvekkili tarafından teklif edildiğini, gelinen aşamada dolar kurundaki hızlı artış nedeniyle ödenen bedellerin çok yüksek miktarlara ulaştığının ve vadesi gelmemiş ve ödenecek bono bedelinin de kurdaki artışın devam ettiği düşünüldüğünde yine yüksek miktarlara ulaşacağının açık olduğunu, sözleşme gereğince yine üç adet araç ve bir adet taşınmazın davacı tarafa devredildiğini ve yine elden bir miktar ödemesi yapıldığını, hisse devri ile davacı tarafın şirket borçları hususunda hiçbir sorumluluğunun kalmadığını müvekkilinin ise tüm şirket borçlarını üstlenerek sorumluluğu üzerine aldığını, yapılan sözleşmede tüm detayların açıkça ortaya konulduğunu, müvekkilinin davacının zarar görmemesi için birçok duruma göz yumarak sözleşme şartlarını kabul ettiğini, sözleşme gereğince davacının zarara uğratılması gibi bir durumun söz konusu olmadığını, arabuluculuk görüşmeleri öncesi alınan bilirkişi uzman raporunun da kabul edilmez olduğunu, bu raporda yapılan hesaplamaların usul ve esaslara uygun olmadığını, Konya . Asliye Ticaret Mahkemesinde davacının eşi tarafından açılan dava konusununda aynı olup iş bu davaların birleştirilmesine karar verilmesi gerektiğini beyanla hukuka aykırı ve mesnetsiz açılan davanın reddine, yargılama gideri ve vekalet ücretinin davacı üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep etmiştir.

Davalı vekili birleşen dosya yönünden Konya . Asliye Ticaret mahkemesine vermiş olduğu █████/2021 havale tarihli cevap dilekçesinde özetle; davacının ileri sürdüğü iddiaların kendisi ile alakası olmasına rağmen eşi için müzayaka halinden bahsetmekte olduğunu, bu hususun işbu dava ile ilgisi olmadığını, davacının tecrübesizliğe dayanmasının hukuki dayanağının olmadığını, davacının müvekkiline hisse devri yapmadan önce davalının eşi ile anlaşarak protokol imzaladığını, imzalanan sözleşmeye uygun olarak müvekkilinin davalı ve eşinin %40 hisse karşılık olarak toplam 75.000.000,00 TL bedel ödeneceğini, bu bedelin 28.000.000,00 TL nakit (4.800.000,00 TL havale, 23.200.000,00 TL nin ise elden nakit) olarak ödendiğini, bakiye hisse alacağına ilişkin ise █████/2021, █████/2022 vadeli, █████/2023 vadeli, █████/2024 vadeli her biri 1.535.000,00 USD bedelli bonolar verilmek suretiyle ödemenin yapılacağını, ödenen bedelin içinde davacının hissesinin de olduğunu, ayrıca hisselere karşı ödenen veya ödenecek bedellerin bununla sınırla olmayıp 2.000.000,00 TL bedelli üç adet taşıt ile ... Caddesinde bulanan yaklaşık değeri 4.000.000,00 TL olan taşınmazın davacı ve eşine devredildiğini, ayrıca davacı ve eşine 133.000,00 USD ödeme yapıldığından bahisle hukuka aykırı olarak açılan davanın reddine, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davacının üzerine bırakılmasına karar verilmesini talep etmiştir.

DAVANIN NİTELİĞİ, DEĞERLENDİRİLME VE GEREKÇE:

Mahkememiz █████/2024 tarih, ... esas, ... karar sayılı kararı ile;

"... dava tarafları arasındaki hisse devri, satım sözleşmesi niteliğinde olduğundan ve davacı tarafça hisse devir sözleşmesi imzalanarak hisse devrine ilişkin yönetim kurulu kararı tescil ettirildiğinden, davacının hisselerinin karşılığını aldığı, aksi halin iddiasının yazılı delille ispata muhtaç olduğu, davacının bu yönde dosyaya bir delil sunmadığı, kaldı ki davacı ...'nin hisselerine karşılık olarak 4.800.000 TL tutarında banka havalesinin davalı tarafından yapıldığı, beyanlarına itibar edilen tanıklar ... ve ...'un anlatımlarında dile getirdikleri üzere davacı ... İrdiren'in eşiyle birlikte toplam %40 hissesi üzerinden davalıyla bir anlaşma zemini arandığı ve bilahare anlaşmanın sağlandığı, sonrasında hisselerin aynı yönetim kurulu kararıyla devrinin tescillendiği, dava konusu protokolde belirtilen edimlerin davalı tarafından yerine getirildiği ve vadesi gelen senetlerin ödenmeye devam edildiği, senet bedellerinin ödenmemesi halinde davacıların takip ve dava haklarının saklı olduğu neticesine varılarak birleşen davadaki söz konusu iddiaların da sübuta ermediği anlaşılmakla, her iki davanın reddi yönünde hüküm tesisi gerekli olmuştur.

HÜKÜM

:Yukarıda açıklanan nedenlerle;

A-Ana davanın REDDİNE,

B-Birleşen davanın REDDİNE..." şeklinde karar verilmiştir.

Mahkememizce verilen karar davacılar vekillince istinaf edilmiş olup Konya BAM. . Hukuk Dairesinin █████/2025 tarih, ... esas, ... karar sayılı kararı ile;

"...Davalının, ...'in hisselerin de ... ile davalı arasında imzalanan bila tarihli protokole dahil olduğunu ve ...'in hisse devir bedelini de ödediğini yazılı delillerle ispat etmesi gerekir. Miktar itibariyle tanıkla ispat mümkün değildir. Davalı bu konuda yazılı bir delil ibraz edememiş, yemin deliline de dayanmamıştır.

Bu durumda birleşen dava açısından davacı ...'in devre konu şirketteki hisselerinin devir tarihindeki gerçek bedelinin ne olduğu konusunda deliller değerlendirilerek gerekirse bu konuda yeniden bilirkişi raporu alınarak sonucuna göre birleşen dava hakkında bir karar verilmesi gerekirken birleşen dava açısından eksik inceleme ve hatalı değerlendirme ile yazılı şekilde karar verilmesi yerinde olmadığından birleşen dava davacısı ...'in istinaf başvuru talebinin kabulü ile HMK'nın 353/1.a.6 maddesi gereğince ilk derece mahkemesi kararının kaldırılmasına, dosyanın mahkemesine gönderilmesine, kararın kaldırma sebebine göre asıl dava davacısının istinaf talebinin şimdilik incelenmesine yer olmadığına ilişkin aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.

HÜKÜM

: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;

1-Birleşen dava davacısının istinaf başvuru talebinin KABULÜ ile; Konya . Asliye Ticaret Mahkemesi'nin █████/2024 tarih, ... Esas - ... Karar sayılı KARARININ KALDIRILMASINA..." şeklinde karar verilmiştir.

İstinaf kaldırma kararı gereğince dosya mahkememize gönderilmiş olup █████/2025 tarihinde mahkememiz yukarıda yazılı esasına kaydedilmiştir.

Tüm dosya kapsamı değerlendirildiğinde;

Ana dava, aşırı yararlanma nedenine dayalı olarak gerçek hisse bedeli ile devir bedeli arasındaki farkın tahsili istemlidir. İstinaf Mahkemesince verilen kaldırma kararında ana dava dosyası yönünden bir inceleme ve değerlendirme yapılmamıştır. Mahkememiz ilk kararında belirtildiği gibi, ana dava dosyası için aşırı yararlanma iddiaları sübut bulmadığından ve kaldırma kararı ile birlikte ana dava dosyası için verilen hüküm de kaldırıldığından, tereddüt oluşmaması adına ana dava yönünden davanın reddine dair yeniden karar tesisi gerekmiştir.

Birleşen dava yönünden yapılan değerlendirmede ise;

Mahkememiz için bağlayıcı nitelikte olan İstinaf Mahkemesi kaldırma kararında; devir bedelinin ödendiğinin ispatlanamadığı ve bu sebeple hissenin gerçek devir bedelinin davacıya ödenmesi gerektiği, devre konu şirketteki hisselerinin devir tarihindeki gerçek bedelinin ne olduğu konusunda deliller değerlendirilerek bir karar verilmesi gerektiği belirtilmiştir. Dosya kapsamında aldırılan █████/2023 tarihli bilirkişi raporu ile dava konusu şirketteki hisselerin toplam değeri iki ihtimalli olarak hesaplanmış ve fiyat kazanç esası dikkate alındığında şirket hisselerinin toplam değeri 214.351.676,55 TL olarak tespit edilmiştir. Bilirkişinin fiyat kazanç kriterine göre belirlediği şirket değeri Mahkememizce de benimsendiğinden, rapor yeterli görülmüş ve başkaca rapor aldırılmasına gerek görülmemiştir. Buna göre birleşen dosya davacısının şirketteki %2 hissesine karşılık gelen payı 4.287.033,53TL olduğundan ve istinaf mahkemesi kararına göre devir bedelinin ödendiği ispatlanamadığından, birleşen davanın bu miktar üzerinden kabulü yönünde hüküm tesisi gerekmiştir.

HÜKÜM

:Yukarıda açıklanan nedenlerle;

1-ANA DAVANIN REDDİNE,

a-)Peşin alınan 59,30TL ve yargılama sırasında alınan 844.860,57TL tamamlama harçları toplamı olan 844.919,87TL harçtan alınması gereken 615,40TL harcın mahsubu ile fazla alınan 844.304,47TL harcın karar kesinleştiğinde talep halinde davacıya iadesine,

b-)Hazine tarafından karşılanan 1.320,00TL arabuluculuk giderinin davacıdan alınarak hazineye gelir kaydına,

c-)Davacı tarafından yapılan yargılama giderinin kendi üzerine bırakılmasına,

d-)Davalı tarafından yapılan 8,50TL vekalet suret harcı ve 538,00TL posta tebligat gideri toplamı olan 546,50TL yargılama giderinin davacıdan alınarak davalıya verilmesine,

e-)AAÜT'ye göre hesaplanan 1.102.756,18TL vekalet ücretinin davacıdan alınarak davalıya verilmesine,

2-BİRLEŞEN DAVANIN KISMEN KABULÜNE, 4.287.033,53TL'nin dava tarihi olan █████/2021 tarihinden işleyecek avans faiziyle birlikte davalıdan alınarak davacıya verilmesine, fazlaya ilişin istemin REDDİNE,

a-)Harçlar Kanunu uyarınca alınması gereken 292.847,26TL karar ve ilam harcından dava açılırken peşin olarak alınan 4.098,60TL harçlar ve yargılama sırasında alınan 107.782,05TL tamamlama harcı toplamı olan 111.880,65TL harcın mahsubu ile bakiye 180.966,61TL harcın davalıdan alınarak hazineye gelir kaydına,

b-)Hazine tarafından karşılanan 1.320,00TL arabuluculuk giderinin haklılık oranına göre hesaplanan (4.287.033,53/6.551.348,30) 863,77TL'sinin davalıdan, 456,23TL'sinin davacıdan tahsili ile hazineye gelir kaydına,

c-)Davacı tarafından yapılan 59,30TL başvuru harcı, 4.098,60TL peşin harçlar ve 107.782,05TL tamamlama harcı toplamı olan 111.939,95TL harcın davalıdan alınarak davacıya verilmesine,

d-)Davacı tarafından sarfedilen 8,50TL vekalet suret harcı, 70,00TL bilirkişi ücreti, 97,70TL tedbir harcı, 1.169,40TL istinaf kanun yoluna başvurma harcı ve 180,00TL posta, tebligat gideri olmak üzere toplam 1.525,60TL yargılama giderinin haklılık oranına göre hesaplanan (4.287.033,53/6.551.348,30) 998,31TL'lik kısmının davalıdan alınarak davacıya verilmesine, kalan kısmın davacı üzerinde bırakılmasına,

e-)Davalı tarafından yapılan 8,50TL vekalet suret harcı, 50,00TL posta tebligat gideri ve 220,70TL istinaf kanun yoluna başvurma harcı toplamı olan 279,20TL yargılama giderinin haklılık oranına göre hesaplanan (2.264.314,77/6.551.348,30) 96,50TL'lik kısmının davacıdan alınarak davalıya verilmesine, kalan kısmın davalı üzerinde bırakılmasına,

f-)AAÜT'ye göre hesaplanan 486.962,68TL vekalet ücretinin davalıdan tahsili ile davacıya verilmesine,

g-)AAÜT'ye göre hesaplanan 309.074,62TL vekalet ücretinin davacıdan tahsili ile davalıya verilmesine,

3-Taraflarca yatırılan gider avansından arta kalanın karar kesinleştiğinde ve talep halinde ilgili tarafa iadesine,

Dair; davacı vekili ile davalı vekilinin yüzüne karşı, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 6100 s. HMK'nın 345. maddesi gereğince (2) hafta içerisinde, ilgili BAM Hukuk Dairesi Başkanlığına sunulmak üzere Mahkememize verilecek dilekçe ile istinaf yolu açık olmak üzere ve oy birliğiyle verilen karar açıkça okunup, usulen anlatıldı.█████/2025

Başkan ... Üye ... Üye ... Katip ...

e-imzalıdır e-imzalıdır e-imzalıdır e-imzalıdır