Bursa 2. Asliye Ticaret Mahkemesinin, çoğunluk pay sahibi belediyenin yönetim kurulu usulsüzlükleri iddiaları üzerine olağanüstü genel kurul toplantısı çağrısı için izin talebine ilişkin gerekçeli kararı.
Özet: Davalı şirketin sermayesinin çoğunluğunu (%97,79) elinde bulunduran davacı belediyenin, yönetim kurulunun usulsüz toplantılarla belediyenin iradesi dışında yönetim kurulu üyeleri atayıp başkanı değiştirmesi ve kendi çağrısına rağmen olağanüstü genel kurul toplantısı yapmayı reddetmesi üzerine, Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca şirketin olağanüstü genel kurulunu toplamak için mahkemeden izin verilmesini ve bu süreçte ihtiyati tedbir uygulanmasını talep ettiği; davalının ise iddiaları reddederek davanın reddini istediği bir ticari şirket uyuşmazlığıdır.
ESAS NO
: 2025/KARAR NO
: 2025/BAŞKAN
:ÜYE
:ÜYE
:KATİP
:DAVACI
:VEKİLİ
: Av.DAVALI
:VEKİLİ
: Av.KAYYIM
:DAVA
: Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli)DAVA TARİHİ
: █████/2025KARAR TARİHİ
: █████/2025KARAR YAZIM TARİHİ
: █████/2025Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ
:DAVA
:Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Müvekkilinin, davalı şirket sermayesinin %97,79’una sahip olup; dolayısıyla şirketin çoğunluk pay sahibi olduğunu, Yönetim kurulunun, █████/2025, █████/2025 ve █████/2025 tarihlerinde, herhangi bir çağrı yapılmaksızın müvekkili Belediyenin Başkanı da olan Yönetim Kurulu Başkanı ...’den gizli toplantı yapmış, bu toplantılarda, mevcut yönetim kurulu üyesi ...'ın istifa ettirilerek yerine, şirket dışından ...’nın █████/2026 tarihine kadar geçici olarak yönetim kurulu üyesi seçilmesine karar verdiğini, Türk Ticaret Kanunu hükümlerine aykırı olarak yapılan bu toplantıda, Yönetim Kurulu Başkanı ...’in yokluğunda yetkileri sona erdirilerek şirket dışı ...'nın yönetim kurulu başkanı seçilerek temsil ve yetki dağılımının hukuka aykırı olarak yeniden yapılandırıldığını, Yönetim Kurulu Başkanlığı görevi şirket dışı ...'ya kanuna aykırı toplantı yapılarak verildiğinden ve pay sahibi müvekkilinin iradesini bertaraf etme saiki de açıkça görüldüğünden; şirketin karar defterine, resmi evraklarına ve elektronik ... kayıtlarına, yeni yönetim kurulu üyelerinin şirket genel kurulunca belirlenmesine kadar geçen süre boyunca erişimin tedbiren engellenmesini, müvekkilinin ... Noterliğinin 25.07.2025 tarih yevmiye numaralı İhtarname ile davalı şirkete olağanüstü ... toplantı kararı almak amacıyla 7 (yedi) gün içinde yönetim kurulu toplantısı yapılmasını ihtar ettiğini ancak ekte sunulan tebliğ şerhinden de anlaşılacağı üzere, 31.07.2025 tarihinde tebliğ edilmesine rağmen yasal sürede Yönetim Kurulu Toplantısı yapılmamış; ... toplantı çağrısı hususunda yönetim kurulu tarafından karar alınmamış olduğunu, davanın kabulüne; öncelikle dava süresince yukarıda belirtilen ihtiyati tedbirlerin uygulanmasına, davalı şirkette olağanüstü ... toplantısı yapılabilmesi için şirketin çoğunluk hissesinin müvekkili Belediye Başkanlığında olması hasebiyle “Genel Kurulu Toplantıya Çağırma İzni” verilmesine; yukarıda bahsedildiği üzere, şirketin zarar görmemesi adına, yapılacak olağanüstü ... toplantısında, yeni yönetim kurulunun seçilmesinin gündeme alınmasına; yargılama giderleri ile vekâlet ücretinin davalıya yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.CEVAP
:Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; Açılan davayı kabul etmediklerini, Yönetim Kurulunun toplanamaması veya Toplantı nisabının oluşmasına imkan bulunmaması gibi bir durumun söz konusu olmadığını, davacının iddialarının aksine, davalı ... ... Ekmek Sanayi Ve Ticaret A.Ş. Genel Kurulu ve Yönetim Kurulu toplanabilmekte, toplantı yeter sayısı ve karar yeter sayısına da ulaşılarak şirketin faaliyetlerini sürdürebilmekte olduğunu, dava açılmadan önce ön koşul olan Yönetim Kurulunun olağanüstü genel kurulun toplanması talebinin usulüne uygun olmadığını, davacının ihtarında ...’un toplanması için gerekli sebeplerin ve gündemin de belirtilmesi gerektiğini ancak ihtarnamede davacının, usulüne uygun kararların usulsüz alınmış gibi kendince tespitini yapmış olduğunu, davalının Genel Kurulu Toplantıya Çağırma İzni Verilmesi Talebiyle açılmış davada kanunda sayılan şartlar haiz olmadığından hukuki yararının olmadığı tespiti ile davanın Yönetim Kurulunca alınan kararları iptal ettirmek amacıyla yapıldığından şartları oluşmayan davanın usul ve esastan reddine, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davacı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir.KANITLAR
:Davalı şirketin ticaret sicil kayıtları, ihtarname, ... CBS 2025/... S. Sayılı dosyası vs.KANITLARIN DEĞERLENDİRMESİ VE HUKUKİ NİTELENDİRME :Dava, davalı şirketin olağanüstü ... toplantısına çağrılması için izin verilmesi bu hususta kayyım atanmasının gerekip gerekmediği hususuna ilişkindir.Genel kurulun toplantıya çağrılması hususu TTK.'nın 411/1.fıkrası gereğince; "Şirket sermayesinin en az 10'da birini oluşturan pay sahipleri yönetim kurulundan limited şirketlerde şirket müdüründen yazılı olarak gerektirici sebepleri ve gündemi belirterek genel kurulu toplantıya çağırmasını isteyebilirler." TTK.'nın 412. maddesine göre ise; "Pay sahiplerinin çağrı veya gündeme madde konulmasına ilişkin istemleri yönetim kurulu tarafından (limited şirketlerde şirket müdürü tarafından) reddedildiği veya isteme 7 iş günü içerisinde olumlu cevap verilmediği takdirde aynı pay sahiplerinin başvurusu üzerine genel kurulun toplantıya çağrılmasına şirket merkezinin bulunduğu yerdeki Asliye Ticaret Mahkemesi karar verebilir." şeklindedir.Davacı tarafından, ... Noterliğinin 25.07.2025 tarih yevmiye numaralı ihtarnamesiyle ... yapılması çağrısı davalı şirketie 31.07.2025 tarihinde tebliğ edilmesine rağmen çağrıya cevap verilmemiştir.%97,79 oranında pay sahibi olan davacının ihtarına rağmen, davalı şirket genel kurulunun toplantı çağrısı uyarınca toplantı yapmaya yanaşmadığı anlaşıldığından; TTK 411 maddesi uyarınca davacıya davalı şirketi olağanüstü ... toplantısına çağrı için izin verilmesine ve ... çağrı işlemlerinin ve olağanüstü ... toplantısını yapmak üzere kayyım olarak ...'un atanmasına karar verilerek aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.H Ü K Ü M
: Yukarıda açıklanan nedenlere,1-Davanın kabulüne, TTK 412 maddesi uyarınca davacıya, davalı şirket yönetim kurulu üyelerinin seçilmesi gündemiyle davalı şirketi olağanüstü ... toplantısına çağrı izni verilmesine,2-Gündemi düzenlenmek ve kanun hükümleri uyarınca çağrıyı yapmak üzere kayyım olarak SMMM ...'un atanmasına,3-Kayyım için 10.000,00 TL ücret takdirine, ücretin davacı tarafça yatırılmasına,4-Harçlar yasası gereği alınması gereken 615,40-TL harç peşin alındığından yeniden alınmasına yer olmadığına,5-Davacı tarafından yapılan aşağıda dökümü yazılı 112,50-TL yargılama gideri ile peşin olarak yatırılan 615,40 TL harcın davalıdan alınarak davacıya ödenmesine,6-Davacı yararına ölçümlenen 45.000,00-TL vekalet ücretinin davalıdan alınarak davacıya verilmesine,7-Karar kesinleştiğinde taraflarca yatıralan avansın kullanılmayan kısmının HMK 333.md.uyarınca yatıranlarına iadesine,Dair; taraf vekillerinin yüzüne karşı kesin olmak üzere karar verildi. █████/2025Başkan¸E-imzalıdır.Üye¸E-imzalıdır.Üye¸E-imzalıdır.Katip¸E-imzalıdır.