Ticari Şirketin Kayıtlı Sermaye Sistemine Geçiş Genel Kurul Kararının İptali Talebiyle Açılan Davanın Mahkeme Tarafından Uzman Raporu Doğrultusunda Reddedilmesi.
Özet: Şirketin olağanüstü genel kurulunda alınan, özellikle kayıtlı sermaye sistemine geçişi öngören kararların iptali veya butlanı istemiyle açılan davada mahkeme, bilirkişi raporuna dayanarak, kayıtlı sermaye sisteminin şirkete finansal esneklik, idari kolaylık ve kaynak kullanımında etkinlik sağladığını, söz konusu kararların toplantı ve karar nisaplarına uygun alındığını, kanun, şirket esas sözleşmesi veya iyi niyet kurallarına aykırı olmadığını, dolayısıyla yokluk, butlan veya iptalini gerektiren hukuki bir durum bulunmadığını tespit ederek davacının taleplerini reddetmiştir.
T.C. BAKIRKÖY 5. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO
: ████████ EsasKARAR NO
: █████████DAVA
: Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli)DAVA TARİHİ
: █████/2024KARAR TARİHİ
: █████/2025KARAR YAZIM TARİHİ
: █████/2025Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ
:Davacı vekili mahkememize sunmuş olduğu █████/2024 tarihli dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin, davalı şirketin ortağı olduğunu, şirkete ait █████/2023 tarihinde yapılan olağanüstü genel kurul toplantısında alınan 1 ve 2 nolu kararların yokluğunun veya butlanının olmadığı takdirde iptal edilmesi gerektiğini 2 nolu karar ile şirket yönünden kayıtlı sermaye sistemine geçildiğini, alınan kararının açık saikinin sermaye arttırımı kararları ile şirketin sermaye yapısının yeniden düzenlenmesi konularının genel kurul denetiminden kaçırılarak davalı şirketin istenen yöne sürüklenmesi ve yönetimi domine eden ortakların olası itirazları bertaraf edebilmesine ilişkin olduğunu, bu nedenlerle davalarının bu kapsamda kabul edilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.Davalı vekili mahkememize sunmuş olduğu cevap dilekçesi ve yargılama aşamasındaki beyanlarında özetle; davacı tarafın iddialarının doğru olmadığını, alınan kararların şirketin menfaatine olduğunu, bu nedenlerle yasal dayanağı bulunmayan davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.Davalı şirkete ait sicil kaydının celp ve tetkikinde; şirket merkezinin mahkememiz yargı sınırları içinde bulunduğu, bu bağlamda davaya bakma görev ve yetkisinin mahkememize ait olduğu anlaşılmıştır.Dosyaya sunulan dava konusu genel kurul toplantı tutanağına göre; davacı tarafından davanın süresinde ve usulüne uygun olarak açıldığı anlaşılmıştır.Dosyaya sunulan belge ve kayıtlarla birlikte, dosya bilirkişi ... ve ...'a tevdi edilmiş, bilirkişi heyeti düzenlemiş olduğu █████/2025 tarihli raporlarında özetle; kayıtlı sermaye sistemi, anonim şirketlere mali esneklik, idari kolaylık ve kaynak kullanımında etkinlik kazandıran bir yapıdır. şirketler, bu sistem sayesinde sermaye artırımlarını planlı biçimde yönetebilir, yatırım ve büyüme kararlarını hızlı şekilde hayata geçirebilir. Bu yönüyle kayıtlı sermaye sistemi, yalnızca hukuki değil, aynı zamanda mali sürdürülebilirlik açısından da kurumsal yönetimin önemli bir aracı olarak değerlendirilmektedir. Genel kurul kararlarının geçerliliği bakımından yapılan değerlendirmede, 1 ve 2 numaralı kararların toplantı ve karar nisaplarına uygun şekilde alındığı tespit edilmiştir. Davacının söz konusu kararlara ilişkin muhalefet şerhleri de dikkate alınarak yapılan inceleme sonucunda, bu kararlardan herhangi birinin yokluk, butlan veya iptalini gerektirecek hukuki koşulların mevcut olmadığı, davacı tarafından kanun ve şirketin esas sözleşmesi ile iyi niyet kurallarına aykırı olmadığını teknik kanaatleri olarak belirtmişler, mahkememizce düzenlenen bilirkişi raporu yeterli görülerek hükme esas alınmıştır.Toplanan deliller ve tüm dosya kapsamına göre: Davacı tarafından, dava konusu yapılan 1 nolu karar ile toplantı başkanı ve oy toplama memurunun seçildiği, seçimin toplantı ve karar nisabına uygun yapıldığı; 2 nolu karar ile şirket yönünden kayıtlı sermaye sistemine geçildiği ve üst sınırının da 5.000.000-TL olarak belirlendiği, şirket yönünden kayıtlı sermaye geçilmesinin bilirkişi heyeti tarafından düzenlenen raporda da belirtildiği üzere davalı şirket yönünden mali esneklik, idari kolaylık ve kaynak kullanımında etkinlik kazandıracak bir husus olduğu, alınan karar kapsamında yönetim kurulu tarafından şirket sermayesinin arttırılmasının şirket ortakları yönünden olumsuz sonuç doğurması durumunda iş bu karara yönelik olarak dava açılabileceği, nitekim bu kapsamda davacı tarafından Bakırköy .... Asliye Ticaret Mahkemesi nezdinde dava açıldığı, sonuç itibariyle şirketin kayıtlı sermayeye geçmesinin tek başına yokluk, butlan veya iptalini gerektirir haklı bir neden bulunmadığından davacı tarafından açılan davanın her iki karar yönünden reddine karar vermek gerektiği kanaat ve sonucuna varılarak aşağıdaki hüküm tesis edilmiştir.HÜKÜM
:Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;1-Davacı tarafından davalı aleyhine açılan davanın subuta ermediğinden REDDİNE,2-Harçlar Kanunu'na göre belirlenen 615,40-TL ilam harcından peşin alınan 427,60-TL harcın mahsubu ile bakiye 187,80-TL harcın davacıdan alınarak Hazine'ye irat kaydına,3-Davacı tarafından yapılan yargılama giderinin davacı üzerinde bırakılmasına,4-Davalı kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden karar tarihinde yürürlükte bulunan Avukatlık Asgari Ücret Tarifesine göre hesaplanan 45.000-TL vekalet ücretinin davacıdan alınarak kendisini vekille temsil ettiren davalıya verilmesine,5-HMK’nın 333. maddesi gereğince hükmün kesinleşmesinden sonra artan avansın taraflara iadesineDair tarafların yüzüne karşı gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 2 hafta içerisinde İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi nezdinde İstinaf yolu açık olmak üzere oy birliği ile verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı.█████/2025Başkan ...¸e-imzalıdırÜye ...¸e-imzalıdırÜye ...¸e-imzalıdırKatip ...¸e-imzalıdır