Ticaret Mahkemesinde görülen, limited şirket ortağının dışlanma ve şirketteki usulsüzlük iddialarıyla talep ettiği ortaklıktan çıkma ile ayrılma payı davası gerekçesi.
Özet: Davacı azınlık hissedarın, davalı şirkette diğer ortaklar tarafından işlerden dışlandığı, şirketin zarar ettirildiği, sahte işlemler yapıldığı ve lüks harcamalar yapıldığı iddialarıyla haklı nedenle ortaklıktan çıkma izni ile ayrılma payı ödenmesi talebinde bulunduğu davada, mahkeme, davacının kendi isteğiyle şirket merkezinden uzaklaşması, işlerden dışlandığına veya şirket tarafından haksız fiillerle zarara uğratıldığına dair somut ve yeterli kanıt sunamadığı, tanık beyanlarının da Türk Ticaret Kanununun aradığı haklı çıkma nedeni oluşturacak ağırlıkta bulunmadığı gerekçesiyle davanın reddine yönelik kararının gerekçesini açıklamıştır.
T.C. ... 14. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
T.C....14. ASLİYE TİCARETMAHKEMESİ "TÜRK MİLLETİ ADINA"GEREKÇELİ KARARESAS NO
: ███████ EsasKARAR NO
: ████████BAŞKAN
: ... ...ÜYE
: ... ...ÜYE
: ... ...KATİP
: ... ...DAVA
:ORTAKLIKTAN ÇIKMAYA İZİN - AYRILMA PAYIDAVA TARİHİ
: █████/2022KARAR TARİHİ
: █████/2025KARAR YAZIM TARİHİ
: █████/2025Mahkememizde açılan davanın yapılan açık yargılaması sonunda,DAVA
:Davacı vekili dava dilekçesinde özetle, müvekkilinin davalı şirketin 7600 adet hissesinden 1400 adedinin sahibi olduğunu, sanat ve medya alanında faaliyet gösteren davalı şirketin müvekkilinin birikimi ve senaristliği sayesinde birçok dizi ve filmde başarılı olduğunu, Ocak 2009 tarihinden itibaren diğer ortakların müvekkilini dışlayarak yapılacak işlerden müvekkilini haberdar etmediklerini ve bazı senaryoların başka kişilere yaptırdıkları için 2016-2021 yılları arasında şirketin zarar ettiğini ve 2021 yılından bu yana da yeni yapım ve proje alamadığını, davalı şirket kayıtlarında sahte işler yapılarak şirketin zarara uğratıldığının düşünüldüğünü, şirket kredi kartı ile lüks harcamalar yapıldığını belirterek, haklı sebeplerle davalı şirket ortaklığından çıkmasına, ayrılma akçesi olarak şimdilik 100.000,00 TL'nin davalı şirketten alınarak müvekkiline ödenmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.CEVAP
:Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle, davacının senaryo yazarlığı sayesinde şirketin büyüdüğü iddiasının gerçeği yansıtmadığını, davacının son beş altı yıldır İzmir ilinde ikamet ettiğini, davacının şirketten dışlandığı iddiasının gerçek dışı olduğunu, davacının asıl niyetinin şirket ile olan ilişkisini sonlandırmak olduğunu, bunu yapabilmek amacıyla da şirketin kasıtlı olarak zarara uğratıldığı iddiasının işlendiğini, davacıya ticari defter kayıtların incelenmesi için izin verildiğini, yapılan alım ve ödemelerin şirketin işi gereği olduğunu, davacının bugüne kadar kar payı dağıtılması yönünde müvekkili şirkete ilettiği bir talebinin olmadığını belirterek, davanın reddine karar verilmesini istemiştir.DELİLLER VE GEREKÇE
:Dava, limited şirket ortaklığından çıkma ve çıkma payının ödenmesi istemine ilişkindir.Davacı limited şirket ortağı olup, limited şirket ortaklığından çıkmaya izin isteği ve koşulları 6102 sayılı yasanın 638 ve devam eden maddelerinde düzenlenmiştir.6102 sayılı TTK. nun 638/2 maddesinde " Her ortak, haklı sebeplerin varlığında şirketten çıkmasına karar verilmesi için dava açabilir." düzenlemesi yer almaktadır. Madde metninden de anlaşıldığı gibi, davadaki talebin kabulünün ön koşulu haklı nedenlerin bulunmasıdır. Bu durumda şirket ortaklığından çıkmak isteyen davacının hakli nedenlerin varlığını ve bu durumun ortaklığı çekilmez hale getirdiğini kanıtlaması gerekmektedir.Davacımız, davalı şirketin 7600 adet hissesinden 1400 adedinin sahibi olup, sanat ve medya alanında faaliyet gösteren davalı şirketin davacının birikimi ve senaristliği sayesinde birçok dizi ve filmde başarılı olduğunu, Ocak 2009 tarihinden itibaren diğer ortakların müvekkilini dışlayarak yapılacak işlerden müvekkilini haberdar etmediklerini, bazı senaryoların başka kişilere yaptırılması nedeni ile 2016-2021 yılları arasında şirketin zarar ettiğini, 2021 yılından bu yana da yeni yapım ve proje alınamadığını, davalı şirket kayıtlarında sahte işler yapılarak şirketin zarara uğratıldığını, şirket kredi kartı ile lüks harcamalar yapıldığını belirterek, şirket ortaklığından çıkması için haklı sebep olarak bu sıralanan olaylara dayanmaktadır.Davacı beyanı ve tanık anlatımlarından da anlaşıldığı gibi, davacımız davalı şirketin ortağı olup, senaristlik birikimini kullanarak senaryo yazmakta, şirket ise bu senaryolardan yaralanmak sureti ile ticari faaliyetini sürdürüp gelir elde etmektedir.Başlangıçta davacımız şirket merkezinin bulunduğu ...'da yaşamakta ve şirketin tahsis ettiği iş yerinde yazım faaliyetlerini sürdürmekte iken, bu faaliyetleri nedeni ile emeklilik hakkını kazanıp, emekli olduktan sonra şirket merkezi olan ...'dan ayrılıp, İzmir'de yaşamaya başlamış, halen de bu yaşam şeklini sürdürmektedir.Şirket merkezi olan ...'dan uzakta İzmir'de yaşamaya devam eden davacı ortak şirket işlerinden dışlandığını ileri sürmekle birlikte, şirket merkezini emeklilik nedeni ile kendisi terk etmiş olup, hangi faaliyette bulunmak istediği halde kendisinin dışlanıp, fikri alınmadan işlem yapılmaya devam edildiğini kanıtlayan delilde sunamamıştır. Bu konudaki tanık anlatımlarında geçen durumlarında şirket ortaklığından çıkmanın haklı nedeni oluşturacak ağırlıkta olmadığı kabul edilmiştir.Davacımız kimi işlerden dışlandığını, şirket ile ilgili bilgi alamadığını ileri sürmüş ise de, genel kurul toplantılarına katılıp, şirketin geçmiş ve geleceğine ilişkin düşünceleri konusunda bilgi alıp, hazırlanması zorunlu olan bilançoları incelemesi mümkün olduğu gibi, şirket yetkililerinin kayıtları incelemesine ve bilgi almasına engel oldukları düşüncesinde ise yasanın kendisine tanıdığı hakları kullanmak için şirket yöneticisi yada müdürüne baş vurup inceleme yapmasına ve bilgi almasına izin verilmesini isteyip, bu talebi yerine getirilmez ise Mahkemeler aracı kılınarak aynı bilgilere ulaşması mümkün iken, bunun ortaklıktan çıkmanın haklı gerekçesi yapılmaya çalışılmasının yasal düzenlememize uygun ve haklı neden olmadığı kabul edilmiştir.Davacımızın senaryo yazmasına izin verilmememesi nedeni ile yeni iş alamadıkları ileri sürmüş ise de, tek başına bu durumun şirketin yeni iş alamamasının gerekçesi kabul edilemeyeceği, dönemsel nedenler ile de bu durumun gerçekleşmesinin mümkün olduğu kabul edilmiştir.Davalı şirket kayıtlarında sahte işler yapılarak şirketin zarara uğratıldığının düşünüldüğü, şirket kredi kartı ile lüks harcamalar yapıldığı belirterek, bunların haklı neden oluşturduğu ileri sürülmüş ise de, yargılama süreci içerisinde şirket yetkililerinin sahte işlemler yaptığı, şirket kredi kartlarını şirketin faaliyeti ile ilgili olmayan lüks tüketim işinde kullandıkları konusunda da delil elde edilemediği, bu hali ile davacının ileri sürdüğü nedenlerin TTK. nun 638. maddesinde belirtilen ortaklıktan çıkmanın haklı nedenleri olarak kabulünün mümkün olmadığı kabul edilip, davanın reddine ilişkin aşağıdaki hüküm olşturulmuştur.HÜKÜM
: Yukarıda açıklanan gerekçelerle;Davanın REDDİNE,492 sayılı Harçlar Kanunu uyarınca 147.855,00 TL. Islah harcından alınması gereken 615,40 TL karar ve ilam harcının mahsubu ile bakiye 147.239,60 TL harç ile 220,70 TL peşin harcın karar kesinleştiğinde ve talep halinde davacıya iadesine,6325 sayılı Hukuk Uyuşmazlıklarında Arabuluculuk Kanununun 18/A-13. maddesi uyarınca alınması gereken 1.560,00 TL arabuluculuk ücretinin DAVACIDAN ALINARAK HAZİNEYE GELİR KAYDEDİLMESİNE,Davalının vekil ile temsil edilmesi nedeniyle karar tarihinde yürürlükte bulunan Avukatlık Asgari Ücret Tarifesi uyarınca belirlenen 30.000,00 TL vekalet ücretinin DAVACIDAN ALINARAK DAVALIYA VERİLMESİNE,Davacı tarafından yapılan yargılama giderlerinin üzerinde bırakılmasına,Davalı tarafından yapılan 50,00 TL yargılama giderinin DAVACIDAN ALINARAK DAVALIYA VERİLMESİNE,Kullanılmayan avansın gerekçeli kararın tebliğinden sonra YATIRANA İADESİNE,Dair, davacı vekili Av. ... ile davalı vekili Av. ...'ın yüzüne karşı, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren İKİ HAFTA içerisinde ... BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ'ne İSTİNAF BAŞVURU YOLU açık olmak üzere, oy birliği ile verilen karar açıkça okunup anlatıldı. █████/2025Başkan ...Üye ...Üye ...Katip ...