Suudi yatırımcının fahiş bedelli şirket hisse devri iddiasıyla açtığı tazminat davasında verilen görevsizlik kararına karşı istinaf incelemesi.
Özet: Suudi Arabistanlı bir yatırımcının, davalılar tarafından Türkiyede gayrimenkul yerine, üç gün önce çok daha düşük bir bedelle edinilen şirket hisselerinin kendisine yaklaşık üç katı fiyata satılması yoluyla haksız kazanç elde edildiği ve zarara uğradığı iddiasıyla açtığı tazminat davasında, davalıların olayla bağlantıları olmadığı ve zaman aşımı gibi savunmalarına karşın, ilk derece mahkemesi davalılardan biri hakkındaki davanın asliye hukuk mahkemesinin görev alanına girdiği gerekçesiyle görevsizlik kararı vermiştir.

T.C.

İSTANBUL
BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ
14. HUKUK DAİRESİ
DOSYA NO
: █████████
KARAR NO
: █████████
T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A
İ S T İ N A F K A R A R I
İNCELENEN KARARIN
MAHKEMESİ
: İstanbul 15. Asliye Ticaret Mahkemesi
TARİHİ
: 15.04.2025
NUMARASI
: ████████ Esas - ████████ Karar
DAVA
: Tazminat
Taraflar arasındaki tazminat davasının ilk derece mahkemesince yapılan yargılaması sonunda, mahkemenin görevsizliği nedeniyle davanın usulden reddine dair verilen karara karşı, davalı vekili tarafından istinaf yoluna başvurulması üzerine Dairemize gönderilmiş olan dava dosyası incelendi, gereği konuşulup düşünüldü.
TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ
Davacı vekili, dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin gayrimenkul satın alarak değerli konut ve ticari iş merkezi projelerine yatırım yapan Suudi Arabistan asıllı iş insanı olduğunu, müvekkilinin Türkiye'de yatırım yapma isteği üzerine davalılardan ... ile tanıştığını 2015 yılında Esenyurt İlçesinde bulunan İnnovia sitesinin ticari alanlarındaki taşınmazların satın alınması konusunda müvekkilinin iyi niyetini maddi menfaate çevirmek amacıyla müvekkilinin yönlendirilerek taşınmazların satın alınması yerine mal varlığı bu taşınmazlar olan şirketin satın alınmasının daha uygun olacağı hususunda müvekkilinin yönlendirildiğini, bu şirketin ise müvekkilinin şu anda tam hissedarı olduğu ... İnşaat Pazarlama ve Limited Şirketi olduğunu, şirketin hisselerinin davalılardan ... ve hisse devir sürecinde tercümanlık yapan ... ...'in yönlendirmeleri ile 29.05.2015 tarihli hisse devir sözleşmeleri ve protokoller uyarınca yaklaşık 6.000,00 USD karışılığında satın alındığını, müvekkilinin Suudi Arabistanda ikamet ettiğinden şirket faaliyetlerinin kesintisiz devam edilebilmesi için davalılardan ...'ı şirketin tam yetkili müdürü olarak yetkilendirildiğini, daha sonra yaşanan bir takım aksamalar sonucunda şirket tarafından şirket kayıtları, banka hesapları, ticari defterler üzerinde kapsamlı bir inceleme yaptırıldığını ve bağımsız denetim şirketi tarafından şirket kayıtlarının incelenmesi sonucu, şirket hisselerinin müvekkilince devralınmasından üç gün önce müteveffa ... ... ve davalı ... tarafından satın alındığı ve üç gün sonra da satın alınan bedelin yaklaşık üç katından fazla bir bedelle müvekkiline satıldığının anlaşıldığını, bu eylemlerle davalıların kusurlu hareketleri ile müvekkilini zarara uğrattığını, şirket paylarının davalı ... Kılıç'ın yönlendirmesi ile üç gün önceki devirden yaklaşık üç kat pahallıya alındığını, üç gün önce düşük bedelle satın alınan şirketin kısa sürede aşrı fiyatla müvekkiline satılması ile müvekkilinin zarara uğratıldığını, davalıların haksız kazanç elde etmek amacıyla önceki ortaklarla işbirliği yaparak müvekkilini zarara uğrattığını, payı devir alan ortakların henüz pay bedelini ödemeden ve bunu tescil etmeden müvekkiline payı satmak eyleminin esasında haksız fiil niteliğinde olduğunu, davalıların eyleminin TBK'nnı 49. maddesinde düzenlenen haksız fiil niteliğinde olduğunu, müvekkilince yapılan suç duyurusu üzerine Küçükçekmece Cumhuriyet Başsavcılığının ██████████ soruşturma sayılı dosyasında davalı ... Kılıç hakkında iddianame düzenlendiğini, her iki davalının soruşturma aşamasındaki beyanlarının haksız fiili ortaya koyduğunu ileri sürerek, şimdilik 100.000,00 TL'nin ticari temerrüt faizi ile birlikte davalılardan tahsiline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
Davalı vekili, savunmasında özetle; müvekkilinin dava konusu olayda hileli bir davranışta bulunduğuna dair herhangi bir delil sunulmadığını, ispat yükünün davacı tarafa ait olduğu göz önüne alındığında, davacının iddialarını destekleyecek nitelikte delil sunması gerektiğini, haksız fiil sorumluluğunun doğabilmesi için, hukuka aykırı bir fiilin fail tarafından iradi olarak gerçekleştirilmesi ve bu fiilin sübjektif kusur unsurlarını taşıması gerektiğini, müvekkilinin pay devrinin yapıldığı 29.05.2015 tarihinde ... İnşaat Pazarlama ve Ticaret Limited Şirketinde müdür sıfatının bulunmadığını, müvekkilinin 09.06.2015 tarihinde müdür olarak atandığını, devir sözlemesinin imzalanması sırasında herhangi bir temsil yetkisi bulunmayan davalının sorumlu tutulamayacağını, haksız fiil ve gabine dayalı iddiaların zamanaşımı sürelerinin dolduğunu, dava konusu işlemlerle müvekkilinin bağlantısı olmadığını savunarak, davanın reddini istemiştir.
Davacı tarafından bu dava dilekçesi ile ... ve ... aleyhine, dava dışı ... İnşaat Pazarlama ve Limited Şirketinin paylarının haksız fiil oluşturan davranışlarla, üç gün önce devir edilen bedelin üç katı bedelle 29.05.2015 tarihli hisse devir sözleşmeleri ve protokoller uyarınca yaklaşık 6.000,00 USD karışılığında devir edilmesi nedeniyle uğranılan zararın tespiti ve tahsili istenmiştir. Mahkemece davalı ... Kılıç aleyhindeki dava ayrılarak mahkemenin ████████ Esasına kayıt etilmiş ve bu dava hakkında asliye hukuk mahkemesinin görevli olduğu gerekçesiyle görevsizlik kararı verilmiştir. Eldeki uyuşmazlıkta görevsizlik kararı verilen bu davadaki uyuşmazlık hakkında karar verilmiştir.
İLK DERECE MAHKEMESİ KARARININ ÖZETİ
İlk Derece Mahkemesince yapılan yargılama sonucunda; "...Somut olayda uyuşmazlık; ... İnş. Paz. ve Tic.Ltd.Şti.'nin hisselerinin ... aracılığıyla ... ve dava dışı müteveffa ... ...'den davacı tarafça bedel karşılığında devralındığı, ancak hisse bedellerinin gerçek değerinden fazla bir bedelle satılması nedeniyle davacının fazla bedel ödediği ve zarara uğradığı iddiasıyla davalılardan tazmin talebine ilişkin olup, hukuki niteleme hakime ait olmakla, istemin davalı yönünden haksız fiil kapsamında değerlendirilmesi gerekeceği, davacı tarafça dava dilekçesi ekinde sunulan sözleşmede davalı ...'ın yer almadığı, sunulan ek belgede tanık olarak yer aldığı, hisse devir tarihi itibariyle davalı ...'ın şirkette bir görevinin bulunmadığı, davalının hisse alım satımına aracılıkla iştigal eden tacir olduğuna dair kaydın bulunmadığı, devir tarihinden sonra müdür olarak yetkilendirilmesinin işlem tarihi baz alındığında bir öneminin olmayacağı, sadece hisselerin alımı ile ilgili olarak davacıyı yönlendirdiği iddiasının bulunması karşısında mahkememizin görevli olamayacağı..." gerekçesiyle, davanın HMK'nun 114/1-c ve 115/2. maddesi uyarınca göreve ilişkin dava şartı noksanlığı nedeniyle usulen reddine, talep halinde dosyanın görevli İstanbul Asliye Hukuk Mahkemesine gönderilmesine, karar verilmiştir. Bu karara karşı, davalı ... vekilince istinaf başvurusunda bulunulmuştur.
İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ
Davalı ... vekili, istinaf başvuru dilekçesinde özetle;Davacı tarafından payı devir alan ... ile müvekkili aleyhine birlikte dava açıldığını, diğer davalı hakkındaki davanın hak düşürücü süre nedeniyle reddine karar verilmesine rağmen, müvekkili hakkındaki davanın ayrılarak görevsizlik kararı verildiğini, her iki davalıya yönetilen davada, devirlerin piyasa değerinin çok üzerinde gösterilen bedellerle yapılması ve bu işlemler neticesinde zarar doğduğu iddiasıyla dava açıldığın, aynı maddi vakıalara dayalı olarak yargılama konusu edilen talepler yönünden, davalı ... hakkında hak düşürücü sürenin dolmuş olması gerekçesiyle esasdan red kararı verilmişken, müvekkili ... yönünden yalnızca görevsizlik kararı verilmesinin, benzer nitelikteki uyuşmazlıklarda çelişkili kararlar doğurarak, hukuki tutarlılık ilkesine aykırı olduğunu, karar ile müvekkilinin hukuki dinlenilme ve adil yargılama hakkının ihlal edildiğini, Anayasa Mahkemesinin 22.01.2019 tarihli, ██████████ başvuru numaralı kararında, aynı nitelikteki olaylarda farklı kararlar verilmesinin hukuki öngörülemezliğe yol açtığı ve adil yargılanma hakkının ihlali anlamına geldiği açıkça ortaya konduğunu, bu nedenle mahkemece esasa girilerek müvekkili yönünden de davalı ... hakkında verilen karar doğrultusunda, hak düşürücü süreden davanın reddine karar verilmesi gerektiğini, Bu nedenlerle ilk derece mahkemesinin istinafa konu kararının usul ve yasaya aykırı olduğunu belirterek, kararın kaldırılmasına ve davanın kabulüne karar verilmesini istemiştir.
İNCELEME VE GEREKÇE
Dava, davacının her iki davalının haksız fiil teşkil eden davranışları sonucu dava dışı ... İnşaat Pazarlama ve Limited Şirketi'nin paylarını fahiş bedelle satın alması nedeniyle uğradığı zararların haksız fiil hükümlerine göre tespiti ve tahsili istemine ilişkindir.İlk derece mahkemesince yapılan yargılama sonucunda davalı davalı ... Kılıç hakkındaki davanın tefriki ile mahkemenin görevsizliği nedeniyle usulden reddine karar verilmiş; bu karara karşı, davalı ... vekilince, yasal süresi içinde istinaf başvurusunda bulunulmuştur.İstinaf incelemesi, HMK'nın 355. maddesi uyarınca, ileri sürülmüş olan istinaf nedenleriyle ve kamu düzeni yönüyle sınırlı olarak yapılmıştır.Davacının, haksız fiil hükümlerine göre açtığı bu davada, dava dışı ... İnşaat Pazarlama ve Limited Şirketi'nin paylarının devir alınması sırasında, dava dışı tercüman ile davası tefrik edilen ...'ın davalı ... ile birlikte hareket ederek, müvekkilinin zarara uğratıldığını ileri sürmüştür. Dava dilekçesinde, davalıların eylemleri ayrıntılı şekilde yazılmıştır. Buna göre, davalıların birlikte hareket ettiği, davalı ... Kılıç'ın şirket paylarını devir eden kişilerle görüşmeler yaptığı ve şirket paylarının 6.000.000 USD edebileceği hususunda müvekkilini dava dışı tercüman ile birlikte ikna edildiği, buna rağmen şirket paylarının önce davalı ... ile ... ...'ye devir edildiği, ardından üç gün içinde davalıların iş birliği ile bu payları fahiş bedelle davacıya devir ettiği, devir süreci ve öncesindeki davalıların eylemlerinin haksız fiil oluşturduğu ileri sürülmektedir. Bu iddianın açıklanması kapsamında, esasında davalıların ilk devir bedelini dahi ödemeden, araya bir aracı koyarak müvekkilini zarara uğratmak amacıyla hareket ettiklerini ve bu kapsamda payı devir alan davalı ile ... ...'nin devir için bir ödeme yapıp yapmadığının incelenmesi istenmiştir.Eldeki davada sadece davalı ... yönünden verilen karar incelenecektir. Zira davacının iddiasına göre iradesini sakatlayan ve davacının şirket paylarını devir alması sonrası şirkete müdür olarak atanan ...'ın dosyasının tefrik edilerek mahkemenin ████████ Esasına kayıt edildiği ve mahkemece 15.04.2024 tarihinde eldeki dava dosyasında bu davalı yönünden görevsizlik kararı verildiği; asıl davadaki davalı ... hakkındaki davanın istinaf incelemesinin ise davacını başvurusu üzerine Dairemizin █████████ Esas sayılı dosyasında yapıldığı anlaşılmıştır. Davacı, TBK'nın 49. maddesine göre davalı hakkında talepte bulunmuştur. Anılan maddeye göre kusurlu ve hukuka aykırı bir fiille başkasına zarar veren, bu zararı gidermekle yükümlüdür. Zarar verici fiili yasaklayan bir hukuk kuralı bulunmasa bile, ahlaka aykırı bir fiille başkasına kasten zarar veren de, bu zararı gidermekle yükümlüdür. Anılan maddeye göre haksız fiil sonucu bir kişiye zarar veren bir kişi bu zararı gidermekle yükümlüdür. Hukukumuzda borcun kaynağı, sözleşme, haksız fiil veya sebepsiz zenginleşme olabileceği kabul edilmiştir. Davacının, davalılara atfettiği ve sözleşme öncesi döneme ilişkin olan fiiller sonucu 29.05.2015 tarihli pay devir sözleşmesi düzenlenmiştir. Davalı ... şirkette pay sahibi olmadığı gibi devir tarihinde şirkette bir görevi de bulunmamaktadır. Bu davalı, pay devrinden sonra davacı tarafından şirket müdürü olarak görevlendirilmiştir. Davacının, pay devrinden sonraki bir eylem nedeniyle talebi bulunmamaktadır. Diğer davadaki davalı ... ise şirket ortağı olup, davacı, şirketin bir kısım paylarını bu davalıdan almıştır. TTK'nın 4. maddesinde ticari davalar sayılmış olup, bu maddeye göre bir davanın ticari dava sayılabilmesi için tarafların her ikisinin tacir olması ve uyuşmazlığın her iki tarafın ticari işletmesiyle ilgili hususlardan doğması (nispi ticari dava) veya açılan davanın TTK'da düzenlenen bir husustan yahut maddede altı bent hâlinde sayılan (mutlak ticari dava) davalardan olması gerekir. Davacı ve davalının tacir olmadığı dosyadan anlaşılmaktadır. Taraflar arasında şirket payı devir sözleşmesi de bulunmamaktadır. Davalı, davacının payını devir aldığı ... İnşaat Pazarlama ve Limited Şirketi'nde payı veya ortaklığı bulunmamaktadır. Dava konusu olayların gerçekleştiği ve davacının payı devir almasından önceki dönemde davalının, anılan şirkette yöneticilik veya müdürlük görevi de bulunmamaktadır. Davacı, davalının haksız fiil oluşturan eylemleri nedeniyle tazminat talep etmiştir. TTK'nın 49.maddesi anlamında haksız fiil veya sözleşme öncesi dönemdeki haksız fiil niteliğindeki aşrı yararlanma, yanılma, aldatma ve korkutma eylemleri TTK'nın 4.maddesi anlamında mutlak ticari dava değildir. Her iki taraf tacir olmadığından, tacir olmayan gerçek kişilerin haksız fillerinden kaynaklanan davaların asliye hukuk mahkemesinde görülmesi gerekmektedir. Aralarında sıkı irtibat bulunan bu tür davaların birlikte açılması halinde ihtisas mahkemesinde görülebileceği kabul edilse dahi, asıl davadaki talep hakkında da davanın reddine karar verildiği görülmüştür. Bu nedenle istinaf konusu davadaki kararın kaldırılarak davaların birlikte görülmesinde hukuki imkansızlık bulunmaktadır. Her iki davalıya ilişkin talepler farklı hukuki nedene dayalıdır. Davacının, ...'e yönelik davası pay devri sırasında iradesinin sakatlanarak fazla pay bedeli tahsiline ilişkin olup, bu davada davalı olan ... yönünden ise pay devri öncesinde ve devir sırasında bu davalının verdiği danışmanlık veya hizmetlerde davacının iradesinin yanıltılarak zarara uğratıldığı iddiası bulunmaktadır. Davaların ayrı görülmesi mutlaka çelişkili karar verileceği anlamına gelmeyeceği, mahkemelerce tarafların da katkısı ile uyuşmazlığın her aşamasında benzer nitelikteki davalar bakımından çelişkili karar verilmesini önleyecek şekilde inceleme yapılarak karar verilebileceği anlaşılmakla, davalı vekilinin yerinde görülmeyen istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiştir.Açıklanan bu gerekçelerle, davalı ... vekilinin istinaf başvuru nedenleri ile sınırlı olarak dosya üzerinden yapılan inceleme sonucunda, ilk derece mahkemesinin kararında ve gerekçesinde yasaya ve usule aykırılık bulunmadığı gibi kamu düzenine aykırılık da görülmediğinden, davalı ... vekilinin istinaf başvurusunun HMK'nın 353/1.b.1 maddesi uyarınca esastan reddine dair aşağıdaki karar verilmiştir.
KARAR
: Yukarıda açıklanan gerekçelerle;
1-HMK'nın 353/1.b.1 maddesi uyarınca, davalı ... vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine, 2-Davalı tarafından yatırılan istinaf başvuru ve peşin karar harçlarının Hazineye gelir kaydına, 3-Davalı tarafça yapılan kanun yolu giderlerinin kendi üzerinde bırakılmasına,4-Gerekçeli kararın ilk derece mahkemesince taraf vekillerine tebliğine,5-Dosyanın kararı veren ilk derece mahkemesine gönderilmesine dair;HMK'nın 353.1.b.1 maddesi uyarınca dosya üzerinden yapılan istinaf incelemesi sonucunda, 06.11.2025 tarihinde, oy birliğiyle ve kesin olarak karar verildi.
KANUN YOLU
: HMK'nın 362/1.a maddesi uyarınca dava değeri itibariyle karar kesindir.
GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİHİ
: 06.11.2025

Tamamını görebilmek için üye olmanız gerekli :/ Tamamını görebilmek için üye ol!
Üye olmak için tıkla!