Bakırköy 5. Asliye Ticaret Mahkemesinde görülen, hile, aldatma ve hukuki geçersizlik iddialarıyla ticari şirket pay devirlerinin iptali, hak sahibine tescili ve şirket varlıklarının korunması amacıyla açılan dava.
Özet: Davacı, akrabalık ilişkisi içinde olduğu davalılara hile ve irade sakatlığı yoluyla, gerçek iradesine dayanmaksızın devrettiği inşaat şirketindeki hisselerin iptalini ve kendi adına tescilini talep etmekte; bu devir işleminin ortaklar kurulu onayı, pay defterine kayıt, bedel ve devir iradesi gibi kurucu unsurları taşımadığından hukuken geçersiz olduğunu, ayrıca öz dayısı tarafından aldatılarak şirketin ve şahsi taşınmazlarının elinden alındığını, dolayısıyla muvazaalı olduğu iddiasıyla işlemlerin iptalini ve şirket varlıklarının üçüncü kişilere devrini önleyici ihtiyati tedbir kararı verilmesini istemektedir.
T.C. BAKIRKÖY 5. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
DAVA
: Ticari Şirket (Pay Devrinin İptali ve Kayıt )DAVA TARİHİ
: █████/2022KARAR TARİHİ
: █████/2025KARAR YAZIM TARİHİ : █████/2025Mahkememizde görülmekte olanTicari Şirket (Pay Devrinin İptali ve Kayıt ) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ
:Asıl dava yönünden davacı vekili tarafından İstanbul Nöbetçi Asliye Ticaret Mahkemesi'ne sunulan █████/2022 havale tarihli dava dilekçesinde özetle; müvekkiline ait ... İnşaat Taahhüt Ltd. Şti'ndeki hisselerinin bir kısmını Gaziosmanpaşa ... Noterliği'nin █████/2021 tarih, .... Yevmiye numaralı sözleşme ile davalı ...'a; diğer kalan hisselerini de aynı noterliğin aynı tarihli ... yevmiye numaralı sözleşmesiyle davalı ...'a devrettiğini, ancak davalıların babası olan ...'ın dayısı olması nedeniyle aralarında akrabalık ilişkisi bulunduğunu, devir işleminin gerçek iradesine dayanmayıp hile ile iradesi sakatlanmak suretiyle gerçekleştiğini, bu nedenlerle davalılar adına devredilen hisselerinin iptaliyle müvekkili adına kayıt ve tesiciline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.Birleşen dava yönünden davacı vekili İstanbul .... ATM'ne sunmuş olduğu █████/2022 tarihli dava dilekçesinde özetle; dava konusu şirket pay devri işlemi, pay devri sözleşmesi kurucu unsurları olan; hisse devrinin ortaklar kurulu tarafından onaylanması, hisse devri pay defterine işlenmesi, pay devrinin belirli bir bedel karşılığında yapılması ve devir iradesi şartlarını taşımadığı için hukuken geçersiz ve iptalinin gerekeceği kanaatinde olduklarını, ayrıca davalı tarafın adi ortaklık halen devam ederken kendi ve çocukları üzerindeki malları , teklif edilen fiyat çok ucuz, burası değerlenir bir süre satmayalım gibi bahanelerle satmaktan imtina ederken ticari döngünün devamı için müvekkili üzerindeki taşınmazların satışını sağlaması, daha sonrasında tasfiyenin dillendirildiği ve tasfiyenin nasıl yapılacağına ilişkin konuşma ve görüşmelerde kendisine düşecek taşınmaların tamamının şirket üzerinde olduğunu bu nedenle sayısı bir hayli fazla olan bu tapuları tapuda tek tek tapu devri yapmak ve harç ödemek yerine yerine şirketin kendisine verilmesini talep ettiğini, şirket üzerinde müvekkilinin daha az taşınmazı olduğunu, hem şirketin yöneticisi hem de resmiyette şirketin malı görünen ama müvekkilimizin şahsi mali olan oturduğu evinin ve diğer taşınmazlarının kendi üzerine almasının şirketin sahibi ve yöneticisi iken mümkün olmayacağını söyleyerek müvekkilini kandırdığını, şirketin kendisine devri sonrasında müvekkiline hiçbir taşınmazını, hatta oturmakta olduğu şahsi malı olan evini dahi vermediğini, müvekkili kendisi ve aile bireylerinin vermiş olduğu tüm vekaletlerden azlettiğini, daha sonra müvekkili üzerinde kayıtlı tüm şahsi mallarının kendi parası ile alındığını iddia ederek tapu iptal davaları açarak hak iddia ettiğini, dava dışı ... ve davalıların başından beri birlikte bir hareket ile müvekkilini aldatma saiki ile muvazaalı olarak hareket ettiğini, müvekkilinin de adi ortaklığın halen devam ettiğini düşünerek ve davalıların babası olan öz dayısı ... ve onun çocukları olan davalılara aldanarak hiçbir ivaz almadan şirket pay devri işlemini yaptığını, ancak sonrasında bütün bu işlemlerin aslında aldatma kastı ile yapıldığını, kendisinin hileli hareketlerle kandırıldığını, .... bu muvazaalı hareketleri ile müvekkilinin .... İnşaat Taahhüt Tic. Ltd. Şti'deki tüm hissesini kendi çocuklarının üzerine devretmesini sağladığını, davalılar da başından beri kendi babaları .... ile birlikte hareket ederek onun emir ve talimatları doğrultusunda hareketle müvekkilini aldattığını, tüm bu hususlar bir arada değerlendirildiğinde yapılan hisse devrinin yasaya ve hukukun temel ilkelerine aykırı olduğunu, açıklanan bu nedenlerle; işbu davanın davalar arasında fiili ve hukuki irtibat bulunması da gözetilerek İstanbul ... ATM ... Esas sayılı dosyası ile birleştirilmesini, davalı şirket yöneticileri ile müvekkili arasında iş bu davanın ve başkaca davaların olduğu da düşünüldüğünde özellikle müvekkilimizin şahsi malı olan ve halen oturmakta olduğu evinin de davaya konu şirket adına kayıtlı olduğu düşünüldüğünde davalıların şirket mallarını 3. Kişilere devretme ihtimalleri mevcut olup bu nedenle ... İnşaat Taahhüt Ticaret Ltd. Şti adına kayıtlı olan yukarıda 19. Maddede tapu kayıt bilgileri bildirilen taşınmazların elden çıkarılması ,şirketin içinin boşaltılması ihtimaline binaen ...İnşaat Taahhüt Ticaret Ltd. Şti adına kayıtlı bu taşınmazlara 3. Kişilere devrinin önlenmesi amacı ile öncelikle teminatsız olarak ihtiyati tedbir kararı verilmesine, bunun mümkün olmaması halinde makul bir teminat karşılığı İhtiyati Tedbir Kararı verilmesine , bunun da mümkün olmaması halinde bu taşınmazların tapu kayıtları üzerine 'davalıdır' şerhi vazedilmesini ve keyfiyetin ilgili tapu sicil müdürlüklerine bildirilmesini, müvekkili ...'ın davalı ... İnşaat Taahhüt Tic. Ltd. Şti 'deki hisselerinin devrine ilişkin olarak Gaziosmanpaşa ... Noterliğinin 24.12.2021 tarih ve ... yevmiye numaralı Limited Şirket Pay Devri sözleşmeleri ile davalı ... 'a Gaziosmanpaşa ... Noterliğinin 24.12.2021 tarih ve ... yevmiye numaralı Limited Şirket Pay Devri sözleşmeleri ile davalı ...'a hile ile iradesi sakatlanarak devrettirilen şirket pay devri işlemlerinin iptali ile bu noter sözleşmeleri ile davalılara devredilen şirket paylarının davalılar adından terkin edilerek müvekkilimiz ... adına kayıt ve tescilini, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin karşı tarafa yüklenmesini talep ve dava etmiştir.İstanbul .... ATM ... E-K sayılı ilamıyla birleştirme kararı vererek dosyayı İstanbul .... ATM'ne göndermiş, yargılamaya İstanbul ... ATM ... Esas sayılı dava dosyası üzerinden devam olunmuştur.İstanbul ... ATM .... Esas-... karar sayılı ilamıyla yetkisizlik kararı verilerek dosyayı mahkememize göndermiş, yargılamaya mahkememizin ... Esas sayılı dava dosyası üzerinden devam olunmuştur.Her ne kadar hisse devirleri noter huzurunda yapılmış ise de; davacı taraf hile ve irade fesadına dayanarak devir sözleşmelerinin iptalini talep ettiği, iş bu hususun her türlü delille ispatlanabileceği dikkate alınarak davacı tarafın delilleri toplanmış, duruşmada dinlenen davacı tanıkları birbirini teyit eden ifadelerinde; taraflar anlaşarak davacı tarafın hisselerini davalılara devrettiğini, davacının iradesini sakatlayan herhangi bir eylem ve işleme şahit olmadıklarını, bildikleri kadarıyla tarafların kendi aralarında anlaştıklarını ancak taraf vekillerinin kendi ücretleriyle ilgili anlaşmazlık nedeniyle yargılamanın devam ettiğini, maddi olaylara dayalı olarak beyan ve ifade etmişlerdir.Her ne kadar davacı taraf yemin deliline dayanmış ise de; davacının dayandığı vakıaların HMK 226/1-c kapsamında kaldığından davacıya davalı tarafa yemin teklif edip etmeyeceği hususu hatırlatılmamıştır.Toplanan deliller ve tüm dosya kapsamına göre: Davacı tarafın noter senediyle devri yapılan hisselerin hile ile ve iradesi sakatlanmak suretiyle devredildiğini ispatlaması gerektiği, duruşmada dinlenen davacı tanıkları hisse devrinin hile veya irade sakatlanması suretiyle gerçekleştiği hususunda bilgilerinin bulunmadığı yönünde beyanda bulundukları, davacı tarafın dayandı vakıaların HMK.226/1-c kapsamında kaldığından davalı tarafa yemin de teklif edilemeyeceği, bu nedenlerle ispat külfeti kendisine ait olan davacının dava konusu yapmış olduğu hisse devirlerinin hile ile yapıldığını kanıtlayamadığından asıl ve birleşen davanın ayrı ayrı reddine karar vermek gerektiği kanaat ve sonucuna varılarak aşağıdaki hüküm tesis edilmiştir.HÜKÜM
:Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;1-Davacı tarafından açılan asıl ve birleşen davanın ayrı ayrı REDDİNE,Asıl dava yönünden
:2-Harçlar Kanunu'na göre belirlenen 615,40-TL ilam harcından peşin alınan 5.123,25-TL harcın mahsubu ile bakiye 4.507,85-TL harcın karar kesinleştiğinde ve talep halinde davacıya iadesine,3-Davacı tarafından yapılan yargılama giderinin davacı üzerinde bırakılmasına,4-Davalılar kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden karar tarihinde yürürlükte bulunan Avukatlık Asgari Ücret Tarifesine göre hesaplanan 45.000-TL vekalet ücretinin davacıdan alınarak kendisini vekille temsil ettiren davalıya verilmesine,5-HMK’nın 333. maddesi gereğince hükmün kesinleşmesinden sonra artan avansın taraflara iadesine,Birleşen dava yönünden
:6-Harçlar Kanunu'na göre belirlenen 615,40-TL ilam harcından peşin alınan 5.123,25-TL harcın mahsubu ile bakiye 4.507,85-TL harcın karar kesinleştiğinde ve talep halinde davacıya iadesine,7-Davacı tarafından yapılan yargılama giderinin davacı üzerinde bırakılmasına,8-Davalı kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden karar tarihinde yürürlükte bulunan Avukatlık Asgari Ücret Tarifesine göre hesaplanan 45.000-TL vekalet ücretinin davacıdan alınarak kendisini vekille temsil ettiren davalıya verilmesine,9-HMK’nın 333. maddesi gereğince hükmün kesinleşmesinden sonra artan avansın taraflara iadesine,Dair, tarafların yüzüne karşı, gerekçeli kararın tebliğ tarihinden itibaren 2 hafta içinde İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi nezdinde istinaf yolu açık olmak üzere oy birliği ile verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı. █████/2025Başkan ...¸e-imzalıdırÜye ...¸e-imzalıdırÜye ...¸e-imzalıdırKatip ... ¸e-imzalıdır