İstanbul 8. Asliye Ticaret Mahkemesinde Görülen Ticari Şirket Genel Kurulunda Yönetim Kurulu Üyelerinin İbrasızlık Kararının İptali Davası.
Özet: Bu hukuki evrak, davacıların, davalı şirketin 16.08.2022 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan ve yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmemesine yönelik 5 numaralı kararın, kişisel husumet ve özel çıkar gözetilerek hukuka ve dürüstlük kurallarına aykırı olarak alındığı iddiasıyla iptalini ve ibra edilmeyen yöneticilerin ibrasına hükmedilmesini talep ettiği, davalının ise kararın nisaplara uygun ve pay sahiplerinin iradesini yansıttığını belirterek davanın reddini savunduğu, anonim şirket genel kurul kararının iptali davasının içeriğini ve tarafların iddialarını detaylandırmaktadır.
T.C.
İSTANBUL8. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİESAS NO
: ████████KARAR NO
: ████████DAVA
: Genel Kurul Kararının İptaliDAVA TARİHİ
: █████/2022KARAR TARİHİ
: █████/2025Mahkememizde görülmekte olan ticari şirket genel kurul kararlarının iptali davasının yapılan açık yargılaması sonunda;GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ
:Davacılar vekili dava dilekçesi ile; davalı şirketin 2021 yılı olağan genel kurul toplantısının 16.8.2022 tarihinde gerçekleştirilmiş olduğunu, ilan merasimi ve toplantı nisabına uyulduğunu, şirketin 2021 yılı olağan genel kurul toplantısında alınan ibraya ilişkin 5 numaralı karar uyarınca, şirket yönetim kurulu üyeleri ..., ... ve ...'ın oy çokluğuyla ibra edilmediklerini, söz konusu ibra etmeme kararlarının tümüyle şahsi husumet ve özel çıkar gözetilerek alındığını, hiçbir hukuki dayanağı olmayan, zarar verme amacına yönelen bu kötü niyetli kararların iptali ile ibra edilmemiş yönetim kurulu üyelerinin ibrasına hükmedilmesi gerektiğini, müvekkili ... ve ... Şirketinin bu kapsamda taraf sıfatını haiz olduklarını, davacı müvekkilleri ..., ... ve ...'ın da davacı sıfatını haiz olduklarını, ibrası reddedilen veya hakkında ibra kararından kaçınılan herkesin ibra davası açabileceğinden bu müvekkillerinin ibra davası açabilmek için taraf sıfatını da haiz olduklarını, ibraya ilişkin 5 numaralı kararda, ibra etmeme yönünde oy kullanan pay sahiplerinin herhangi bir açıklaması veya gerekçesinin bulunmadığını, müvekkillerinin ibrasından sebepsiz yere kaçınıldığını, oy kullanan pay sahiplerinin özel çıkarları gerektirdiği için ibra etmeme yönündeki kararın alınmasına yol açtıklarını, şirketin zaten kâr etmekte olduğunu, bu hususun gelir tablosu ve bilançodan anlaşılacağını, ibra etmeme yönünde oy kullanan pay sahiplerinin bilfiil şirketin yönetimine aktif olarak katılmış ve yön vermiş kişiler olduklarını, davalı şirketin, kuruluşundan bu yana ibra etmeme yönünde oy kullanan pay sahiplerinin yönetime bizzat katılmaları ve tüm yönetim politikalarını davacılar ile beraber müştereken oluşturmaları ile yönetildiğini, hatta bazen yönetim kurulunun çoğunluğunun bu pay sahipleri arasından seçildiğini, müvekkillerinin 2021 yılı faaliyetlerinden dolayı ibralarının gerektiğinin şüphesiz olduğunu, finansal tablolarının bağımsız denetimden geçtiğini ve mevzuata uygun bulunduğunu, tüm bu nedenlerle davalı şirketin █████/2022 tarihinde yapılan 2021 yılı olağan genel kurul toplantısında alınan, ibra etmeme yönündeki 5 numaralı kararın kanuna ve dürüstlük kurallarına aykırı olduğu nedenle iptalini ve müvekkilleri ..., ... ve ...'ın 2021 yılı faaliyetlerinden dolayı ibralarına hükmedilmesini talep etmiştir.Davalı vekili cevap dilekçesi ile; █████/2022 tarihli genel kurulda alınan kararların iptali talebiyle başka dava daha ikame edildiğini ve .... 2. Asliye Ticaret Mahkemesinin ... esas sayılı dosyasında görülmekte olduğunu, bu nedenle davaların birleştirilmesi gerektiğini, kişilerin ibrasının talep edilmesinde davacıların herhangi bir hukuki yararlarının bulunmadığını, ibra konusunda esas inceleme ve tartışmaların, yönetim kurulu üyelerine karşı açılacak bir sorumluluk davasında yapılacağını, kararın, toplantıda mevcut bulunan oyların çoğunluğu ile alındığını, tüm pay sahiplerinin toplantıda hazır bulunduğunu, esas sözleşmede ve buna bağlı olarak TTK'da öngörülen nisaplara uygun olarak karar alındığını, pay sahiplerinin iradesini yansıtan bu kararın iptal edilmesini gerektirecek herhangi bir hususun bulunmamakta olduğunu, tüm bu nedenlerle hukuki menfaat koşulundan yoksun davanın usulden reddini ve esastan reddini talep etmiştir.Dava, davalı şirketin █████/2022 tarihinde yapılan 2021 yılı olağan genel kurul toplantısında alınan, ibra etmeme yönündeki 5 numaralı kararın kanuna ve dürüstlük kurallarına aykırı olduğundan bahisle iptalini ve davacılar ..., ... ve ...'ın 2021 yılı faaliyetlerinden dolayı ibralarına hükmedilmesi istemine ilişkin bulunmaktadır.Mahkememiz dosyası görülmekte iken ... 2. Asliye Ticaret Mahkemesinin ...sayılı dosyası kapsamında, mahkemenin █████/2023 tarihli, ... esas ve... karar sayılı kararıyla; "Bu aşamada ... 8.ATM nin ...E.sayılı dava dosyasına dava dilekçesinde yer verilmiş olup ... 8.ATM' nin ...E.sayılı dava dosyasının █████/2022 tarihi itibari ile açılmış olduğu, davacıların aynı, davalının yine aynı olduğu, ayrıca her iki davacının aynı tarihli genel kurul kararına yönelik olarak açılmış olduğu, ... 8.ATM de derdest olan dava dosyasında aynı tarihte yapılan genel kurulda ibra etmeme ve ayrıca ibraya hükmolunması noktasındaki iptal talebi ve ibralara hükmolunması talebinin Mahkememiz dosyasında görülen finansal tabloların iptali ile yakın bağlantı içinde olduğu, ... 8.ATM'de derdest olan doyasında da hem ibra kararının iptali hem de bir kısım davacıların ibralarına hükmedilmesi talebinin mevcut olduğu, bu açıdan bağlantı bulunduğu, esasen davalılar vekilinin dahi bu yönde açık talepte bulunduğu anlaşılmaktadır.Daha önemlisi dava, anonim şirket genel kurul kararlarının iptali davasıdır. 6102 sayılı TTK'nın 622. maddesinin atfıyla uygulanması gereken 448. maddenin 2. fıkrasında yer alan ''Birden fazla iptal davası açıldığı takdirde davalar birleştirilerek görülür.'' hüküm uyarınca şirket genel kurul kararlarının iptali amacıyla birden fazla dava açılması halinde davaların birleştirilerek görülmesi gerekmektedir. Davalı vekili yargılama aşamasında, aynı tarihli genel kurul kararına konu madde ile ilgili ... 8.ATM'nin ...E.sayılı dosyasına istinaden daha önce dava açtığını beyan etmesi karşısında, dosya celbedilmiştir. Buna göre 6102 sayılı TTK'nın 448. maddesinin 2. fıkra son cümlesi uyarınca değerlendirme yapılıp dava dosyalarının birleştirilerek görülmesi gerekmektedir. Aksi hal bozma nedeni teşkil edebilecektir. (Yargıtay 11.HD ...E. ...K.sayılı kararı)Bu itibarla her iki dava dosyasındaki tarafların, toplanacak delillerin, inceleme konularının, savunma içeriklerinin kısmen ayniyet, kısmen bağlantı içinde olması bir tarafa gerek kanun gerek Yargıtay uygulaması da gözetildiğinde mahkememizde sonradan açılan davanın daha önce açılmış olan dava ile birleştirilmesinde de gereklilik bulunduğu anlaşılmaktadır.Bu şartlarda birleştirme kararı verilmemesinin her iki dosya yönünden en son Yargıtay aşamasında dahi bozma nedeni, BAM aşamasında kaldırma nedeni teşkil edecek nitelikte olduğu, esasen gerek doktrin gerekse Yargıtay uygulamaları açısından her iki davanın birlikte görülmesi gerektiği anlaşılmakla mahkememiz dosyasının, daha önce açılan ve yine dava dosyamızda olduğu üzere dilekçelerin verilme aşamaları devam eden ... 8.Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ...E. sayılı dosyasıyla birleştirilmesi gerekmektedir." gerekçesiyle mahkemeleri dosyalarının, mahkememizin... esas sayılı dosyası ile birleştirilmesine karar verilmesi üzerine dosya, mahkememizin... esas sayılı dosyası arasına alınarak her iki dosyanın yargılamasına birlikte devam olunmuş, birleşen dosyada davacılar tarafından davadan feragat edilmesi üzerine, mahkememizin █████/2025 tarihli ara kararı ile; "Mahkememiz dosyası ile birleşen ... 2. Asliye Ticaret Mahkemesinin ████████ esas sayılı dosyasının, mahkememiz dosyasından tefriki ile mahkememizin ayrı bir esasına kaydedilmesine" karar verilmiş ve birleşen ... 2. Asliye Ticaret Mahkemesinin ...esas sayılı dosyası, mahkememiz dosyasından tefrik edilerek, mahkememizin ...esas sırasına kaydedilmiştir.Mahkememizce, taraflarca sunulan deliller değerlendirilmiş, bilirkişi heyetinden rapor ve ek rapor temin edilmiştir.Davacılar vekili █████/2025 havale tarihli dilekçesi ile; davadan, müvekkillerinin talimatına istinaden feragat ettiklerini, davalıdan harç, mahkeme masrafı, yargılama gideri ve vekalet ücreti talep etmediklerini beyan etmiştir.Usulüne uygun vekaletname sunan davacı vekilinin vekaletnamesi incelendiğinde, davadan feragat yetkisinin bulunduğu anlaşılmıştır.Davalı vekili █████/2025 tarihli dilekçesi ile; davacıların davadan feragatini kabul ettiklerini, davacılardan vekalet ücreti ve yargılama gideri taleplerinin bulunmadığını beyan etmiştir.Feragat yapıldığı andan itibaren maddi anlamda "kesin hükmün" tüm neticeleri ile doğuran ve davayı esastan sona erdiren bir hukuki işlemdir. Mahkemenin yaptığı ise bu durumun tespitinden ibarettir. Davacı tarafın davasından feragat ettiği, davanın kamu düzenine ilişkin bir dava da olmadığı anlaşılmakla, 6100 sayılı HMK'nın 307 ve devamı maddeleri gereğince, davanın feragat nedeni ile reddine karar verilerek aşağıdaki gibi hüküm kurulmuştur.HÜKÜM
: Yukarıda açıklanan nedenlerle;1-6100 sayılı HMK'nın 307 ve devamı maddeleri gereğince, davacı tarafça açılan davanın feragat nedeniyle REDDİNE,2-Harçlar Kanunu gereğince alınması gerekli 615,40-TL karar ve ilam harcından, davacı tarafça peşin olarak yatırılan toplam 161,40-TL'nin mahsubu ile bakiye 454,00-TL harcın, davacı taraftan alınarak Hazineye gelir kaydına,3-Davalı tarafça vekalet ücreti talep edilmediğinden, bu hususta karar verilmesine yer olmadığına,4-Taraflarca yapılan yargılama giderlerinin, talepleri doğrultusunda kendi üzerlerinde bırakılmasına,5-6100 sayılı HMK'nın 333. maddesi gereğince davacı ve davalı tarafından yatırılan ve bakiye kalan gider avanslarının, kararın kesinleşmesi sonrası yatıran tarafa iadesine,Dair, tarafların yokluğunda, HMK'nun 341/1 vd. maddeleri uyarınca gerekçeli kararın tebliğinden itibaren iki hafta içerisinde Mahkememize ya da Mahkememize gönderilmek üzere başka yer mahkemesine istinaf dilekçesi sunulmak suretiyle, İstanbul Bölge Adliyesi Mahkemesi nezdinde İSTİNAF kanun yolu açık olmak üzere dosya üzerinden yapılan inceleme sonucunda oy birliğiyle karar verildi. █████/2025Başkane-imzalıdırÜyee-imzalıdırÜyee-imzalıdırKatipe-imzalıdır