ticari şirket pay sahiplerinin yönetim kurulu tarafından reddedilen olağanüstü genel kurul çağrı talebi üzerine mahkemece toplantıya izin verilmesi ve kayyım atanması kararı.

Ticari şirket pay sahiplerinin yönetim kurulu tarafından reddedilen olağanüstü genel kurul çağrı talebi üzerine mahkemece toplantıya izin verilmesi ve kayyım atanması kararı.

Özet: Davacı pay sahipleri, sahip oldukları toplam 2/3 oranındaki hisseleriyle, yönetim kurulundan noter aracılığıyla olağanüstü genel kurul toplanmasını ve belirli gündem maddelerinin görüşülmesini talep etmelerine rağmen bu talepleri reddedildiğinden, Ticaret Mahkemesi, pay sahiplerinin Türk Ticaret Kanununun 411-412. maddeleri uyarınca yasal çağrı koşullarını (1/10 oranını aşan pay sahipliği) sağladığını ve yönetim kurulunun çağrı görevini yerine getirmediğini tespit ederek, genel kurulun toplanmasına izin vermiş ve toplantıyı yapmak ile gündemi belirlemek üzere bir kayyım atanmasına karar vermiştir.

T.C. İstanbul Anadolu 8. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO

: ████████ Esas

KARAR NO

: ████████

DAVA

: Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli)

DAVA TARİHİ

: █████/2025

KARAR TARİHİ

: █████/2025

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

:İDDİA: Davacılar vekili dava dilekçesinde özetle;-------- Şirketi'nin , -------- Mah. -------- Sokak ------ Plaza No:------- ---------- adresinde faal olduğunu, --------, -------- Şirketinde pay sahibi olup, nama yazılı 1/3 oranındaki hissesi ile ortaklık sıfatına haiz olduğunu diğer davacı --------- de,--------- Şirketinin pay sahibi olup, nama yazılı 1/3 oranındaki hissesi ile ortaklık sıfatına haiz olduğunu, şirketin çoğunluk hisselerinin sahipleri olarak her sene yasal olarak yapılması zorunlu olan genel kurul isteklerini --------Ş. 'nin ortağı ve münferiten temsil yetkisine sahip yönetim kurulu başkanı --------- yönetim kurulu başkanı sıfatıyla; --------- Noterliğinin ---------- Yev. Nolu, 06.08.2025 tarihli ihtarı ile talep ettiklerini, gündem önerilerini bildirdiklerini, işbu ihtarnamenin 26.08.2025 tarihinde muhatap tarafa tebliğ edildiğini, münferit yetkili yönetim kurulu başkanı ---------, genel kurul toplantısının yapılmayacağını, talebin reddedildiğini ---------- Noterliğinin 12.09.2025 tarihli ----------- yevmiye numaralı ihtarı ile bildirdiğini, bu nedenle, TTK m. 412 gereğince genel kurulun toplantıya çağrılmasına mahkemenizce izin verilmesini talep etmek zarureti doğduğunu, TTK m. 412 uyarınca davalı ----------Ş'in genel kurulunun toplantıya çağrılmasına izin verilmesine, duruşmasız, dosya üzerinden gerekli işlemlerin yapılmasına, Yargılama giderleri ve vekâlet ücretinin davalı üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep etmiştir.

Davalı taraf herhangi bir cevap ve beyan dilekçesi sunmamıştır.

İNCELEME ve GEREKÇE

: Dava, hukuki niteliği itibari ile; TTK 411- 412 maddesinde düzenlenen şirketin olağan/olağan üstü genel kurul toplantısına çağrılması istemine ilişkindir. TTK 411-412 maddeleri uyarınca sermayenin en az 1/10'unu, halka açık şirketlerde 1/20'sini oluşturan pay sahipleri yönetim kurulundan yazılı olarak gerektirici sebepleri ve gündemi belirterek genel kurulu toplantıya çağırmasını veya genel kurul zaten toplanacaksa karara bağlanmasını istedikleri konuları gündeme koymasını isteyebilirler.

Çağrı ve gündeme madde konulması istemi noter aracılığıyla yapılır, yönetim kurulu çağrıyı kabul ettiği takdirde genel kurul engeç 45 gün içinde yapılacak şekilde toplantıya çağrılır, aksi halde çağrı istem sahiplerince yapılır. Pay sahiplerinin çağrı ve gündeme madde konulmasına ilişkin istemleri yönetim kurulu tarafından reddedildiği veya isteme 7 iş günü içinde olumlu cevap verilmediği takdirde aynı pay sahiplerinin başvurusu üzerine genel kurulun toplantıya çağrılmasına, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki Asliye Ticaret Mahkemesi karar verebilir. Mahkeme toplantıya gerek görürse gündemi düzenlemek ve Kanun hükümleri uyarınca çağrıyı yapmak üzere bir kayyım atar, kararda kayyımın görevleri ve toplantı için gerekli belgeleri hazırlamaya ilişkin yetkileri gösterilir, zorunluluk olmadıkça dosya üzerinden inceleme yapılarak karar verilir ve verilen karar kesindir.

Yöntemine uygun olarak dilekçelerin teatisi tamamlanmış ve TTK. 412.maddesinin son cümlesi uyarınca, duruşma açılmasına gerek görülmediğinden dosya üzerinden karar verilmiştir.Davacıların davalı şirket paydaşı olduğu ve pay oranı itibariyle TTK 411.maddesinde öngörülen 1/10 oranından fazla paya sahip oldukları ve dava koşulunun gerçekleştiği anlaşılmıştır.

Davalı şirketin ticaret sicil dosyası örneği celp edilmiştir. Şirket merkezinin ---------- ilçesi olup mahkememiz yetki sınırları içinde kaldığı, şirket ana sözleşmesinin █████/2017 tarihinde ticaret siciline tescil edilmek suretiyle şirketin kurulduğu, davacılar ile dava dışı --------- şirket ortakları olduğu, şirketin tescil edilen en son genel kurulunun █████/2024 tarihinde yapıldığı, bu genel kurulun 2023 yılına ilişkin olduğu, bu tarihten sonra herhangi bir gelen kurul toplantısı kaydı bulunmadığı anlaşılmıştır.

Davacılar tarafından şirketin yönetim kurulu başkanı olan -------- gönderilen --------- Noterliği'nin █████/2025 tarih, --------- yevmiye sayılı ihtarnamesinde şirketin olağan üstü genel kurul toplantısının yapılabilmesi için yönetim kurulu tarafından çağrı yapılmasının talep edildiği, ihtarnamenin█████/2025 tarihinde tebliğ olduğu, ihtarnameye █████/2025 tarihli cevabi ihtar ile cevap verildiği, talep edilen gündem maddeleri yönünden olağanüstü bir durum söz konusu olmadığının belirtildiği anlaşılmıştır.

Bu durumda davacının TTK. 411 ve 412.maddesine dayalı olarak genel kurulun toplantıya çağrılmasına izin verilmesi talebi yerinde görülerek genel kurulu toplantıya çağırmak ve gündemi düzenlemek üzere kayyım tayin edilmesine dair aşağıdaki karar verilmiştir.

H Ü K Ü M

: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;

1-TTK.412.maddesi uyarınca davanın kabulü ile davalı şirketin olağan üstü genel kurul toplantısının yapılması için genel kurulun toplantıya çağrılmasına,

2-Genel kurulun toplantıya çağrılması ve gündemin hazırlanması konusunda gerekli işlemleri yapmak üzere kayyım olarak resen --------- atanmasına,

3-Kayyımın genel kurul gündemini, 6102 sayılı TTK.'nun 409,411,412 ve 413.maddelerine göre, davacıların --------- Noterliği'nin █████/2025 tarih, --------- yevmiye sayılı ihtarnamesinde bildirdiği gündem maddelerini de dikkate alarak hazırlamak, toplantı zamanını belirlemek, ana sözleşmedeki çağrı usulleri ve TTK.414 vd. maddeleri de gözeterek ortakları toplantıya davet etmek, bu konuda gerekli ilanları yapmak, toplantı sırasında hazır bulunmak, toplantının yapılmasıyla ilgili olarak tüm resmi ve özel kuruluşlar nezdinde gerekli başvuru ve işlemleri yapabilmek, alınan toplantı kararlarını ve toplantı tutanağının ticaret siciline tescil ve ilanı için gerekli işlemleri yapmak konusunda yetkilendirilmesine,

4-Kayyım için takdir edilen 40.000,00 TL ücretin ve ayrıca 50.000,00 TL masraf avansının davacılar tarafından derhal mahkeme veznesine yatırılmasına, kayyım ücreti ve masraf avansı yatırıldığında kayyıma görevinin ve iş bu kararın tebliğine, masraf avansının kayyım tarafından yapılacak işlemlerde kullanılmasına, avans artarsa davacılara kayyım tarafından iadesine, masraf avansının yetersiz olması halinde davacı tarafça tamamlanmasına,

5-Kararın taraflara tebliğine dair,

TTK.412.maddesi uyarınca dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda kesin olarak oy birliği ile karar verildi. █████/2025