limited şirket hisselerinin alacaklı-borçlu sıfatının birleşmesi iddiasıyla geri istenmesi ve inançlı temlik sözleşmesi yorumu üzerine temyiz incelemesi.

Limited şirket hisselerinin alacaklı-borçlu sıfatının birleşmesi iddiasıyla geri istenmesi ve inançlı temlik sözleşmesi yorumu üzerine temyiz incelemesi.

Özet: Davacılar, müvekkillerine ait hastane şirketinin finansal sıkıntı nedeniyle borçlarını ödeyememesi üzerine teminat olarak devrettikleri hisselerin, alacaklı konumdaki şirket ile borçlu şirket arasında malvarlığı birleşmesi gerçekleşmesi ve borcun sona ermesiyle birlikte inançlı temlik sözleşmesi gereği kendilerine iadesini veya bedelinin ödenmesini talep etmişler; ancak mahkemeler, borçların henüz tam olarak ödenmediği, davacıların uzlaşma protokolündeki edimlerini eksiksiz yerine getirmediği ve pasif husumet yokluğu gerekçeleriyle hisse iadesi talebini reddetmiştir.

11. Hukuk Dairesi █████████ E. , █████████ K.

"İçtihat Metni"

MAHKEMESİ : Sakarya Bölge Adliye Mahkemesi 7. Hukuk Dairesi

SAYISI

: █████████ Esas, ███████ Karar

HÜKÜM

: Esastan ret

İLK DERECE MAHKEMESİ

: Zonguldak 3. Asliye Hukuk Mahkemesi

(Asliye Ticaret Mahkemesi sıfatıyla)

Bölge Adliye Mahkemesi kararı davacılar vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:

KARAR

I. DAVA

Davacılar vekili dava dilekçesinde; müvekkillerinin ortak oldukları ... Ticaret Limited Şırketinin hastane kurmaya karar verdiğini, ... Ltd. Şti. hastanesinin, davalı ... Dış Ticaret Ltd. Şti.'ne ait 6 katlı binasında faaliyet göstermeye karar verildiğini, adı geçen şirket ile imzalanan 25.11.2010 tarihli protokole göre ... Ltd. Şti.'nin %10 hissesinin ...'e devredileceğini, ... Dış Tic. Ltd. Şti.'ne ait hastane binasının teminat gösterilmesi (ipotek) karşılığında adı geçen şirketle 22.03.2013 tarihinde ek bir protokol daha imzalandığını, imzalanan bu ek protokole göre hisselerin 410'unun daha ...'e devredildiğini, geriye kalan hisselerin 650'sinin de ... Dış Tic. Ltd. Şti.'ne rehin verildiğini, protokolün 2/e maddesinde, ... Limited Şirketi tarafından kredinin ödenmesi halinde rehin edilen hisselerden rehnin kaldırılacağının ve hisse sahiplerine geri verileceğinin, 2/1 maddesinde ise proje kredisinin ödemelerinde arka arkaya iki taksidinin ödenmemesi halinde rehin edilen hisselerin ...'ne devredileceğinin düzenlendiğini, ... Ticaret Limited Şirketi'nin piyasa koşullarından mütevellit zor durumda kaldığını, proje kredilerini ödeyemez hale geldiğini, davalılarca hisse devrinin gerçekleşmesi için dava açıldığını, fakat müvekkillerinin kararı temyiz yerine ... ile sulh yoluna giderek 02.02.2016 tarihli uzlaşma protokolünü imzaladıklarını buna göre ... Ticaret Limited Şirketi'nde bulunan 445,50 hissenin, 2.275.000 TL karşılığında ...'e devredildiğini, bu hali ile ...'in, ... Ticaret Limited Şirketi'nin %90 civarındaki hissesine sahip olduğunu, bu şekilde alacaklı ve borçlu sıfatının birleştiğini, ... ve ... aynı malvarlığı içerisinde yer aldığından, ...'in halihazırda sahibi olduğu ... Ticaret Limited Şirketinin, ...'ne ve ...'e olan borçlarının sona erdiğini, protokolün 2/a maddesinin son paragrafında ve 2/b maddesinde ... Ticaret Limited Şirketi'nin, ... ve ...'e olan borçlarının ödenmesi halinde müvekkillerine ait hisselerin geri verileceğinin açıkça düzenlendiğini, ... Dış Tic. Ltd. Şti. ile aynı mal varlığına sahip ...'in, ... Ticaret Limited Şirketi'nin neredeyse tüm hisselerinin sahibi olduğunu, bu nedenle üçüncü kişi olarak kabul edilemeyeceğini, sonuç olarak alacaklı ve borçlu aynı kişi ile birleştiğinden, sözkonusu borçların sona erdiğini, bu itibarla da bir inançlı temlik sözleşmesi olan söz konusu protokolde belirtilen şartlar gerçekleştiğinden, ...'den (dolayısıyla ... Dış Ticaret Limited Şirketinden) müvekkillerinin hisselerinin devrine veya bugünkü değerinin ödenmesine karar verilmesini talep etmiştir.

II. CEVAP

Davalılar vekili, cevap dilekçesinde; taraflardan ... Dış Tic. Ltd. Şti ile davacılar arasında düzenlenen protokole göre, ... Ltd. Şti'nin protokole konu borçlarını ödememesi nedeniyle davacıların talepte bulunma hakkı olmadığını, davacıların talepte bulunabilmesinin borçların ödenmesi koşuluna bağlı bulunduğunu, dava dışı ... Ltd. Şti. tarafından, ... Katılım Bankası'na, ... Dış Tic. Ltd. Şti. ve ...'e olan borcun halen tamamen ödenmediğini savunarak davanın reddini istemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI

İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile ... Ticaret Limited Şırketi ile ... Dış Ticaret Ltd. Şti. arasında yapılan protokoller gereğince, her seferinde karşılığı verilerek (taşınmaz kiralanması, taşınmaz ipotek edilmesi, kredi temini vs) ve protokoller gereğince karşı edimini ifa edemeyen ... Ticaret Limited Şırketi'nin eylemlerinden davacıların hisselerini devrettikleri, davacıların da halen ... Ticaret Limited Şırketi'nin ortağı oldukları, son düzenlenen uzlaşma protokolü adlı, protokolde de ... Ticaret Limited Şırketi'nin borcu ödendiği takdirde, davacıların hissesinin kendilerine geri verileceğinin düzenlendiği, fakat davacı yanlarca henüz uzlaşma protokünde belirlenen edimlerin tam ve eksiksiz ifasının gerçekleştirilmediği gerekçesi ile davalılardan ... Dış Ticaret Ltd. Şti.’ne karşı açılan davanın hem asli hem feri talepler yönünden tümden reddine, davalılardan ...’e karşı açılan davanın pasif husumet yokluğundan reddine karar verilmiş, hüküm, davacılar vekilince istinaf edilmiştir.

IV. İSTİNAF

Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile İlk Derece Mahkemesi kararının usul ve yasaya uygun olduğu gerekçesi ile istinaf isteminin esastan reddine karar verilmiş, hüküm, davacılar vekilince temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ

A. Dava ve Hukuki Nitelendirme

Dava; 02.02.2016 tarihli uzlaşma protokolü gereği asli talep olarak şirket hisselerinin davacılara devri terditli talep olarak ise hisse bedellerinin rayiç değerlerinin davacılara ödenmesi istemine ilişkindir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe

Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.

VI. SONUÇ

: Yukarıda açıklanan nedenlerle, davacılar vekilinin temyiz itirazlarının reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca ONANMASINA, aynı Kanun'un 372. maddesi uyarınca işlem yapılmak üzere dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, aşağıda yazılı harcın istekleri halinde ilgililere iadesine, 22.10.2025 tarihinde kesin olarak oy birliğiyle karar verildi.