Şirketin, eski çalışanı ve azınlık ortağını haklı sebeple ortaklıktan çıkarma talebinin yargı mercilerince reddedilerek temyiz incelemesi sonucu onanması.
Özet: Davacı şirket, %2,5 ortaklık payına sahip eski çalışan davalıyı, iş süreçlerinde şirkete zarar verme, haksız işçilik alacağı davası açma ve hisse ediniminde ekonomik gücü olmama gibi nedenlerle haklı sebeple ortaklıktan çıkarmak ve ayrılma akçesi ödememek istemiş; ancak ilk derece mahkemesi, davalının küçük pay oranı, şirket çalışanı olması veya işçilik alacağı davası açmasının ortaklıktan çıkarma için haklı neden oluşturmayacağına hükmederek davayı reddetmiş, bu ret kararı bölge adliye mahkemesince istinaf başvurusunun esastan reddiyle onanmış ve Yargıtay da bölge adliye mahkemesi kararının usul ve yasaya uygun olduğuna kanaat getirerek tasdik etmiştir.
MAHKEMESİ : Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 21. Hukuk Dairesi
SAYISI
: █████████ Esas, █████████ KararHÜKÜM
: Esastan retİLK DERECE MAHKEMESİ
: Ankara 5. Asliye Ticaret MahkemesiSAYISI
: ████████ E., ████████ K.Bölge Adliye Mahkemesi kararı davacı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:KARARI. DAVADavacı vekili dava dilekçesinde; davalının, müvekkili şirkette %2,5 ortaklık hissesi oranı ile ortak olduğunu, davalının aynı zamanda müvekkili şirkette hizmet akdi ile çalıştığını, davalının çalışırken şirkete zarar vermeye başladığını ve işten ayrıldığını, davalının işten ayrıldıktan sonra işçilik haklarını talep etmek için haklı bir nedeni olmaksızın davacıya yönelik dava açtığını, ayrıca 2018 Ağustos, Eylül ve Ekim aylarında müşteri şikayetlerinin arttığını ve satışların düştüğünü, söz konusu maddi vakıaların davalının aynı zamanda haklı nedenle ortaklıktan çıkarılmasına da neden olacak olaylar olduğunu, davalının devir yolu ile iktisap ettiği bu pay için devir edene herhangi bir bedel ödemediğini, davalının söz konusu hisse payını devir alacak ekonomik gücü bulunmadığını, davalının işçi olması hususları dikkate alınarak ayrılma akçesinin hesaplanmasının buna göre yapılmasını öncelikle davalıya ayrılma akçesi ayrılmamasını talep ettiklerini ileri sürerek davalının şirket ortaklığından çıkarılmasına, ayrılma akçesi ödemesi yapılmamasına karar verilmesini talep etmiştir.II. CEVAPDavalı vekili cevap dilekçesinde; müvekkilinin şirket ortaklığından çıkarılmasını gerektiren haklı bir neden olmadığını, dava dilekçesinde belirtilen iddiaların şirket ortaklığıyla ilgisinin bulunmadığını, salt işçi-işveren ilişkisiyle ilgili olduğunu, şirket ortaklığından çıkarma için haklı neden oluşturmayacağını, iddiaya konu iş akdinin de müvekkilinin kusurları nedeniyle sona erdirilmediğini, davacı tarafından nedensiz olarak sona erdirildiğini, davacının verdiği işten ayrılış bildirgesinde açıkça işten çıkış kodu olarak ”4” (Belirsiz süreli iş sözleşmesinin işveren tarafından haklı sebep bildirilmeden feshi) olarak bildirildiğini, ortağın ortaklıktan çıkarılması konusunda da bu pay oranının düşük olmasının haklı bir neden oluşturmayacağını, davanın işçilik alacakları davasının açılmasından sonra ikame edildiğini, müvekkilinin davacı şirketin işleyişini olumsuz etkileyecek, ortaklığın devamını imkansız kılacak hiçbir davranışının da olmadığını, şirketin olağan işleyişine devam ettiğini, pay devrinin bedelsiz yapıldığı iddiasının geçersiz olduğunu savunarak davanın reddini istemiştir.III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARIİlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile, davacı şirket tarafından mahkemeye başvuru kararının alındığı, şirket ortağının ortaklıktan çıkarılması için gereken usul işlemleri yanında haklı bir nedenin bulunmasının da gerektiği, davacının, davalının payının küçüklüğü, şirkette işçi olarak çalışması ve işçilik alacaklarının tahsili için dava açmış olmasını haklı sebeple ortaklıktan çıkarma gerekçesi olarak ileri sürdüğü, ancak bu durumlardan bir kısmının davalının ilk şirket ortağı olduğu zamanda da var olduğu, sırf ortaklık payının küçüklüğü ve ortağın şirket işçisi olması ortaklıktan çıkarma için geçerli bir gerekçe olmadığı gibi ortağın şirkete karşı işçilik alacaklarının tahsili için dava açmasının da bu kapsamda değerlendirilmesinin mümkün bulunmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiş, hüküm, davacı vekilince istinaf edilmiştir.IV. İSTİNAFBölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile, mahkeme kararının usul ve yasaya aykırı olduğu gerekçesiyle davacı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiş, hüküm, davacı vekilince temyiz edilmiştir.V. TEMYİZA. Dava ve Hukuki NitelendirmeDava, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 640/3 hükmü uyarınca, davacı şirketin ortağı olan davalının, haklı sebeple şirketten çıkarılması istemine ilişkindir.B. Değerlendirme ve GerekçeYapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.VI. SONUÇ
: Yukarıda açıklanan nedenlerle, davacı vekilinin temyiz itirazlarının reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca ONANMASINA, aynı Kanun'un 372. maddesi uyarınca işlem yapılmak üzere dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, temyiz harcı peşin alındığından başkaca harç alınmasına mahal olmadığına, 21.10.2025 tarihinde kesin olarak oy birliğiyle karar verildi.