Bakırköy 2. Asliye Ticaret Mahkemesinde görülen, eski şirket yöneticisinin kaydedilmeyen gelirlere, kötü yönetime ve şirket varlıklarının usulsüz çıkarılmasına bağlı tazminat sorumluluğu davası.
Özet: Bu dava, davacıların eski yönetim kurulu başkanı olan davalının, şirket işleyişi ve mali durumu hakkında bilgi vermeyerek, ticari defterlere kaydedilmeyen milyonlarca liralık gelir ve şirketten çıkarılan demirbaşlarla şirketi zarara uğrattığı, ortakların kar paylarından mahrum kalmasına yol açtığı ve bu durumun bilirkişi raporuyla tespit edildiği iddiasıyla açtığı tazminat talebini; davalının ise iddiaları reddederek, bilirkişi raporlarının gerçeği yansıtmadığını, önceki genel kurul ibra kararlarının geçerli olduğunu ve davanın zamanaşımına uğradığını savunarak reddini talep ettiği bir hukuki uyuşmazlıktır.
T.C. BAKIRKÖY 2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO
: ████████KARAR NO
: █████████DAVA
: Tazminat (Şirket Yöneticilerinin Sorumluluğundan Kaynaklanan)DAVA TARİHİ
: █████/2022BİRLEŞEN BAKIRKÖY ... ASLİYE TİCARET MAHKEMESİNİN ... ESAS-... KARAR SAYILI DOSYASIDAVA
: Alacak (Kooperatif Yönetim Ve Denetim Kurulu Üyelerinin Sorumluluğundan Kaynaklanan)DAVA TARİHİ
: █████/2023KARAR TARİHİ
: █████/2025KARARIN YAZILDIĞI TARİH
: █████/2025ASIL DAVA
: Davacılar vekili tarafından davalı aleyhine açılan iş bu davanın dava dilekçesinde özetle: dava dışı şirketin pay devri yapılmadan önce yönetim kurulu başkanı olarak görev yapan davalının şirketin işleyişi ve mali durumu hakkında bilgi vermemesi, kar payını kullanmasının önlenmesi nedeniyle Bakırköy ... Asliye Ticaret Mahkemesi’nin ... esas sayılı dosyası ile davalının yönetim hakkının kaldırılması, şirkete kayyım atanması, şirketin feshi, aksi halde pay bedelleri ödenerek ortaklıktan çıkarılmaları için dava açtıklarını, davanın açılmasından sonra davalının kötüniyetli işlemler yapmaya başladığını, Büyükçekmece CBS ... soruşturma sayılı dosyası ile soruşturmanın devam ettiğini, mahkeme kararı uyarınca keşiflere gidildiğinde yüksek maliyetli mobilyaların ve demirbaşların kaldırıldığını gördüklerini, şirket malvarlığından çıkarılan ve akıbeti bilinmeyen demirbaşlar yönünden davalının şirkete zarar verdiğinin ortada olduğunu, bilirkişilerin rapor hazırlama sürecinde davalının 2020 yılı olağan genel kurul toplantısının yapılması için yönetim kurulu kararı aldığını, genel kurulda oy çokluğu ile ibra edildiğini, ibra kararının iptali için Bakırköy ... Asliye Ticaret Mahkemesi’nin ... esasına kayıtlı olarak dava açtıklarını, Bakırköy ... Asliye Ticaret Mahkemesi’nin ... esas sayılı dosyasına bilirkişi raporunun █████/2022 tarihinde ibraz edildiğini, bilirkişi raporunda şirket tarafından 12.606.714,24 TL tutarındaki gelirin ticari defter kayıtlarına kaydedilmediği, bu tutarın büyük çoğunluğunun nakit olarak tahsil edilen gelirlerden oluştuğu, davacı şirket ortaklarının ayrı ayrı 2.250.142,85 TL paylarına düşen gelirden yoksun bırakıldıkları, bu tutarın kimlere veya nereye harcandığına dair bilgi ve belgeye ulaşılamadığının tespit edildiğini, şirketin haklı sebeple fesih koşullarının oluştuğunun belirtildiğini, şirketin zarara uğratıldığının ve sermayesini yitirdiğinin ortaya çıktığını, dava dışı şirkete kayyım atanmasına karar verildiğini belirterek açılan davanın kabulü ile dava dışı şirketin yönetim kurulu başkanı olan davalının müvekkillerinin % 20’şer ortağı bulunduğu şirketteki temsil yetkisini kötüye kullanarak şirkete zarara uğramasına sebebiyet vermesi nedeniyle şimdilik 100.000 TL tutarındaki tazminatın şirkete verilmesine, daha sonra arttırılmak üzere müvekkilleri için 5000’er TL tutarındaki tazminatın müvekkillerine ödenmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.CEVAP; Davalı vekili tarafından sunulan cevap dilekçesinde özetle: dava dilekçesindeki iddiaları kabul etmediklerini, Bakırköy ... Asliye Ticaret Mahkemesinin ... esas sayılı dosyasında alınan bilirkişi raporundaki tespitlerin gerçeği yansıtmadığını, Büyükçekmece CBS’ye hırsızlık suçunun bilirkişi incelemesine engel olmak amacıyla uydurulduğu gerekçesiyle suç duyurusunda bulunulduğunu, dosyadan kovuşturma yapılmasına yer olmadığına dair karar verildiğini, mahkemenin ... esas sayılı dosyasından alınan bilirkişi raporunda ibra kararının iptal koşulunun bulunmadığının tespit edildiğini, davada açık bir ibranın söz konusu olduğunu, ihtilaf konusu genel kurul toplantı gündeminde ibranın ayrı bir madde halinde yeraldığını, Bakırköy ... Asliye Ticaret Mahkemesinde alınan bilirkişi raporunun da doğruluğunun mahkemece kabul edilmediğini, dava dışı şirketin 2016 yılında sözkonusu yeri işletmeye başladığını, 2015 yılına ait hasılat verilerinin şirket ile bir ilgisinin bulunmadığını, bilirkişi raporunun somut delillere dayanmadığından kabul edilemeyeceğini, TTK m.558 gereğince ibradan itibaren 6 ay geçmiş olmakla dava açma hakkının düşeceğini, kabul anlamına gelmemekle birlikte davacı vekilinin dilekçesinde dava dışı şirketin zararlarını █████/2022 tarihi itibariyle bilirkişi raporu ile öğrendiklerini beyan etmiş ise de davacılar tarafından 2 yıllık dava zamanaşımı süresinin dolduğunu, şirket ortaklarına tazminat ödenmesinin sözkonusu olamayacağını belirterek davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.CEVABA CEVAP
: Davacılar vekili tarafından sunulan cevaba cevap dilekçesinde özetle: davalı tarafın pay devrinin usule ve hukuka uygun olduğunu ileri sürmekte ise de, yapılan pay devrinin davalının beyanı gibi hukuka uygun olmadığını, TTK’nun emredici hükümlerine ve dürüstlük kuralına aykırı olduğunu, yönetim kurulu olarak göre yapan ve aynı zamanda şirket ortağı olan ...’ın TTK’nun 436.maddesi gereğince kendi yönetim kurulunun ibrasına ilişkin ve ibra ile bağlantılı olan faaliyet raporunun okunması ve tasdiki, finansal tabloların okunması ve tasdikine ilişkin alınacak kararlarda oy kısıtlaması nedeniyle oy kullanamayacağını, bu sebeple faaliyet raporunun ve finansal tabloların tasdik edilemeyeceğini, kendisine karşı sorumluluk davası açılacağını bildiği için oy hakkının kullanılmasına ilişkin sınırlamaları dolanmak ve etkisiz bırakmak amacıyla yapıldığını, davalı tarafın mahkemece yapılacak keşif öncesi meydana gelen hırsızlık olayı ile ilgili bilgi sahibi olunmadığını ileri sürse de bu hususta şikayette bulunmadığını, aksine şikayetlerini ve sigorta şirketine başvurularının geri çekilmesini açıklayacak beyanlarda bulunmadıklarını, Bakırköy ... Asliye Ticaret Mahkemesi’nin ... esas sayılı dosyasından alınan bilirkişi raporunun hazırlanmasının 1,5 yıl sürmesinde kendi müdahalelerinin olmadığını inceleme alanının büyük olması nedeniyle gecikme yaşandığı ileri sürülse de keşif heyetinin davalı şirkete ait restoranlara sokulmadığı hususunda hiçbir beyanda bulunmadıklarını, davalı tarafın mahkememizin ... esas sayılı dosyasından alınan █████/2022 tarihli bilirkişi raporuna dayanarak dava dışı yönetim kurulu üyesinin şirketin içini boşaltmaya yönelik bir eylem ve işlemine rastlanmadığı ve şirketin 2019-2020 yılı ticari defterlerinin birbirini teyit eder şekilde tutulduğu kanaatine varıldığından iddiaların gerçeği yansıtmadığını ileri sürseler de ilgili rapora yapılan itirazlar neticesinde alınan █████/2020 tarihli bilirkişi raporunda bilirkişilerin itirazları kabul ettiğini ve kanaatlerini değiştirdiklerini, Bakırköy ... Asliye Ticaret Mahkemesinin ... esas sayılı dosyasından alınan rapor ile mahkememizin ... esas sayılı dosyasından alınan rapor ile aynı kanaate varıldığını, genel kurullarda davalı tarafın kendileri tarafından ibra edilmediğini belirterek davanın kabulüne karar verilmesini talep etmiştir.BİRLEŞEN DAVA
: Davacılar vekili tarafından davalı aleyhine açılan iş bu davanın dava dilekçesinde özetle: mahkememizin işbu dosyasına konu eylemler belirtilerek davalı ...’ın dava dışı şirketin yönetimine ilişkin sorumluluklarını yerine getirmeyerek iflas edecek derecede zarara uğrattığından bahisle ileride arttırılmak üzere 100.000 TL tazminatın dava tarihinden itibaren işleyecek faiziyle birlikte şirkete verilmesine, müvekkillerinin doğrudan zararı nedeniyle müvekkili ... için 5.000 TL, müvekkili ... için 5.000 TL nin dava tarihinden itibaren işleyecek faiziyle birlikte müvekkillerine verilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.CEVAP; Davalı vekili tarafından sunulan cevap dilekçesinde özetle: davalı hakkında açılan davanın TTK’nun 558/2 maddesinde öngörülen yasal 6 aylık hak düşürücü süreden sonra açıldığını, davanın haksız ve hukuki mesnedden yoksun olduğunu belirterek reddini talep etmiştir.DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE;Asıl Dava, TTK 553 vd.gereğince açılan yönetim kurulu üyelerine karşı açılan tazminat davası olup, uyuşmazlığın; davanın zamanaşımı süresi içerisinde açılıp açılmadığı, TTK m.558 gereğince hak düşürücü süre içerisinde açılıp açılmayacağı, ibranın dava konusu olayları kapsayıp kapsamadığı, dava dışı şirketin ve davacıların doğrudan ya da dolaylı zararlarının bulunup bulunmadığı, mevcut ise zarardan davalının sorumluluğunun bulunup bulunmadığı, zarar miktarı ve davalıdan tahsilinin talep edilip edilemeyeceği hususlarına ilişkin olduğu anlaşılmıştır.Birleşen Bakırköy ... Asliye Ticaret Mahkemesi’nin ... esas sayılı dosyasında Dava, TTK 553 vd.gereğince açılan yönetim kurulu üyelerine karşı açılan tazminat davası olup, uyuşmazlığın; davanın zamanaşımı süresi içerisinde açılıp açılmadığı, TTK m.558 gereğince hak düşürücü süre içerisinde açılıp açılmayacağı, ibranın dava konusu olayları kapsayıp kapsamadığı, dava dışı şirketin ve davacıların doğrudan ya da dolaylı zararlarının bulunup bulunmadığı, mevcut ise zarardan davalının sorumluluğunun bulunup bulunmadığı, zarar miktarı ve davalıdan tahsilinin talep edilip edilemeyeceği hususlarına ilişkin olduğu anlaşılmıştır.Dosyanın 2 kişilik bilirkişi heyetine tevdii ile uyuşmazlık konularına ilişkin bilirkişi raporu tanzimine karar verilmiş olup, Bilirkişi SMMM .... ve Hukukçu Prof.Dr....'in █████/2023 tarihli kök raporunda özetle; Davalı .... Tic. A.Ş tarafından ibraz edilen ticari defter, belgeler ve dosya münderecatının incelenmesi neticesinde; davalı ... Tic. A.Ş. incelenen 2015-2016-2017-2018-2019-2020-2021 yılı ticari defterlerinin süresinde kanuni tasdiklerini yerine getirdiğini, dolayısı ile ticari defterlerinin HMK 222 mad. gereğince davalı lehine delil niteliğini taşıdığını, ticari kayıtları ile 2015-2016-2017-2018-2019-2020-2021 dönemleri Kurumlar Vergi Beyanlarının mutabık olduğunu, davacı tarafından Bakırköy ... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... esasına kayıtlı olarak açılan şirketin feshi talepli davada, yargılama aşamasında bilirkişi raporuna sunulan e-posta kayıtları incelendiğinde davalı şirketin gelirlerini ticari defter ve kayıtlarına 31.12.2015-31.12.2020 itibarı ile 12.606.714,24TL eksik yansıttığının tespit edildiğini, heyetimizce ise rapor içeriğinde ayrıntıları ile açıklandığı üzere, bilirkişi heyet raporuna dayanak ciro raporları ile 2015-2020 yılları arası ticari kayıtlarda tespit edilen farkların hesaplamalarımızla mutabık olduğu anlaşıldığını, bununla birlikte ...'ın 27.11.2015 tarihinde tescil edildiği ve faaliyetine başladığı tespit edildiğini, ayrıca davacıların 05.01.2016 tarihinde .... şirketine ortak olduklarını, dava dışı şirketin 2015-2016-2017 yıllarına ilişkin bilanço ve kar zarar hesaplarının oy birliği ile kabul edilerek, yönetim kurulunun ibra edildiği de göz önüne alınmış ve dava dışı şirketin uğradığı zarar miktarının hesaplanmasında 2015-2016-2017 yıllarına ilişkin mali verileri hesaplamalara dahil edilmediğini, böylece 2018-2019-2020 yıllarına ilişkin tespit edilen ve ... şirketi kayıtlarına işlenmeyen ciro /hasılat tutarları ile ticari kayıtlarda yer alan satışlar arasındaki farkların tespitinin gerektiği görülerek hesaplamaların bu minvalde yapıldığını, yapılan hesaplamalarda 2018-2019-2020 yıllarına ilişkin toplam 3.306.770,47TL tespit edilen karın ... şirketinin 31.12.2020 itibarı ile mahrum kaldığı kar miktarı olduğunu, buna göre ... Şirketi Özkaynaklarının önceki bölümde hesaplandığı üzere 2018 -2019-2020 yıllarında borca batık olarak raporlanmayarak, şirketin 31.12.2020 itibarı ile 3.067.195,42TL pozitif özkaynak raporlayarak, tespit edildiği üzere 1.567.195,42TL üzerinden kar dağıtımı yapabileceğini, davacı ... ve ... 'nün %20 olan hisse paylarına isabet eden kar payı ise her bir davacı için 31.12.2020 itibarı ile 297.767,13TL dağıtılabilir kar payları olarak hesaplandığını, davalı yönetim kurulu üyesinin dava dışı şirketi 2018-19 ve 20 yıllarında gelirleri kaydetmemek suretiyle zarara uğrattığı ve sorumluluk davasının diğer şartlarının da gerçekleştiğini, dava dışı şirketin 30 Ağustos 2021 tarihli 2020 yılına ait genel kurulunun ve 2017-2018-2019 yılına ait 2.10.2020 tarihli genel kurullarının üzerinden TTK md. 558de öngörülen 6 aylık hak düşürücü sürenin dava tarihi itibarıyla geçmiş olması karşısında sorumluluğuna gidilemeyeceğini bildirilmiştir.Birleşen dosyanın asıl dosya bilirkişi heyetine tevdii ile uyuşmazlık konularına ilişkin bilirkişi raporu tanziminin istenmesi ve asıl dosyaya ilişkin itirazların irdelenerek ek rapor tanzimine karar verilmiş olup, Bilirkişi SMMM ... ve Hukukçu Prof.Dr....'in █████/2024 tarihli ek raporunda özetle; Mali incelemeler bakımından tarafların itirazlarının değerlendirilmesi sonucunda kök rapor tespitlerini muhafaza edildiğini, hukuki incelemeler neticesinde kök raporda, davalı yönetim kurulu üeyseinin sorumluluk şartlarının oluştuğunu, TTK md. 558 de öngörülen ibradan itibaren 6 aylık hak düşürücü sürenin genel kurulun bilgisinde olmayan kayıt dışı gelirler bakımından işlemeye başlamayacağını, bu durumda uygulama bulacak olan TTK md. 560 da öngörülen genel zamanaşımının ise dava tarihi itibarıyla dolmadığını, davacıların doğrudan zararına ilişkin kök rapordaki kanaatini korunduklarını bildirmişlerdir.Dosyanın bilirkişi heyetine tevdii ile birleşen dosyaya ilişkin itirazların irdelenmesi, asıl ve birleşen dosyada ayrı ayrı sorumluluk koşullarının oluşup oluşmadığı ve varsa zarar miktarının belirlenmesi için ek rapor tanzimine karar verilmiş olup, Bilirkişi SMMM ... ve Hukukçu Prof.Dr....'in █████/2025 tarihli ek raporunda özetle; 2. Ek raporda da belirtildiği üzere mali incelemeler bakımından tarafların itirazlarının değerlendirilmesi sonucunda kök rapor tespitleri muhafaza edildiğini, mali incelemeler neticesinde, tüm itirazlara detayları ile mali incelemeler bölümünde yer verilerek aşağıdaki tespit ve sonuçlara varılarak; 2017-2018-2019-2020 yıllarına ilişkin .... Şirketi'nin mahrum kaldığı kar miktarınınn 4.496.203,22TL olarak 31.12.2020 itibarı ile hesaplandığını, dava tarihi olan 23.09.2022 itibarı ile yukarıda yapılan hesaplamalar çerçevesinde Raviç Özkaynak ve dağıtılabilir kar'ın hesaplanması için Rayiç Bilanço hesaplamasına şirketin aktifine kayıtlı varlıkların değerlenmesine ihtiyaç bulunduğu önceki ek rapor tespitlerimizde yer aldığını, bununla birlikte Mahkemenin takdirine göre 31.12.2020 itibarı ile hesaplanan 2017-2018-2019-2020 yıllarına ilişkin ... Şirketinin mahrum kaldığı kar miktarı olan 4.496.203.22TL'nin Yİ-ÜFE verilerine göre █████/2022 dava tarihine irca edilen değeri aşağıda hesaplandığı üzere 9.324.360,03-TL olabileceğini, hukuki incelemeler neticesinde kök raporda davalı yönetim kurulu üyelerinin sorumluluk şartlarının oluştuğunu, TTK md. 558 de öngörülen ibradan itibaren 6 avlık hak düşürücü sürenin genel kurulun bilgisinde olmayan kayıt dışı gelirler bakımından işlemeye başlamayacağını, bu durumda uygulama bulacak olan TTK md. 560 da öngörülen genel zamanaşımının ise dava tarihi itibarıyla dolmadığını, davacıların doğrudan zararına ilişkin kök rapordaki kanaatimizin korunduğunu bildirmişlerdir.Ek bilirkişi raporunun kısmen mahkememizce istenen hususları karşılamadığı görülmekle gerek taraf itirazlarının ayrı ayrı irdelenmesi, gerekse asıl dosya ve birleşen dosya kapsamında talep edilebilecek tazminat miktarının belirlenmesi ile ek rapor tanzimine karar verilmiş olup, Bilirkişi SMMM ... ve Hukukçu Prof.Dr....'in █████/2025 tarihli ek raporunda özetle; 2017-2018-2019-2020 yılları arasındaki ticari kayıtlarda yer almayan toplam 7.412.963,21TL tutarındaki kayıt dışı cironun, şirket defterlerine usulüne uygun şekilde kaydedilmiş olması halinde oluşacak net kar farkı esas alınarak yapılan mali değerlendirme sonucunda, ... A.Ş.'nin toplamda 4.496.203,22TL tutarında mahrum kaldığı kar elde edebileceğini, bu durumun hem Vergi Usul Kanunu, hem Tekdüzen Hesap Planı hem de Genel Kabul Görmüş Muhasebe İlkelerine uygun olarak teknik şekilde hesaplandığını, zarar kavramının yalnızca bilançodaki eksilmelerden ibaret olmayıp şirketin ulaşması gereken ekonomik değerin engellenmesiyle oluşan kar kayıplarını da kapsadığını, bu kapsamda, ticari gerçekliğe uygun ve objektif olarak belirlenen bu net kar farkının, Yİ-ÜFE oranları dikkate alınarak dava tarihi olan 23.09.2022'ye taşındığında 9.324.360,03TL'ye karşılık geldiğini, yani asıl ve birleşen dava yönünden şirketin uğradığı zararın 9.324.360,03TL davacılar yönünden ise %20 hisse oranı esas alınarak mahrum kalınan kar tutarının 1.864.872,01TL olarak hesaplandığı ve bu verilerin tamamının hukuki, mali temelli olarak oluşturulan denetlenebilir ve somut bir şekilde yukarıda tablolarla açıklandığını, 2015 ve 2016 yıllarının hesaplamaya dahil edilmemesi noktasında kök rapordan bu yana davacıların ...'a ortaklık tarihi 05.01.2016 olup, 2015 yılına ilişkin talepte bulunamayacağını, bir an için ortak oldukları kabul edilse dahi bu defa davanın açıldığı tarih (2022) dikkate alındığında TTK md. 560 da öngörülen 5 yıllık uzun zamanaşımı süresinin gerek 2015 gerekse 2016 yılı bakımından geçmiş olacağını, dolayısıyla bu yıllara ilişkin zarar talebinde bulunulamayacağını bildirmişlerdir.TTK'nun 553/1.maddesi "Kurucular, yönetim kurulu üyeleri, yöneticiler ve tasfiye memurlarları, kanundan ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlal ettikleri taktirde hem şirkete hem pay sahiplerine, hem de şirket alacaklılarına karşı verdikleri zarardan sorumludur."TTK'nun 555/1 maddesi "Şirketin uğradığı zararın tazminini, şirket ve her bir pay sahibi isteyebilir. Pay sahipleri tazminatın ancak şirkete ödenmesini isteyebilirler" şeklinde düzenlenmiştir.Bilindiği üzere, yasa ve ana sözleşmenin kendilerine yüklediği görevleri gereği gibi yerine getirmeyen şirket yöneticileri bu yüzden oluşan zararlar nedeniyle ortaklığa, ortaklara ve ortaklık alacaklılarına karşı sorumludur. Yönetici aleyhine açılacak sorumluluk davasında asıl dava hakkı ortaklığa aittir. Ancak, zarar gören ortakların da yöneticiler aleyhine dava açma hakkı bulunmaktadır. Yöneticinin, ortaklığın mal varlığını azaltan veya kötüleştiren yasa ve ana sözleşme hükümlerine aykırı davranışları, ortaklar ve alacaklıların da dolaylı zarar görmesine yol açar. Zira, bu tür tasarruflar payları oranında ortakları etkiler. Bir başka deyişle, ortaklığın doğrudan doğruya zarar görmesi, ortakların dolaylı zararı olarak sonuç doğuracaktır. Şirket yöneticisi hakkında ortakların ve şirket alacaklılarının tazminat davası açma hakkını düzenleyen 6102 sayılı TTK'nın 555. maddesi gereğince; şirketin uğradığı zararın tazminini, şirket ve her bir pay sahibinin isteyebilir. Pay sahipleri tazminatın ancak şirkete ödenmesini isteyebilecektir.Ancak, somut olayda davacıların şirket ortağı olarak TTK m.553 gereğince dava açtığı ve bu durumda TTK'nun 560.maddesindeki 2 ve 5 yıllık zamanaşımı sürelerinin uygulanması gerektiği açıktır. Bu sebeple davanın esasına girilmiştir. Mahkememizin son celsesinde zamanaşımı konusunda olumlu/olumsuz karar sehven zapta geçmemiş olmakla HMK m.305/A gereğince hüküm tamamlanarak zamanaşımı itirazının reddine karar verilmiştir.Bakırköy ... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... esas sayılı şirketin feshi istemli dosyasında yargılama aşamasında alınan bilirkişi raporlarında şirketin gelirlerinin ticari defter ve kayıtlara 12.606.714,24 TL eksik yansıtıldığı tespit edilmiştir.Mahkememizce yapılan yargılama, toplanan deliller ve itibar olunan bilirkişi raporları nazara alındığında asıl dosyada, ticari kayıtlarda yer almayan 7.412.963,21 TL tutarındaki kayıt dışı cironun şirket defterlerine usulüne uygun şekilde kaydedilmemesinden doğan mahrum kalınan karın 4.496.203,22 TL olduğu, dava tarihi itibariyle bu tutarın 9.324.360,03 TL'ye karşılık geldiği hesaplanmış olmakla asıl davanın kabulü ile 9.324.360,03-TL'nin dava tarihinden itibaren işleyecek yasal faizi ile birlikte asıl dosya davalısından alınarak dava dışı ... Ticaret A.Ş.'ye verilmesine karar verilmiştir.Birleşen dosya davalısı bakımından yapılan incelemede, █████/2021 yılında yapılan 2020 tarihli olağan genel kurul toplantısında asıl dosya davalısının paylarını birleşen dosya davalısına devrettiği ve davalının yönetim kurulu başkanı seçildiği, sorumluluk doğuran eylemlerin tarihleri itibariyle bu davalının yönetici sıfatının bulunmadığı anlaşılmakla birleşen dosyanın reddine karar verilmiş ve aşağıda yazılı olduğu biçimde hüküm kurulmuştur.HÜKÜM
: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere:Davalı tarafın asıl ve birleşen dosyadaki zamanaşımı itirazının reddine,AÇILAN ASIL DAVANIN KABULÜ İLE 9.324.360,03-TL'nin dava tarihinden itibaren işleyecek yasal faizi ile birlikte asıl dosya davalısından alınarak dava dışı ... Ticaret A.Ş.'ye VERİLMESİNE,-Birleşen Bakırköy .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... esas sayılı dosyasının REDDİNE,ASIL DAVA YÖNÜNDEN;1-Alınması gereken 636.947,04-TL harçtan, davacı tarafından peşin olarak yatırılan 1.878,53-TL ile tamamlama harcı 160.000,00-TL'nin mahsubu ile eksik kalan 475.068,51-TL'nin davalıdan tahsili ile hazineye gelir KAYDINA,2-Davacılar tarafından sarf edilen ilk dava açılış harç gideri 161.959,23-TL'nin davalıdan alınarak davacılara VERİLMESİNE,3-Davacılar tarafından sarf edilen bilirkişi, tebligat ve posta masrafı 36.729,00-TL yargılama giderinin davalıdan alınarak davacılara VERİLMESİNE,4-Davacılar kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden davacı yararına A.A.Ü.T. gereğince takdir edilen 976.218,00-TL ücreti vekaletin davalıdan alınarak davacılara VERİLMESİNE,5-Davacılar tarafından yatırılan ve kullanılmayan bakiye gider avansının talep halinde davacılara İADESİNE,6-6325 sayılı Hukuk Uyuşmazlıklarında Arabuluculuk Kanunu 18/A-11-13.maddesi uyarınca ve Arabuluculuk Kanunu Yönetmeliği Tarife hükümleri uyarınca Adalet Bakanlığı bütçesinden ödenen 1.600,00-TL arabuluculuk ücretinin davalıdan alınarak hazineye gelir KAYDINA,BİRLEŞEN DAVA YÖNÜNDEN;1-Alınması gereken 615,40-TL harcın davacı tarafından peşin olarak yatırılan 1.878,53-TL harçtan mahsubu ile bakiye kalan 1.263,13-TL'nin karar kesinleştiğinde ve talep halinde davacılara İADAESİNE,2-Davalılar kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden davalılar yararına karar tarihinde yürürlükte olan AAÜT gereğince takdir olunan 45.000,00-TL vekalet ücretinin davacılardan alınarak davalılara VERİLMESİNE,3-Davacılar tarafça sarf edilen yargılama giderlerinin üzerinde BIRAKILMASINA,4-Taraflarca dosyaya yatırılan ve kullanılmayan bakiye gider avansının karar kesinleştiğinde ve talep halinde ilgilisine İADESİNE,5-6325 sayılı Hukuk Uyuşmazlıklarında Arabuluculuk Kanunu 18/A-11-13.maddesi uyarınca ve Arabuluculuk Kanunu Yönetmeliği Tarife hükümleri uyarınca Adalet Bakanlığı bütçesinden ödenen 3.200,00-TL arabuluculuk ücretinin davacılardan alınarak hazineye gelir KAYDINA,Dair, taraf vekillerinin yüzüne karşı, yapılan yargılama neticesinde kararın tebliğ tarihinden itibaren 2 hafta içerisinde mahkememize müracaatla İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi istinaf yolu açık olmak üzere oybirliğiyle verilen karar açıkça okunup, anlatıldı.█████/2025Başkan ...¸e-imzalıdırÜye ...¸e-imzalıdırÜye ...¸e-imzalıdırKatip ...¸e-imzalıdır