Bakırköy 5. Asliye Ticaret Mahkemesinin, ticari şirket genel kurulunda yönetim kurulu üyeleri seçimine ilişkin kararın bağımsızlık kriterlerine aykırılık ve görevi kabul etmeme nedeniyle iptali kararı.
Özet: Bir ticari şirketin hissedarları tarafından açılan, şirketin olağanüstü genel kurul toplantısında alınan yönetim kurulu üyelerinin seçimine dair kararın iptali istemli davada, mahkeme, yapılan yargılama ve bilirkişi raporu neticesinde, seçilen bazı yönetim kurulu üyelerinin şirket ana sözleşmesinde ve ilgili mevzuatta belirtilen bağımsızlık kriterlerini taşımaması ve bir üyenin görevi kabul etmemesi gibi usulsüzlüklerin mevcut olduğunu tespit ederek, genel kurul kararının bütün olarak iptaline karar vermiştir.
T.C. BAKIRKÖY 5. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO
: ████████ EsasKARAR NO
: █████████DAVA
: Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli)DAVA TARİHİ
: █████/2025KARAR TARİHİ
: █████/2025KARAR YAZIM TARİHİ
: █████/2025Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ
:Davacılar vekili tarafından mahkememize sunulan █████/2025 havale tarihli dava dilekçesinde özetle; müvekkillerinin davalı şirket ortağı olduğunu, davalı şirkete ait █████/2025 tarihli olağan üstü genel kurul toplantısında yönetim kurulu üyelerinin seçimine ilişkin kararın mevzuata ve şirket ana sözleşmesine aykırı olduğunu, bu nedenlerle alınan kararın iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.Davalı vekili mahkememize sunmuş olduğu cevap dilekçesi ve yargılama aşamasındaki beyanlarında özetle; dava konusu yapılan genel kurul toplantısında alınan yönetim kurulu üyelerinin seçimine ilişkin kararın iptalini gerektirir herhangi bir hususun bulunmadığını, kararın mevzuat ve şirket ana sözleşmesine uygun olduğunu bu nedenlerle yasal dayanağı bulunmayan davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.Davalı şirkete ait sicil kaydının celp ve tetkikinde; şirket merkezinin mahkememiz yargı sınırları içinde bulunduğu, bu bağlamda davaya bakma görev ve yetkisinin mahkememize ait olduğu, davacıların şirket ortağı olarak süresinde ve usulüne uygun olarak dava açmış oldukları anlaşılmıştır.Dosyaya sunulan belge ve kayıtlarla birlikte dosya bilirkişi Prf. Dr. .....'e tevdi edilmiş, bilirkişi düzenlemiş olduğu █████/2025 tarihli raporunda özetle; genel kurul, yönetim kurulu üyelerine seçerken kanunda ve ortaklık sözleşmesinde öngörülen şartları dikkate almak zorunda olduğunu, üyeliği kendiliğinden sona erdiren koşulların aynı zamanda yönetim kurulu üyesi seçilebilmesinin şartları olduğunu, dolayısıyla esas sözleşmede öngörülen kriterlere aykırı olarak yapılan seçime ilişkin kararın iptalini gerektirdiğini, davalı şirket yönetiminde görev alan ..... ile ikinci dereceden kan hısmı olan .....'ın bağımsız üye kriterine aykırı olduğunu, bağımsız üye ....'ın ise kendisinin ve eşinin şirkette hukuki ve mali konularda danışmanlık verdiğini, bu hususun bağımsızlık kriteri ile bağdaşmayacağını, davacılardan .....'nun seçimine ilişkin kararın da adı geçen kişinin görevi kabul etmemesi nedeniyle geçersiz olup iptali gerektirdiğini, üye seçimlerinin ayrı ayrı oylama ile yapılmayıp tek bir karar ile seçimin yapılması nedeniyle söz konusu kararın bölünemeyeceğini ve bütün olarak iptali gerekeceğini teknik kanaati olarak belirtmiş, mahkememizce düzenlenen bilirkişi raporu yeterli görülerek hükme esas alınmıştır.Toplanan deliller ve tüm dosya kapsamına göre: dava konusu yapılan █████/2025 tarihli olağan üstü genel kurulunda alınan yönetim kurulu üyelerinin seçimine ilişkin kararın, bilirkişi tarafından düzenlenen raporda da belirtildiği üzere yönetim kurulu üyesi olarak seçilen davacı .....'nun görevi kabul ettiğine ilişkin açık veya zimmi iradesinin bulunmaması, yönetim kuruluna seçilen bağımsız üyelerin şirket esas sözleşmesinde öngörülen KYİ tebliğindeki bağımsızlık kriterlerini taşımadığı, bağımsızlık kriterlerini taşımayan yönetim kurulu üyelerinin seçimine ilişkin genel kurul kararının iptal edilmesi gerektiği kanaat ve sonucuna varılarak aşağıdaki hüküm tesis edilmiştir.HÜKÜM
:Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;1-Sabit görülen davacının davasının KABULÜNE; davalı şirkete ait █████/2025 tarihli olağan üstü genel kurul toplantısında alınan ve yönetim kurulu üyelerinin seçimine ilişkin 1 nolu kararın iptaline,2-Harç peşin alındığından yeniden alınmasına yer olmadığına,3-Davacılar tarafından sarf edilen 20.000-TL bilirkişi ücreti, 1.562,50-TL posta masrafı, 615,40-TL başvuru harcı, 615,40-TL peşin harç olmak üzere toplam 22.793,30-TL'nin davalıdan alınarak davacıya verilmesine,4-Davacılar kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden karar tarihinde yürürlükte bulunan Avukatlık Asgari Ücret Tarifesine göre hesaplanan 45.000-TL vekalet ücretinin davalıdan alınarak kendisini vekille temsil ettiren davacılara verilmesine,5-HMK’nın 333. maddesi gereğince hükmün kesinleşmesinden sonra artan avansın taraflara iadesine,Dair tarafların yüzüne karşı gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 2 hafta içerisinde İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi nezdinde İstinaf yolu açık olmak üzere oy birliği ile verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı.█████/2025Başkan ......¸e-imzalıdırÜye .....¸e-imzalıdırÜye .....¸e-imzalıdırKatip ...¸e-imzalıdır