Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin, bayilik sözleşmesinin haksız fesih iddiası, performans yetersizliği ve güven ihlali savunmaları ekseninde tazminat taleplerini ele alan kararı.
Özet: Bu dava, davacının, davalı tarafından süresiz bayilik sözleşmesinin haksız feshedildiği gerekçesiyle portföy tazminatı, kar kaybı, yatırım bedeli ve diğer çeşitli alacakların tahsili talebiyle açılmıştır. Davacı, davalının fesih gerekçelerinin gerçek dışı olduğunu, taahhüt ettiği süreyi beklemeksizin fesih yaptığını ve haksız rekabete yol açtığını ileri sürmüştür. Davalı ise feshi, davacının şirkete, yöneticilere ve diğer bayilere yönelik güven sarsıcı ve dürüstlük kuralına aykırı davranışları nedeniyle haklı bulduğunu savunarak tüm taleplerin reddini talep etmektedir.

MAHKEMESİ : İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 12. Hukuk Dairesi
SAYISI
: ████████ Esas, █████████ KararHÜKÜM
: Kısmen kabulİLK DERECE MAHKEMESİ
: İstanbul 15. Asliye Ticaret MahkemesiSAYISI
: ████████ E., ████████ K.Bölge Adliye Mahkemesi kararı Yargıtayca duruşma istemli olarak davacı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildi. Duruşma için belirlenen 14.10.2025 günü hazır bulunan davacı vekili Av. ... ile davalı vekili Av. ... dinlenildikten sonra duruşmalı işlerin yoğunluğu ve süre darlığından ötürü işin incelenerek karara bağlanması ileriye bırakıldı. Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip, gereği düşünüldü.KARARI. DAVA1.Davacı vekili dava dilekçesinde; taraflar arasında 16.01.2012 tarihli süresiz bayilik sözleşmesi imzalandığını, davalı tarafından gönderilen 22.02.2018 tarihli ihtarnameyle sözleşmenin haksız olarak feshedildiğini, davalının 09.01.2018 tarihinde bayi performans değerlendirme toplantısı yaptığını, toplantıdan sonra 19.01.2018 tarihinde gönderdiği ihtarnamede, toplantıya atıf yapılarak performansın yükseltilmesi için verilen 3 aylık sürenin sonunda 2018 Nisan'da yeniden toplantı yapılacağı ve performans düşüklüğünün 3 ay daha devam etmesi halinde fesih yapılabileceğinin bildirildiğini, fakat davalının verdiği süreye uymadan 22.02.2018 tarihinde sözleşmeyi fesih ettiğini, feshe gerekçe yapılan hususların gerçeği yansıtmadığını, sözleşmeye göre araç ve yedek parça satış hedeflerinin mutabakatla belirleneceğinin kabul edildiğini, ancak 2017 yılı için müvekkilinin kabul ettiği bir mutabakat bulunmadığını, davalının makul olmayan bir şekilde 04.04.2017 tarihli e-postayla 2016 yılına göre 2017 yılı hedefini (%1,7) %70 oranında artırdığını, diğer bir kısım bayilerin yetkisiz satışları sebebiyle rekabet ortamının bozulduğunu ve müvekkilinin satışlarının olumsuz etkilendiğini, davalının bu tip yetkisiz satıcılara yapılan satışları engellemediğini, davalıya yeni genel müdür atanmadan önceki dönem denetim sisteminden vazgeçildiğini, böylece dolaylı olarak usulsüz filo satışına göz yumulduğunu, davalının kusuruyla haksız rekabet ortamı oluşturulduğunu, diğer bayilerin de bu konudaki rahatsızlıklarını e-postalarla bildirdiklerini, müşteri memnuniyetsizliği iddiasının doğru olmadığını, fesih ihbarında bildirilen müvekkili şirketin küçük hissedarı ...'ın gönderdiği e-postaların haklı fesih sebebi teşkil etmeyeceğini ileri sürerek fazlaya ilişkin hakları saklı kalmak kaydıyla 544.363,53 TL portföy tazminatı, şimdilik 100.000,00 TL kâr kaybı, şimdilik 50.000,00 TL yatırım bedeli/diğer harcamalar, şimdilik 50.000,00 TL'ye tekabül eden yedek parçaların davalı tarafça geri alınmasına, 50.301,08 TL hedef ve kalite priminin, 62.178,92 TL katılım bedelinin, 100.000,00 TL manevi tazminatın dava tarihinden itibaren avans faizi işletilerek davalıdan tahsiline karar verilmesini talep etmiştir.2.Davacı vekili 01.07.2020 tarihli ıslah dilekçesiyle 100.000,00 TL kâr kaybı alacağını 555.048,34 TL'ye, 50.000,00 TL yatırım bedeli harcamalarını 69.781,21 TL'ye ve 50.000,00 TL yedek parça alacağını 74.381,38 TL'ye artırdıklarını belirterek dava dilekçesinde talep edilen ve ıslah edilen tutarların avans faiziyle davalıdan tahsilini istemiştir.II. CEVAPDavalı vekili cevap dilekçesinde; bayilik sözleşmesinin performans yetersizliği nedeniyle değil, davacının müvekkiline, yöneticilerine ve diğer bayilere karşı davranışları neticesinde sözleşmenin sürdürülmesinin dürüstlük ve güven kuralları çerçevesinde beklenemeyecek hâle gelmesi nedeniyle haklı olarak feshedildiğini, davacı kusurlu davranışlarıyla sözleşmenin feshine sebep olduğundan tüm taleplerinin reddi gerektiğini, davacının son yıllarda performans seviyesinin giderek düştüğünü ve bu durumun kronikleştiğini, davacının müvekkilin yanı sıra bayilik teşkilatını da hedef alan yaklaşımının ticari hayatın olağan akışı içinde bir bayilik ilişkisinin sürdürülmesini olanaksız hâle getirdiğini, davacının, dürüstlük kuralına uymayan ve taraflar arasındaki güven ilişkisini temelinden sarsan bu davranışları haklı fesih sebebi teşkil ettiğinden 22.02.2018 tarihinde noterden gönderilen ihtarla sözleşmenin feshedildiğini, fesih haklı sebeple olduğundan portföy tazminatı ve kâr kaybı istenemeyeceğini, davacının yatırımlarının karşılığını aldığını, 5 yıllık amortisman sürelerinin dolduğunu, son 5 yılda 544.363,53 TL kâr ettiğini belirttiğini, yatırımları olmasaydı bu kârın sağlanamayacağını, sözleşme 9.4.5'e göre davacının stokunda kalan yedek parçaların ve araçların iade alınması zorunluluğu bulunmadığını, aynı şekilde prim alacağının hesabı için kullanılan SSI ve CSI skor hesabının her çeyrek dönem sonunda yapıldığını, 2018 yılı ilk 3 ay skorunun Mart ayı sonunda çıktığını, buna göre Nisan ayında kalite primi verileceğini, sözleşme bu dönemin ortasında feshedildiğinden kalite prim hesabı yapılmadığını, fesih tarihinde davacının elinde 27 araç bulunduğunu, bunun 8 tanesinin bireysel müşterilere satıldığını, bunların katılım payının davacıya ödendiğini, 18 tanesinin ise fesih tarihi olan 22.02.2018'de davacıyla aynı ekonomik bütünlük içindeki şirkete satıldığından katılım payı ödenmediğini ve manevi tazminat koşullarının oluşmadığını savunarak davanın reddini istemiştir.III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI1.İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile fesih şartlarının belirlendiği sözleşmenin 9.2.1.1. maddesinde davalının, davalıya bağlı kuruluşun, diğer bir bayilik ağı üyesinin veya yetkili servisinin kabul görmüş ismini, itibarını veya imajını menfi yönde etkileyebilecek faaliyette bulunulmasının veya işlerle iştigal etmesinin ki, buna davalının veya davalıya bağlı kuruluşun kullanılan ticari marka veya ticari unvan ile ilgili haklarının veya itibarının menfi yönde etkilenmesi de dahil olduğunun düzenlendiği, davalının feshi ihbarında bu hükme dayanıldığı, davacı şirketin yönetim kurulu başkanı ve yetkilisi olduğunu belirterek ... tarafından 15.02.2018 tarihinde tüm ... Bayi teşkilatına gönderilen e-postanın davalı şirketin ve yetkililerinin itibarını zedelediği, bu durum sözleşmenin 9.2.1.1. maddesinde açıklanan haklı nedeni oluşturduğundan, davalının feshinin haklı bulunduğu, sözleşme haklı nedenle feshedildiğinden portföy tazminatı, kâr kaybı ve manevi tazminat talep edilemeyeceği, davacının fesih tarihinden sonra 27.04.2018 tarihinde yedek parça aldığı, 31.12.2018 itibariyle stokunda 74.381,38 TL tutarında yedek parça kaldığı ve fesihten sonra da ... özel servisi statüsünde yedek parça satışı yaparak elindeki stoğu erittiği anlaşıldığından yedek parça iade tazminatı talebinin yerinde olmadığı, davacının 28.02.2018 tarihinde dava dışı ... . Ltd. Şti.'ye KDV hariç 819.461,00 TL tutarında 18 adet araç fatura ettiği, bu araç satışına dayalı katılım bedeli olarak 62.178,92 TL talep edildiği, davacının ayrıca 01- 22... tarihleri arası doğan 50.301,08 TL prim alacağı talep ettiği, bu tutarların neye göre hesaplandığının bilirkişilerce tespit edilemediği, davacı vekilinin 27.02.2020 tarihli dilekçesi ekinde davalının yetkili bayiliği kapsamında kendisine sattığı "bayi sistem programı" ile yapılan katılım payı ve prim hesaplamalarını ibraz ettiğini, buna göre davacının 28.02.2018 itibariyle 67.178,92 TL katılım bedeli ve 59.355,28 TL prim alacağının hesaplandığı, bu hesaplamanın davalı tarafa tebliğ edildiği ve davalı vekilinin 25.06.2020 tarihli celsede hesaplamaya itirazları olmadığını bildirdiği, taleple bağlı olarak 62.178,92 TL katılım bedeli tazminatı ve 50.301,08 TL prim alacağı tazminatı talebinin yerinde bulunduğu, yatırım harcamaları talebine istinaden de 45.430,00 TL ödeme ile davalıdan satın alınan "yeni bayii yönetim sistemi kullanım programı (fesih sonrası davalıya iade edilen) ile davacının envanter defterinde demirbaş- amortisman olarak kaydedilen yatırımlar olduğu, 2018 yılı dönem başında 38.050,72 TL olan demirbaşların amortisman sonrası net defter değerinin ise 31.730,49 TL olduğu, davacının faydalı ömrünü tamamlamayan yatırım toplamının 38.050,72+31.70,49=69.781,21 TL olduğunun bilirkişi raporunda tespit edildiği ve 69.781,21 TL yatırım harcamaları tazminatı isteminin kabulünün gerektiği gerekçesiyle davanın kısmen kabulüne, denkleştirme tazminatı, kâr kaybı, yedek parçaların bedeli mukabili alınması ve manevi tazminat taleplerinin reddine, davacının karşılıksız kalan yatırım bedeli alacağı isteminin kısmen kabulü ile 45.430,00 TL, 50.301,08 TL hedef prim alacağı ve 62.178,92 TL katılım bedeli alacağının dava tarihinden itibaren ticari avans faizi işletilerek davalıdan tahsiline ve fazla istemlerin reddine karar verilmiş, hüküm, taraf vekillerince istinaf edilmiştir.2.İlk Derece Mahkemesinin 22.12.2020 tarihli tavzih kararı ile davacının tavzih talebinin kabulüne, Mahkemenin 15.10.2020 tarihli kararının 6. sayfa 1. numaralı bendinin ikinci paragrafının, "Davacının, davalının yönlendirme ve talimatlarıyla yapmak zorunda kaldığını beyan ettiği, markaya özgü yatırım harcamalarının 45.430,00 TL ödeme ile davalıdan satın alınan "yeni bayii yönetim sistemi kullanım programı (fesih sonrası davalıya iade edilen) ile davacının envanter defterinde demirbaş- amortisman olarak kaydedilen yatırımlar olduğu, 2018 yılı dönem başında 38.050,72 TL olan demirbaşların amortisman sonrası net defter değerinin ise 31.730,49 TL olduğu, davacının faydalı ömrünü tamamlamayan yatırım toplamının 38.050,72 + 31.70,49 = 69.781,21 TL olduğunun bilirkişi raporu ile tespit edildiği, bu yatırımlardan 45.430,00 TL bedelli "yeni bayii yönetim sistemi kullanım programının sözleşmenin feshinden sonra davalı tarafından geri alındığı, geri alınan haliyle programın kullanımının mümkün bulunduğu (faydalı süresinin dolmadığı), 45.430,00 TL üzerinden davacının yatırım harcamaları tazminatı isteminin kısmen kabul edildiği, bilirkişi raporunda belirlenen 69.781,21 TL yatırım harcamasının ise faydalı ömrünü tamamlayan yatırımlardan oluştuğu, davacı tarafından sözleşmenin ağır kusurlu olarak haksız feshi sonucu faydalı süresi dolan bu yatırım bedellerinin istenemeyeceği gerekçesiyle, bu yatırım kalemleri nedeniyle istenen bakiye yatırım bedeli isteminin reddine karar verildiği belirtilerek karar tavzih edilmiştir.IV. İSTİNAFBölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davacı şirketin davalı nezdindeki işlerini takip eden ortağının, e-postada kullandığı "pis tavırlar", "sahte satış", "bir kısım yandaş bayilerle satışlar yaptırma" gibi ifadelerin, hem distribütör ve bayi arasındaki güven ilişkisi hem de sözleşmenin fesih sebebi olarak zikredilmiş 9.2.1.1. maddesindeki hüküm uyarınca, ....'ın, davalı distribütörün, bayilik ağı üyelerinin ve kabul görmüş kişileri olarak genel müdür ile satış ekibinin itibarını ve imajını menfi yönde etkileyeceği ve davalı açısından sözleşme ilişkisinin sürdürülemeyecek şekilde çekilmez hâle geldiğinin kabul edilmesi gerektiği, Mahkemenin davalı şirketin 22.02.2018 tarihli fesih bildiriminin haklı fesih olduğunun kabulünün yerinde bulunduğu, Mahkemece sözleşmenin davalı tarafça haklı feshedildiği tespitine istinaden denkleştirme tazminatı, kâr kaybı, yedek parçaların bedeli mukabili alınması ve manevi tazminat istemlerinin reddine karar verildiği, bu kısmın davacı tarafça istinaf edildiği, davalının fesih bildirimi haklı nedene dayandığından davacının, portföy tazminatı, kar kaybı ve manevi tazminat taleplerinin reddine ilişkin kararda isabetsizlik bulunmadığı, sözleşmenin "fesih sonrası ürünlerin iktisabı" başlıklı 9.4.5. maddesinin (ii) paragrafında, fesih üzerine bayide bulunan yedek parçaları davalının bayiden geri satın almayı kabul edebileceğinin düzenlendiği, görüldüğü gibi bu düzenlemenin davalıya davacı bayinin elinde kalmış yedek parçaları geri alma zorunluluğu getirmeyip bu hususu davalının takdirine bıraktığı, davacının fesih sonrası elinde kalan yedek parça stokunun büyük bir bölümünün yürüttüğü özel servis faaliyetinde kullanılarak tüketildiği ve fesihten sonra yedek parça satın aldığı tespit edilmiş olup feshe kendi kusuruyla sebebiyet vermiş davacının elinde kalmış olan yedek parçaların bedeli karşılığında, davalı tarafından geri alınması talebinin Mahkemece reddinde bir isabetsizlik görülmediği, Mahkemece 45.430,00 TL ile davalıdan satın alınan "yeni bayii yönetim sistemi kullanım programı (fesih sonrası davalıya iade edilen) yatırım bedeli, 50.301,08 TL hedef ve kalite prim alacağı ile 62.178,92 TL katılım bedelinin davalıdan tahsiline karar verildiği, davacının dava dilekçesinde, yatırım bedeli alacağından 50.000,00 TL talep ettiği, bilirkişi raporundan sonra bu talebini 69.781,21 TL'ye yükselterek ıslah ettiği, Mahkemece fesihten sonra davalıya iade edildiği belirtilen "yeni bayi yönetim sistemi kullanım programı" için davacının davalıya 45.430,00 TL ödediği tespiti üzerine talebin kısmen kabulüyle bu miktarın hüküm altına alındığı, davacının ıslah dilekçesinin dayanağını teşkil eden 10.02.2020 tarihli ek raporda, davacının makine ve teçhizatlarının amortisman sonrası net defter değerinin 38.050,72 TL, demirbaşların amortisman sonrası net defter değerinin ise 31.703,49 TL olduğunun, buna göre faydalı ömrünü tamamlayan yatırım toplamının 69.781,21 TL olduğunun belirlendiği, davacının bu rapora karşı sunduğu 27.02.2020 tarihli itiraz dilekçesinde, 45.430,00 TL program bedeli ödendiğini iddia ettiği, ancak sözleşmenin feshine sebep olan davacının, sözleşmenin yürürlükte kaldığı dönemde yaptığı, faydalı ömrünü tamamlayan harcamaları zarar ziyan olarak talep hakkı bulunmadığı, Mahkemece programın davalıya iade edildiği belirtilmiş ise de, davalının bu tespiti kabul etmediği gibi programın davalıya teslimine ilişkin belge sunulmadığı, bu talebin reddine karar verilmesi gerekirken kabulüne karar verilmesinin doğru bulunmadığı, feshe neden olan e-postadan sonra 20 18... şubat tarihine kadar bayi olarak hizmet verdiğinden prim talep etme hakkı doğmuş olup sözleşmenin feshinde kusurlu olsa dahi davacının, doğmuş olan prim alacağını talep etmekte haklı olduğu, dosyaya sunulan satıcı ekstresinde davacıya ödenen prim miktarları belli olup ödenen miktarların ekstrelerde tespit edilebildiği kadarı işaretlendiği, davalının aylık olarak satışlardan elde edilen satış primi ve bayi kalite primi şeklinde biri aylık, diğeri üç aylık dönemde ödenen iki tür prim ödediği, 2018 yılı ikinci ayda sözleşme fesih edilmiş olup prim talebine ilişkin olarak 2017 yılı prim ödemelerinin dikkate alındığı, toplamda 16.622,59+ 4.732,80+ 23.529,74+ 13.226,15 TL kalite primi ödenmiş olup aylık ortalamasının 4.842,60 TL olduğu, 1 Ocak 2018 tarihinden fesih tarihine kadar hesaplanması gereken 53 gün için 8.395,00 TL tutarı davacının hak ettiğinin kabulü gerektiği, davacının satış hedef primi olarak adlandırdığı satıcı ekstresinde "perakende risturn primi, perakende revizyon primi, satış sonrası prim"ler toplamının ise her ayın son günü esas alınarak davacıya ödendiği, 2018 yılı Ocak ayında bu primin, kalite primi hariç performansı yetersiz olsa da davacıya ödendiğinin fesih ihtarnamesinin ikinci sayfasında kabul edildiği, ne kadar ödeme yapıldığının ekstreden tespit edilemediği, hesaplama kolaylığı olması bakımından sözleşmenin ihtilafsız olan 2017 yılında davacıya tespit edilebildiği kadarıyla toplamda 8 aylık dönemde 472.492,39 TL ödendiğinin tespit edildiği, aylık ortalamanın 59.061,54 TL olduğu, 22 gün olası hedef primin 43.311,80 TL olduğu, kalite primi ilavesi sonucunda +8.395=51.706,80 TL hesaplanmakla davacının talebi olan 50.301,08 TL hedef prim+kalite prim alacağı talebinin haklı bulunduğu, fesih tarihi itibariyle davacının elinde 27 adet ... araç kaldığı, 9 adedinin nihai tüketiciye satıldığı ve davalı tarafından davacıya katılım bedelinin ödendiği, bu hususta ihtilaf olmadığı, 18 adet aracın ise fesih tarihinde.... Ltd. Şti.'ye satıldığı, davalının, bu araçların davacının kardeş şirketine toptan satıldığını belirterek katılım payı bedelini ödemediği, Mahkemece katılım bedeli alacağına itiraz olmadığı gerekçesiyle kabulüne karar verildiği, hesaplama şeklini gösterir dilekçeye itiraz edilmemesinin katılım bedelinin kabul edildiği anlamına gelmediği, davacı, satış yapılan şirketin kardeş şirket olmadığı itirazında bulunmadığı gibi bu hususun her iki şirketin ticaret sicil kayıtlarından anlaşıldığı, fesih tarihi itibariyle davacı şirket elinde kalan araçlardan sözleşme yürürlükte iken bayilik faaliyeti kapsamında satıldığı sonucuna varılamayacağından davacının fesihten sonra araç satışı başına verildiği anlaşılan katılım payı alacağını davalıdan tahsil edebilmek amacıyla nihai müşteri olmayan kardeş şirkete yaptığı satış nedeniyle katılım payına hak kazanmadığının kabulü gerektiği, Mahkemece portföy, kâr kaybı, yatırım bedeline ilişkin talepler maddi tazminat kabilinden olduğu halde tümüyle reddedilen kısımlar bakımından maktu vekâlet ücreti verilmesi gerekirken nispi vekâlet ücreti takdir edilmesinin yerinde bulunmadığı, davanın sadece 50.301,08 TL hedef prim alacağı üzerinden kısmen kabulü gerekirken yatırım bedeli ve katılım bedeli taleplerinin de kabulü ile reddedilen maddi tazminat istekleri bakımından tarifeye aykırı şekilde vekâlet ücreti takdir edilmesinin yerinde bulunmadığı gerekçesiyle taraf vekillerinin istinaf başvurusunun kabulüne, İlk Derece Mahkemesi kararının kaldırılmasına, davanın kısmen kabulüne, 50.301,08 TL hedef ve kalite prim alacağının dava tarihinden itibaren değişen oranlarda avans faizi işletilerek davalıdan alınıp davacıya verilmesine, denkleştirme tazminatı, kâr kaybı tazminatı, karşılıksız kalan yatırım bedeli, katılım bedeli alacağı, yedek parça alacağı ve manevi tazminat taleplerinin reddine karar verilmiş, hüküm, davacı vekilince temyiz edilmiştir.V. TEMYİZA.Dava ve Hukuki NitelendirmeDava, bayilik sözleşmesinin haksız olarak feshi nedeniyle davacı bayinin denkleştirme tazminatı, kar kaybı, yatırım bedeli, stokta kalan yedek parçaların iade alınması, hedef ve kalite prim, 18 adet aracın katılım bedeli ve manevi tazminat istemine ilişkindir.B. Değerlendirme ve Gerekçeİlk Derece Mahkemesince verilen karara yönelik olarak yapılan istinaf başvurusu üzerine 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 355. vd. maddeleri kapsamında yöntemince yapılan inceleme sonucunda Bölge Adliye Mahkemesince esastan verilen nihai kararda, dosya kapsamına göre saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kurallarına aykırı bir yön olmadığı gibi aynı Kanun'un 369/1 hükmü ve 371. maddesinin uygulanmasını gerektirici nedenlerin de bulunmamasına göre usul ve yasaya uygun Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.VI.SONUÇ
: Yukarıda açıklanan nedenlerle, davacının temyiz itirazlarının reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca ONANMASINA, aynı Kanun'un 372. maddesi uyarınca işlem yapılmak üzere dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, takdir olunan 28.000,00 TL duruşma vekâlet ücretinin davacıdan alınarak davalıya verilmesine, temyiz harcı peşin alındığından başkaca harç alınmasına mahal olmadığına, 16.10.2025 tarihinde kesin olarak oy birliğiyle karar verildi.