Anonim şirketin genel kurulunca iç denetim firması atanması kararının yönetim kurulunca uygulanmadığı iddiasıyla açılan ifa davasının, mahkemenin doğrudan icra emri verme yetkisi bulunmadığı gerekçesiyle reddi.
Özet: Anonim bir şirketin hissedarı ve yönetim kurulu üyesi, genel kurulda oy çokluğuyla iç denetim firması atanması yönünde alınan kararın yönetim kurulu tarafından uygulanmaması üzerine, bu kararın ifasının sağlanması talebiyle şirket aleyhine dava açmıştır. Mahkeme, genel kurul kararlarının şirketin tüm organlarını bağlayıcı olduğunu, ancak yönetim ve temsil yetkisinin yönetim kuruluna ait olduğunu, mahkemenin yönetim kurulu yerine geçerek bir kararın icrasına hükmedemeyeceğini, zira yönetim kurulu üyelerinin kararı uygulamaması durumunda sorumluluk davası yolunun açık olduğunu belirterek, iç denetim kararının ifasına yönelik talebin reddine karar vermiştir.
T.C. BAKIRKÖY 1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO
: ████████ EsasKARAR NO
: █████████DAVA
: Ticari Şirket (Şirkete Özel Denetçi Tayin Edilmesi)DAVA TARİHİ
: █████/2025KARAR TARİHİ
: █████/2025GEREKÇELİ KARARINYAZILDIĞI TARİH
: █████/2025Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Şirkete Özel Denetçi Tayin Edilmesi) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ
:Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Müvekkilinin Marmara Kurumlar VD. ... numaralı vergi mükellefi olan, Sicilin .... numarasında kayıtlı ... Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi'nin 1570 paya sahip hissedarı olduğunu, yönetim kurulu üyesi olduğunu, ... yönetim kurulu başkanı olduğunu,, .... yönetim kurulu başkanı olduğunu, ... yönetim kurulu üyesi olduğunu,, imza yetkisi olmadığını, Yukarıda açıklanan sebepler ve sayın mahkemenizce resen gözetilecek sebepler ve deliller ışığında, davanın kabulü ile Dava konusu 02.09.2025 tarihli genel kurul toplantı tutanağındaki ... Ticaret Limited Şirketi ile sözleşme imzalanarak iç denetimin başlatılması hakkındaki genel kurul kararının ifasına İleride telafisi güç veya imkansız zararların doğmaması adına ihtiyati tedbir kararı verilip genel kurul da alınan iç denetim kararının ifasının başlanmasına , iç denetim başlaması konusunda açıkladığımız sebepler dolayı ihtiyati tedbir verilmesini Hükmün şirkete karşı bağlayıcılığının ve tesciline ilişkin gerekli işlemler için mahkeme kararının ticaret siciline bildirilmesine, Yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davalı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE YARGILAMANIN ÖZETİ:Dava ; 02.09.2025 tarihli Genel Kurul kararı ile iç denetçi seçilmesine karar verilmesine rağmen bu kararın yerine getirilmemesi nedeniyle eda (ifa) talebine ilişkindir.Davalı ... Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi'nin █████/2025 Tarihinde yapılmış olan olağan genel kurul toplantısında şirkete iç denetim firması atanması teklif edilmiş olup, 3140 red oyuna karşı 5800 Kabul oyu ile davalı şirkete iç denetim firması olarak .... Ticaret Limited Şirketi ile sözleşme yapılmasına oy çokluğu ile karar verilmiştir.Tüm dosya kapsamı birlikte değerlendirildiğinde: Davacı şirket yöneyim kurulu üyesi olarak açtığı davada Dava konusu 02.09.2025 tarihli genel kurul toplantı tutanağındaki ... Ticaret Limited Şirketi ile sözleşme imzalanarak iç denetimin başlatılması hakkındaki genel kurul kararının ifasına yerine getirmeye mahkum edilmesine şeklinde dava açmış ise de Anonim ortaklıklarda genel kurul, TTK m. 408 ve devamı maddelerinde düzenlenen şekilde şirketin en yüksek karar organı olup, aldığı kararlar yönetim kurulu da dâhil olmak üzere şirketin tüm organlarını bağlar. Bu bağlayıcılık, şirketin tüzel kişiliğinin iradesini oluşturur. TTK m. 374 uyarınca şirketin yönetimi ve temsili yönetim kuruluna aittir; bu yetkinin doğal sonucu olarak genel kurul kararlarının eksiksiz ve gecikmeksizin uygulanması zorunlu olup ancak bunun uygulanmasına mahkeme yoluyla mümkün olmayıp uygulanmadığı takdirde de yönetim kurulunun genel kurul kararlarını yerine getirmemesi, yetkinin kötüye kullanılması, görevin kötüye kullanılması , hizmet nedeniyle güveni kötüye kullanılması ve görev ihmali niteliği taşıdığı durumlarda TTK m. 369 kapsamında yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğunu doğuracağı dikkate alındığında bu husuusta sorumluluk davası yolu açık olup söz konusu genel kurul kararlarının uygulanmaması, pay sahiplerinin bilgi alma ve denetim haklarının da fiilen engellenmesi anlamında e bununla ilgili dava yolu açık olup bu nedenle, dava konusu kararların icrası yönünde eda talebinde bulunmak, şirketin karar organı olan genel kurulun iradesinin hayata geçirilmesi mahkeme yoluyla mümkün olmayıp aksi takdirde yönetim kurulunun iş ve eylemlerinde iradesi yerine geçmek olup genel kurulca seçilen iç denetim firması hala göreve başlatılması dolayısıyla bu kararın ifası yönünden mahkemece eda hükmünün kurulması mümkün olmayıp davanın reddine karar vermek gerekmiş ve aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.HÜKÜM
: yukarıda açıklanan nedenlerle;1-DAVANIN REDDİNE,2-Harçlar Tarifesi uyarınca alınması gereken 615,40-TL harcın davacıdan alınarak hazineye irat kaydına,3-Davacı tarafça yapılan yargılama giderinin kendi üzerinde bırakılmasına,4-Taraflarca yatırılan ve kullanılmayan gider avansının HMK 333.maddesi gereğince kararın kesinleşmesinden sonra talep halinde taraflara iadesine,5-HMK'nin uygulanmasına dair yönetmeliğin 58/1 maddesi gereğince taraflardan birinin talebi halinde gerekçeli kararın taraflara tebliğine,Dair; 6100 sayılı HMK.'nun 341. ve devamı maddeleri gereğince gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 2 haftalık süre içerisinde İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi nezdinde İSTİNAF kanun yolu açık olmak üzere dosya üzerinde yapılan inceleme neticesinde taraf yokluğunda karar verildi. █████/2025Başkan ...e-imzaÜye ...e-imzaÜye ...e-imzaKatip ....e-imza