Türk Ticaret Kanunu m.438 uyarınca azlık pay sahibinin şirket finansallarını inceleme amacıyla özel denetçi atanması talebinin, yasal koşullar sağlanmadığından reddine dair ticari mahkeme kararı.
Özet: Bir azınlık hissedarının, davalı şirketin finansal durumunun araştırılması amacıyla genel kurulda özel denetçi atanması talebinin reddedilmesi ve bilgi alma hakkının ihlal edildiği iddiasıyla açtığı özel denetçi atanması davası, mahkemece, Türk Ticaret Kanununun ilgili maddesi gereğince özel denetçi atanması talebi öncesinde bilgi alma veya inceleme hakkının usulüne uygun şekilde kullanıldığına dair kanıt sunulamaması ve yasal koşulların oluşmaması gerekçesiyle reddedilmiştir.
T.C.
İSTANBUL3. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİESAS NO
: ████████ EsasKARAR NO
: ████████DAVA
: Ticari Şirket (Şirkete Özel Denetçi Tayin Edilmesi)DAVA TARİHİ
: █████/2025KARAR TARİHİ
: █████/2025Mahkememizde açılan davanın yapılan yargılaması sonunda;GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ
:Davacı vekili dava dilekçesinde ve aşamalardaki beyanlarında özetle; müvekkilinin davalı şirketin 1.350.000,00-TL'lik sermayesine tekabül eden 5.400 paydan 341.500,00 TL'lik sermayeye karşılık 1.366 adet payın sahibi olduğunu, %25,26 oranda azlık pay sahipliği sıfatı bulunduğunu, şirketin 22.04.2025 tarihinde gerçekleştirilen 2024 yılına ait olağan genel kurul toplantısında şirketin finansal durumunun araştırılması noktasında genel kurul kurulda özel denetçi atanması taleplerinin oy çokluğu ile reddedildiğini, bilgi edinme hakkının ihlal edildiğini belirterek davanın kabulü ile davalı ...'ne özel denetçi atanmasına ve özel denetçinin dava dilekçesinde yer alan hususlarda özel denetçi raporu düzenlemesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.Davalı vekili cevap dilekçesinde ve aşamalardaki beyanlarında özetle; davacının bilgi alma hakkını usule uygun şekilde kullanmadığını, istenilen bilgilerin bir kısmının davacının bilgisi dahilinde olduğunu, diğer istenilen bilgilerin pay sahipliği sıfatıyla ilgisi bulunmadığını, davacının özel denetçi tayini istediği işlemlerin bir kısmının kendi yönlendirmesi altında olan ve kendi kontrolündeki olaylara dayandığını, işbu davanın kötü niyetle ikame edildiğini, davacıya finansalların iletilmediği iddiasının gerçek dışı olduğunu, davacıya 22.04.2025 tarihinde olağan genel kurul toplantısı için davette bulunulduğunu, şirketin finansal tablolarının ve bağlı belgelerin kendisine gönderildiğini belirterek davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.Dava, bilgi alma hakkının ihlal edildiğinden bahisle davacının pay sahibi olduğu davalı şirkete özel denetçi tayin edilmesi koşullarının gerçekleşip gerçekleşmediğinin tespiti talebine ilişkindir.6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun özel denetim isteme hakkı, Genel kurulun kabulü başlıklı 438. maddesinde "...(1) Her pay sahibi, pay sahipliği haklarının kullanılabilmesi için gerekli olduğu takdirde ve bilgi alma veya inceleme hakkı daha önce kullanılmışsa, belirli olayların özel bir denetimle açıklığa kavuşturulmasını, gündemde yer almasa bile genel kuruldan isteyebilir.(2) Genel kurul istemi onaylarsa, şirket veya her bir pay sahibi otuz gün içinde, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden bir özel denetçi atanmasını isteyebilir..." düzenlemesi yer almaktadır.Dava dilekçesi ve eklerinden, yukarıda yer verilen mevzuat hükmüne uygun olarak özel denetçi atanması talebi öncesinde bilgi alma veya inceleme hakkının kullanıldığının ortaya konulmadığı ve bir üst paragrafta yer verilen mevzuata uygun olarak sürecin tamamlanmadığı anlaşıldığından yasal koşulları oluşmayan davanın reddine dair aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.HÜKÜM / Ayrıntısı ve gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;1-Davanın reddine,2-Harç başlangıçta peşin alındığından bu hususta karar verilmesine yer olmadığına,3-Davacı tarafından yapılan yargılama giderlerinin davacı üzerinde bırakılmasına,4-Davalı tarafından yapılan yargılama gideri olmadığından bu hususta karar verilmesine yer olmadığına,5-Taraflarca yatırılan gider avansından arta kalan kısmın karar kesinleştiğinde HMK 333 maddesi uyarınca taraflara iadesine,Dair; dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda tarafların yokluğunda KESİN olmak üzere oy birliğiyle karar verildi. █████/2025Başkan ...e-imzaÜye ...e-imzaÜye ...e-imzaKatip ...e-imza