Kayseri 2. Asliye Ticaret Mahkemesi, ticari şirketin kötü yönetimi ve temsil yetkisinin kötüye kullanılması iddialarıyla kayyım atanması talebi üzerine gerekçeli kararını açıkladı.
Özet: Bu hukuki evrak, bir ticari şirketin hissedarı tarafından, diğer imza yetkilisi ortağın şirketi kötü yönettiği, ihracat gelirlerini kişisel hesabına aktararak şirket borçlarını geciktirdiği, işçi maaşlarını ödeyemez hale getirdiği ve şirket faaliyetlerini riske attığı iddiasıyla açılan bir kayyımlık davasını konu alırken; davacı şirkete kayyım atanmasını veya ilgili ortağın temsil ve imza yetkisinin kaldırılmasını talep etmekte, davalı taraf ise iddiaları reddederek şirketin yasalara uygun yönetildiğini ve davacının şirketin itibarını zedelediğini savunmaktadır.
T.C. KAYSERİ 2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
T.C.KAYSERİ2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİTÜRK MİLLETİ ADINAGEREKÇELİ KARARESAS NO
:KARAR NO
:BAŞKAN
: ... ...ÜYE
: ... ...ÜYE
: ... ...KATİP
: ... ...DAVACI
: ... - T.C. No:... - ...VEKİLLERİ
: Av. ... - [ ] UETSAv. ... - [ ] UETSDAVALI
: - ... ...VEKİLİ
: Av. ... - [ UETSİLGİLİ KİŞİ
: 1-... - T.C. No:... - [ UETSVEKİLLERİ
: Av. ... - [ UETSAv. ... - [ UETSİLGİLİ KİŞİLER
: 2-... - T.C. No: ... - ...3-... - T.C. No
:... - ...VEKİLİ
: Av. ... - [...] UETSDAVA
: Kayyımlık (Ticari Şirkete Kayyım Atanması)DAVA TARİHİ
: █████/2025KARAR TARİHİ
: █████/2025KARAR YAZIM TARİHİ
: █████/2025Mahkememizde görülmekte olan Kayyımlık (Ticari Şirkete Kayyım Atanması) davasının yapılan açık yargılaması sonunda;GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ
:DAVA
: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin █████/2024 tarihinde davalı şirkete %30 hissedar olup davalı ... ile beraber imza yetkilisi olduğunu, davalı şirketin ortaklarının ..., ... ve müvekkili ... olduğunu, ... adına olan hisselerin %50'lik kısmının ... adına hareket eden ... tarafından █████/2024 tarihinde 130.000,00-TL bedelle ... ve ...'ye satıldığını, bu hisselerin satılmasındaki amacın ise elde edilen gelirden dava dışı ... Ltd. Şti'nin şirket borçlarının ödenmesi olduğunu, bu satış sonrası şirket imza yetkilileri ... ve ... iken, ...'in resmiyette şirket hisselerini ...'ye devrettiği, ancak gayriresmi ortak olarak şirket faaliyetlerinde yer aldığını, bu hisse devirlerinden sonra şirket içerisinde huzursuzluklar çıkmaya başladığını, şirket borçlarının ödenmesinin geciktiğini, şirket imza yetkilisi ...'nin davalı şirketin faaliyetlerini yürüttüğünü, davalı şirkete gelen ihracat bedellerinin davalı ... tarafından tahsil edilmekte olduğunu, davalı şirketin kötü yönetim nedeniyle Nisan ayında üretim yapmadığını ve hiç ihracat bedeli alamadığını, bununla beraber asıl amacın şirket faaliyetinin devamlılığı iken Mart ayı boyunca alınan ihracat bedellerinin şirket faaliyetine kullanılmamasının davalı şirket yetkilisi ...'nin hesabına aktarılmasının şirketin işçi maaşlarını dahi ödememesinin şirket faaliyetlerini sonlandırma noktasına geldiğini bildirerek davalı şirkete kayyım atanmasına, mahkemenin aksi kanaatte olması halinde ise davalı şirketin imza yetkilisi ...'nin temsil ve imza yetkisinin kaldırılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.CEVAP
: Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; müvekkili şirket ile dava dışı ... Metal Sanayi ve Ticaret A.Ş arasında davacının iddia ettiği şekilde herhangi bir bağ bulunmadığını, her iki şirketin de birbirinden bağımsız ve ayrı tüzel kişiliklere sahip, farklı idari ve üretim alanları olan, ortaklık yapısı başkaca şahıslardan oluşan şirketler olduğunu, davacının hissedarlığının hukuka aykırı koşullarda gerçekleştiğini, davacının borçlanmalar, ihracat bedelleri, tedarikçi ödemeleri, işçi maaşları ile ilgili iddialarının asılsız olduğunu, davacı ve annesi ... tarafından müvekkili şirketin itibarına kasıtlı olarak zarar verildiğini ve tedarikçilerin güveninin sarsıldığını, tüm bu hususlara rağmen davacının, müvekkili şirketten uzaklaştırılmadığını, davacının müvekkili şirkete gelmesine ve yasal yollara müracaat edilmesine engel olunmadığını, zira işbu davanın da bu hususların göstergesi olduğunu, ancak davacının annesi ...ile birlikte iddia ve beyanlarının tam aksine diğer ortakları ile hisse devri ve müvekkili şirketin olağan işleyişine uygun şekilde hareket etmek yerine diğer ortaklarla uyum sağlamadığını, şirket yönetiminde anlaşmazlık yaratmakta ve kendi şahsi menfaatlerini ön planda tuttuğunu bildirerek müvekkili şirketin, ticari faaliyetlerini usule ve yasaya uygun olarak yönetildiğinden ve müvekkili şirkete kayyım atanmasını ve/veya ...'nin temsil-imza yetkisinin kaldırılmasını gerektirecek herhangi bir somut durum söz konusu olmadığından işbu davanın reddine karar verilmesini istemiştir.DELİLLER
:Kayseri Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne müzekkere yazılarak davalı şirketin sicil dosyasının bir sureti celbedilmiştir.SGK'ya müzekkere yazılarak davalı şirketin güncel borcunun bulunup bulunmadığı araştırılmıştır.Kayseri 13. Noterliği'ne müzekkere yazılarak █████/2025 tarih ve ... yevmiye numaralı ihtarname ile tebliğ mazbatalarının birer sureti dosyamız arasına celbedilmiştir.DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE
:Dava; kollektif şirket yöneticisinin azli ve şirkete kayyım atanmasına ilişkindir.Uyuşmazlığını konusu, davalı şirketin kötü yönetilmesi sebebiyle şirketi münferiden temsile yetkili ...'nin temsil ve ilzam yetkisinin kötüye kullanıp kullanılmadığı, şirkete kayyım atanmasına gerek olup olmadığı noktasındadır.Eldeki dava dosyasındaki davacının münferiden temsile yetkili davalı şirket ortağı olduğu, yine şirket ortağı olan ve münferiden temsile yetkili olan ...'nin şirketi kötü yönettiği, temsil ve ilzam yetkisinin kötüye kullandığı iddiasıyla şirkete kayyım atanması, bu talebin kabul edilmemesi halinde ...'nin temsil ve ilzam yetkisinin kaldırılması talep edilmiştir.Ticaret Kanunu (TTK)'nın 211. vd maddesinde düzenlenen kollektif şirket bir ticari işletmeyi bir ticaret unvanı altında işletmek amacıyla, gerçek kişiler arasında kurulan ve ortaklarından hiçbirinin sorumluluğu şirket alacaklarına karşı sınırlanmamış olan şirkettir. Ortakların birbirleriyle olan ilişkilerinin düzenlenmesinde sözleşme serbestisi ilkesi geçerli olup, ortaklardan her biri ayrı ayrı şirketi yönetme hakkını ve görevini haizdir. Ancak şirket sözleşmesi ile veya ortakların çoğunluğunun kararıyla yönetim işleri ortaklardan birine, birkaçına veya tümüne verilebilir.6102 sayılı TTK’nın 235. Maddesi " Haklı sebeplerin varlığı hâlinde temsil yetkisi, bir ortağın başvurusu üzerine, mahkemece kaldırılabilir. Gecikmesinde tehlike bulunan hâllerde mahkeme temsil yetkisini ihtiyati tedbir olarak kaldırıp bu yetkiyi bir kayyıma verebilir. Kayyımın atanmasını, görevlerini, mahkemece verilen temsil yetkisini ve bunların sınırlarını, mahkeme resen tescil ve ilan ettirir.Ticari mümessil, temsil yetkisini haiz ortakların tümü tarafından üçüncü kişilere karşı geçerli olacak şekilde görevden alınabilir." hükmünü düzenlemiştir.TMK'nın 427/4. maddesine göre bir tüzel kişi gerekli organlardan yoksun kalmış ve yönetimi başka bir yoldan sağlanamamış ise vesayet makamınca yönetim kayyımı atanması gerekmektedir. Anılan düzenlemeye göre yönetim kayyımı atanabilmesi için şirketin yönetim kurulunun bir şekilde oluşturulmasının mümkün olmaması ve bu boşluğun başkaca hukuki yollarla giderilmemiş olması şarttır. Şirketin seçilmiş yönetim kurulu bulunduğu takdirde organ yokluğundan sözetmek mümkün olmadığı gibi, mevcut yönetim kurulunun, çalışamaz halde olması da TTK'nin sistematiği içinde giderilmesi her zaman mümkün bir durumdur. (Yargıtay 11 HD █████████ E █████████ K 08.03.2018 tarih)Dosya arasındaki bilgi ve belgelerin incelenmesinden; davalı ... Çelik Metal Serbest Bölge İşletmeleri ... Kollektif Şirketinin Kayseri Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün 60235 sicil numarasında kayıtlı olduğu, ortakların ..., ..., ... ve ... olduğu, █████/2024 tarihli ortaklar kararı ile ... ve ...'ın aksi karar alınıncaya kadar münferiden şirketi temsile yetkilendirilikleri görülmektedir.Mahkememizce davacının tedbiren kayyım atanmasına yönelik talebi TTK md. 235 kapsamında değerlendirilmiş ve █████/2025 tarihli ara karar ile talebin reddine karar verilmiştir.Somut davada davalı şirketi münferiden temsile yetkili olan ...'nin yönetim yetkisini kötüye kullandığı iddiasıyla şirkete kayyım atanması talep edilmiş ise de TTK 235. Madde kapsamındaki düzenleme geçici hukuki korumaya ilişkin olup madde metninde de bu husus açıkça belirtilmiş olup davalı şirket yönünden organ boşluğu bulunmadığından, TTK'nın 218. maddesi gereğince şirket müdürünü seçme görevi ortaklar kuruluna ait olup ortaklar kurulu yerine geçilerek müdür (Yönetim kayyumu) atanamayacağından kayyım atanmasına ilişki talebin reddine karar vermek gerekmiştir. Her ne kadar davacı vekilince davalı şirketin henüz ticaret sicilinden terkin edilmediği ancak faaliyetine son verdiği belirtilerek davanın konusuz kaldığı iddia olunmuş ise de davalı şirketin terkin edilmemesi nedeniyle hukuken varlığını koruduğu, bu nedenle kayyım ve yöneticinin azli davasının konusuz kaldığından bahsedilemeyeceği açıktır. Şirket yöneticisi ...'nin azline yönelik talep yönünden ise bu davanın azli istenen müdüre karşı açılması gerekli ve yeterli olup (Yargıtay 11. Hukuk Dairesi'nin █████████ E. █████████ K. Sayılı ilamı aynı yöndedir) eldeki davada ise husumetin tüzel kişiliği bulunan şirkete yöneltildiği görülmektedir. Her ne kadar davacı vekilince █████/2025 tarihli dilekçe ile dahili dava dilekçesi verilmek suretiyle ... ve diğer şirket ortaklarının davaya dahil edilmesi istenilmiş ise de hukuk sistemimizde dahili davalı müessesesi bulunmadığından yöneticinin azli davası yönünden davalı şirket hakkındaki davanın pasif husumet yokluğu nedeniyle reddine, ..., ... ve ... hakkında usulüne uygun olarak açılmış bir dava bulunmadığından hüküm verilmesine yer olmadığına dair karar verilmiştir. (Yargıtay 11. Hukuk Dairesi'nin █████████ E. █████████ K. Sayılı ilamı ile Yargıtay 11. Hukuk Dairesi'nin █████████ E. █████████ K. Sayılı ilamı aynı yöndedir.)HÜKÜM
: Yukarıda açıklanan nedenler ile;1- Davalı şirkete kayyım atanmasına yönelik DAVANIN REDDİNE,2- Davalı şirkete yönelik açılan yöneticinin azli davasının pasif husumet yokluğundan reddine,3-..., ... ve ... hakkında usulüne uygun olarak açılmış bir dava bulunmadığından hüküm verilmesine yer olmadığına,4-Alınması gereken 615,40-TL karar ve ilam harcı dava açılırken davacıdan peşin olarak alındığından yeniden alınmasına yer olmadığına,5-Davacı tarafça yapılan yargılama harç ve giderlerinin kendi üzerinde bırakılmasına,6-Davalı tarafça yapılmış bir yargılama gideri bulunmadığından bu hususta bir karar verilmesine yer olmadığına,7-Davalı şirket kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden davalı lehine A.A.Ü.T. 13/1. Maddesi uyarınca 45.000,00-TL maktu vekalet ücreti takdirine, takdir edilen vekalet ücretinin davacıdan alınarak davalıya verilmesine,8-HMK'nun 333/1. maddesi gereğince varsa artan gider avansından kullanılmayan kısmın karar kesinleştikten sonra yatıran ilgili tarafa iadesine,Dair davacı vekili, davalı vekili ve ilgililer vekilinin yüzlerine karşı gerekçeli kararın tebliğ tarihinden itibaren 2 hafta içerisinde Kayseri Bölge Adliye Mahkemesi'nde istinaf kanun yolu açık olmak üzere verilen karar açıkça okunup anlatıldı.█████/2025Başkan ...¸E-imzalıdırÜye ...¸E-imzalıdırÜye ...¸E-imzalıdırKatip ...¸E-imzalıdır