Türk Ticaret Kanunu 412. madde uyarınca yönetilemez hale gelen şirket için olağanüstü genel kurul ve kayyım atanması talepli Bursa Asliye Ticaret Mahkemesi gerekçeli kararı.
Özet: Şirket hissedarı davacılar, davalı şirketin yönetim kurulunda uzun süredir devam eden derin anlaşmazlıklar, huzursuzluklar ve toplantı nisabı sağlanamadığı için şirketin yönetilemez hale geldiğini ileri sürerek, Türk Ticaret Kanununun 412. maddesi uyarınca mevcut yönetim kurulunun azli, yenisinin seçimi ve yetkilerinin belirlenmesi gibi önemli gündem maddeleriyle olağanüstü genel kurul toplanması ve bu süreci yönetecek bir kayyım atanması talebiyle dava açmış; davalı vekili ise davacıların iddialarının gerçeği yansıttığını ve davanın kabul edilmesi gerektiğini beyan etmiştir.
ESAS NO
: 2025/KARAR NO
: 2025/BAŞKAN
:ÜYE
:ÜYE
:KATİP
:DAVACILAR
:1-2-3-4-5-6-7-VEKİLİ
:Av.DAVALI
:VEKİLİ
: Av.DAVA
: Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli)DAVA TARİHİ
: 07.11.2025KARAR TARİHİ
: 05.12.2025GEREKÇELİ KARARINYAZILDIĞI TARİH
: 05.12.2025Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜDAVA
:Davacılar vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkillerin davalı şirketin hissedarlarından olduğunu, müvekkilleri tarafından davalı şirkete yönetim kurulana hitaben ... 10. Noterliği yevmiye numaralı ve 16.10.2025 tarihli ihtarnamesi keşide edilerek uzun süredir şirket yönetim kurulunda ve ortaklar arasında yaşanan tartışmaların ve huzursuzlukların olduğunu, ortaklar arasında sulhun sağlanması veyahut sulh sağlanamıyorsa, huzursuzluk çıkaran ortak/ortakların şirketten ayrılması dahil izlenecek yol hakkında prensip kararı alınması; bu kapsamda mevcut yönetim kurulunun azlinin görüşülmesi, mevcut yönetim kurulunun azli yönünde karar alınması halinde yeni yönetim kurulunun seçimi, süresinin belirlenmesi ve yönetim kurulu üyelerinin iç yönerge kapsamından yetki kapsamının yeniden belirlenmesi münferit veyahut müşterek yetki kapsamının karara bağlanması hususlarını içeren gündem maddeleri toplanmak üzere genel kurul toplantısına çağrının yapılması ve olağanüstü genel kurul toplantısının gerçekleştirilmesi talep edildiğini, ihtarname davalı şirkete 16.10.2025 tarihinde tebliğ edilmiş olmasına karşın yönetim kurulunca olumlu yada olumsuz bir karar alınmadığını, müvekkillerin ortağı olduğu davalı şirketin yönetim kurulu üyeleri arasında yaşanan fikir ayrılıkları, anlaşmazlıklar, hatta kavgalar ile bazı yönetici ortakların, şirket çoğunluğunun aldığı kararlara uymaması ve kendilerinden istenen hesap verme yükümlülüğünü yerine getirmemesi sonrasında ortaya çıkan huzursuzluklar sonucunda davalı şirket adeta “yönetilemez” hale geldiğini ileri sürerek Türk Ticaret Kanunu’nun 412. maddesi uyarınca Türk Ticaret Kanunu’nun 414. maddesi ve ilgili maddeler uyarınca; Şirket Esas Sözleşmesi’nde belirtilen çağrı merasimlerine riayet etmek suretiyle belirtilen gündem maddeleri uyarınca olağanüstü genel kurul toplantısının gerçekleştirilmesine ve genel kurul toplantısını gerçekleştirmek, gündemi düzenlemek, çağrı merasimlerini yerine getirmek ve genel kurul toplantısına ilişkin süreci yönetmek üzere davalı şirkete kayyım atanmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.CEVAP
: Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; davacı şirket ortakları tarafından ileri sürülen iddiaların doğru olduğunu, son zamanlarda bir kısım ortaklar ve yönetim kurulu üyeleri arasında "derin" fikir ayrılığı baş gösterdiğini, şirket yönetim kurulu toplantıları katılım sağlanamadığında yapılamadığını, şirketi temsile yetkili müdürler ve şirket yönetim kurulu üyeleri, günlük ve rutin işlerini yönetebilseler de, yönetim kurulu başkanı ... ...'ın yaşı ve sağlık durumu itibariyle hiçbir yönetim kurulu toplantısına katılamadığını, yine, şirket yönetim kurulunun diğer iki üyesi arasında da huzursuzluklar ve anlaşmazlıklar baş gösterdiğinden yönetim kurulu toplantı nisabı sağlanamadığından toplantı yapılamadığını belirterek davanın kabulüne karar verilmesini istemiştir.İNCELEME VE GEREKÇEDava, şirketin olağanüstü toplantıya çağrıya izin davası olup, uyuşmazlık; TTK 412 maddesi kapsamında şirketin olağanüstü toplantıya çağrılması şartlarının oluşup oluşmadığı hususlarındandır. Davalı şirketin sicil kaydının incelenmesinde; ... Ticaret Sicil Müdürlüğünün sicil nolu ... Vinç Denizcilik Gemi Acenteliği Tahmil Tahliye Uluslararası Nakliyat Vinç ve Liman İşletmeciliği San.ve Tic.AŞ'nin .../... adresinde sicilde kayıtlı olduğu, şirketin 10 ortaklı olup, davacılar Melike ... güncel pay sahipliğinin bulunduğu, şirket yetkilileri ..., ... ve ... ...’ın münferiden temsile yetkili oldukları anlaşılmıştır. Bu durumda, davacıların davalı şirketin pay sahibi ortağı oldukları, davalı şirketin merkez adresine göre mahkememizin yetkili ve davanın konusuna göre de görevli olduğu saptanmıştır.Genel kurulu toplantıya çağıracak asıl yetkili organ yönetim kuruludur. 410. maddede belirtilen pay sahibi, tasfiye memurları ile 411. maddede belirtilen azlık, ikincil yetkililer olarak düzenlenmiştir. Çağrıya yetkili olanlar bu şekliyle sınırlı sayıda gösterilmiştir. Esas sözleşme ile kanunda gösterilenler dışında kimseye yetki tanınamayacaktır. Yönetim kurulunun toplantıya çağrılması ise yönetim kurulu başkanının yetkisindedir (TTK m. 366/1, 392/7). Başkan vekili ancak, bulunmadığı zamanlarda yönetim kurulu başkanına vekaleten yönetim kurulunu toplantıya çağırabilecektir. TTK m. 390/I hükmü uyarınca esas sözleşmede aksine ağırlaştırıcı bir hüküm bulunmadığı takdirde, yönetim kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve kararlarını toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile alır. Konuya ilişkin TTK'nın ilgili yasa maddeleri çerçevesinde yapılan değerlendirmede; istem sahibi davacı, pay sahibi ortak olup, 410/2. maddedeki koşulların oluşması halinde çağrıya izin verilebilecektir. TTK 410/2. maddesinde öngörülen koşullar; yönetim kurulunun devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkan bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarına hasredilmiştir. Bu fıkra hükmü genel kurulun bazı olağanüstü durumlarda toplantıya çağrılabilmesini sağlamak amacıyla öngörülmüştür. Diğer taraftan TTK'nun 411. maddesi "azlık" başlıklı olup, sermayenin en az onda birini, halka açık şirketlerde yirmide birini oluşturan pay sahiplerinin, yönetim kurulundan, yazılı olarak gerektirici sebepleri ve gündemi belirterek, genel kurulu toplantıya çağırmasını veya genel kurul zaten toplanacak ise, karara bağlanmasını istedikleri konuları gündeme koymasını isteyebilecekleri, esas sözleşmeyle, çağrı hakkının daha az sayıda paya sahip pay sahiplerine tanınabileceği, yönetim kurulu çağrıyı kabul ettiği takdirde, genel kurulun en geç kırkbeş gün içinde yapılacak şekilde toplantıya çağrılacağı, aksi hâlde çağrının istem sahiplerince yapılacağı düzenlenmiştir. 15. TTK'nın 412. maddesinde ise "mahkemenin izni" başlıklı olup, pay sahiplerinin çağrı veya gündeme madde konulmasına ilişkin istemlerinin yönetim kurulu tarafından reddedildiği veya isteme yedi iş günü içinde olumlu cevap verilmediği takdirde, aynı pay sahiplerinin başvurusu üzerine, genel kurulun toplantıya çağrılmasına şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinin karar verebileceği düzenlemeleri yer almaktadır. Dava konusu uyuşmazlığa geldiğimizde; davacıların pay sahibi oldukları, olağanüstü genel kurul toplantısının yapılması için, şirket yönetim kurulu üyeleri arasında yaşanan görüş ayrılıkları ve yine yönetim kurulu üyelerinden Bekir ...’ın keyfi ve şirketi zararlandırıcı eylemlerinden dolayı şirketin yönetilemez duruma geldiğini, genel kurul toplanmasına yönelik taleplerin semeresiz kaldığı şeklinde gerektirici nedenlerini ve gündem maddelerini havi ihtarnameyi keşide ederek davalı şirket yönetimine ihtarda bulunduğu, TTK nın 412 maddesi gereğince 7 iş günü içerisinde olumlu cevap verilmediğinden mahkemeden süresinde talepte bulunmuş oldukları anlaşılmakla; bu nedenle davacının şirket genel kurulunu olağanüstü toplantıya çağırma yetkisinin verilmesi için yasal düzenleme kapsamında mahkememize başvurmak zorunda kaldığı görülmekle talebi yerinde görülmüştür.Bilindiği üzere, TTK'nın 412. maddesi, madde başlığı da gözetildiğinde, anonim ve limited şirketlerde, azlık oy sahiplerince şirket genel kurulunun toplantıya çağrılmasına mahkemece izin verilmesi halini düzenlemektedir. Maddede de belirtildiği üzere, mahkemece bu yoldaki istem yerinde görülürse, gündemi düzenlemek ve genel kurul çağrısı yapmak üzere azlık oy sahipleri adına bir kayyım atanmalı ve kararda kayyımın görev ve yetkilerinin gösterilmesi ile yetinilmelidir. Diğer bir söyleyişle, atanan kayyım, mahkemenin değil azlık oy sahiplerinin adına görev ifa etmelidir. Kanuni düzenleme, genel kurulu toplantıya çağıran süjenin mahkeme olmayıp azlık oy sahipleri adına hareket edecek olan kayyım olduğunu belirlemektedir. Bu durumda, toplantı çağrısında bulunmaya yetkili makamın atanan kayyım olduğunun ve esasen TTK'nın 413/(1). maddesinde de belirtildiği üzere, toplantı gündeminin belirlenmesinin mahkemenin değil 412. madde uyarınca atanan çağrıya yetkili kayyımın görevi bulunduğunun kabulü gerekir. Bu nedenle, TTK'nun 412. maddesi uyarınca ... Ticaret Sicil Müdürlüğünün 70365 sicil numrasında kayıtlı ... Vinç Denizcilik Gemi Acenteliği Tahmil Tahliye Uluslararası Nakliyat Vinç ve Liman İşletmeciliği Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi'nin olağanüstü genel kurul toplantısının yapılması için toplantı çağrısını yapmak ve ... 10. Noterliğinin █████/2025 tarih ... yevmiye numaralı ihtarnamesinde belirtilen gündemi düzenlemek üzere mali müşavir ... kayyım olarak atanmasına, atanan kayyıma emek ve mesaisine göre uygun ücret takdirine ve bu ücretin daha sonra davalı şirketten alınmak üzere davacı tarafça yatırılmasına, kayyım ücreti yatırıldığında kararın kayyıma tebliği ile görevine başlamasına, atanan kayyım için yatırılan ücretin, karar gereğinin yerine getirildiğine ilişkin kayyım raporunu sunmasından sonra kendisine ödenmesine ilişkin aşağıdaki şekilde karar vermek gerekmiştir.TTK 412. maddesinin azlığın şirket genel kurulunu toplantıya çağrılması için kayyım atanması isteği ile açılan davaların zorunluluk bulunmadıkça dosya üzerinden karara bağlanmasını öngörmesi nedeniyle ve bu hususta bir zorunluluk bulunmadığı görüldüğünden talep dosya üzerinde incelenerek karara bağlanabileceği sonucuna varılmıştır.HÜKÜM
:Ayrıntısı ve yasal gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;1-Davanın KABULÜ İLE ... Ticaret Sicil Müdürlüğünün 70365 sicil numrasında kayıtlı ... Vinç Denizcilik Gemi Acenteliği Tahmil Tahliye Uluslararası Nakliyat Vinç ve Liman İşletmeciliği Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi'nin ... 10. Noterliğinin █████/2025 tarih ve ... yevmiye no.lu ihtarnamesinde belirtilen gündem maddelerini görüşmek üzere olağanüstü genel kurul toplantısına çağırmak ve genel kurul toplantısı için gerekli tüm iş ve işlemleri yapmak ve alınan kararı tescil ettirmek hususunda görevli ve yetkili olmak üzere TTK 412. maddesi gereğince ... KAYYIM olarak atanmasına2-Atanan kayyıma 7.500,00 TL ücret takdirine ve bu ücretin daha sonra davalı şirketten alınmak üzere davacı tarafça yatırılmasına,3-Kayyım ücreti yatırıldığında kararın kayyıma tebliği ile görevine başlamasına,4-Atanan kayyım için yatırılan ücretin, karar gereğinin yerine getirildiğine ilişkin kayyım raporunu sunmasından sonra kendisine ödenmesine,5-Harç peşin alınmış olduğundan ayrıca harç alınmasına yer olmadığına,6-Davacının kendisini bir vekil ile temsil ettirdiği anlaşıldığından karar tarihinde yürürlükte bulunan AAÜT'ne göre davacı yararına tayin ve takdir olunan 45.000,00 TL vekalet ücretinin davalıdan tahsili ile davacıya verilmesine,7-Davalı taraf yargılamaya sebebiyet vermediğinden yargılama giderlerinden sorumlu tutulmamasına,8-Kullanılmayan gider avansının HMK 333. maddesi gereğince kararın kesinleşmesinden sonra davacıya iadesine,Dair; dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda TTK 412 maddesi gereğince KESİN olarak oybirliğiyle karar verildi.█████/2025Başkane-imzaÜyee-imzaÜyee-imzaKatipe-imza