ticari şirket genel kurul kararının iptali istemiyle açılan davada, çağrısız toplantıda miras taksimi yapılmayan tereke paylarının temsil edilmeyişi nedeniyle kararların yok hükmünde sayılması talebi.

Ticari şirket genel kurul kararının iptali istemiyle açılan davada, çağrısız toplantıda miras taksimi yapılmayan tereke paylarının temsil edilmeyişi nedeniyle kararların yok hükmünde sayılması talebi.

Özet: Dava, davacının mirasçısı olduğu terekeye ait payların usulüne uygun miras taksimi yapılmaksızın ve tereke temsilcisi marifetiyle temsil edilmeden çağrısız genel kurul toplantısı yapıldığını belirterek, 25/06/2019 tarihli genel kurul kararlarının Türk Ticaret Kanunu m. 416ya aykırı olup yok hükmünde olduğunun tespitini talep etmesine; davalının ise davacının TTK m. 493/4 uyarınca paydaş sıfatını taşımadığını, hukuki yararı ve aktif husumet ehliyeti bulunmadığını, davanın hak düşürücü süre içinde açılmadığını ve hakkın kötüye kullanıldığını savunarak davanın reddini istediği ticari bir şirket genel kurul kararının iptali istemli uyuşmazlığı hakkındadır.

T.C. İstanbul Anadolu 1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO

: ████████ Esas

KARAR NO

: █████████

DAVA

: Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli)

DAVA TARİHİ

: █████/2025

KARAR TARİHİ

: █████/2025

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

:DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Davalı şirketin █████/2019 tarihinde, TTK m. 416 uyarınca çağrısız genel kurul toplantısı yapıldığını ancak bu toplantının, Türk Ticaret Kanunu ilgili hükümleri ile yerleşik yargı içtihatlarına aykırı şekilde toplandığını, çünkü müvekkilinin mirasçısı olduğu -------- terekesine ait paylar toplantıda temsil edilmediğini, çağrısız genel kurul toplantısından söz edebilmek için tüm pay sahiplerinin toplantıya katılması gerektiğini, terekeye ait paylar bu toplantıda temsil edilmediğinden, davalı şirketin █████/2019 tarihinde aldığı genel kurul kararları toplantı nisabının oluşmaması sebebiyle TTK m. 416’ya aykırı olup yok hükmünde olduğunu, yerleşik yargı içtihatlarında kabul edildiği üzere, anonim şirketlerde pay sahibinin ölümü halinde paylar doğrudan mirasçılara geçmez. Bunun için miras taksim sözleşmesinin yapılması gerektiğini, fakat müvekkil ile --------- diğer mirasçıları arasında herhangi bir miras taksim sözleşmesi bulunmadığını, Genel kurul toplantısına ilişkin hazirun cetveli incelendiğinde, --------- ait payların tereke adına kaydedilmediği ve sanki miras taksimi yapılmış gibi başkaları adına kaydedilerek genel kurul toplantısı yapıldığının anlaşıldığını, halbuki, miras taksim sözleşmesi yapılmaksızın murisin şirketteki paylarının mirasçılar adına kaydedilmesi hukuka aykırı olduğunu, henüz miras taksimi yapılmamış olup davalı şirkette --------- payları üzerinde elbirliği mülkiyeti bulunmakta olduğunu, bu tür durumlarda, toplantıya ancak tereke temsilcisi marifetiyle katılabileceği yargı kararlarında ifade edilmekte olduğunu, davalı şirketin genel kurul toplantısı çağrısız biçimde toplanmış olup-------- terekesine ait paylar bu toplantıda temsil edilmediğinden TTK m. 416’da öngörülen nisaplar sağlanamadığını, bu nedenle, davalı şirketin █████/2019 tarihli genel kurul toplantısında alınan kararların tamamı yok hükmünde olduğunu beyan ederek davalı şirketin █████/2019 tarihli genel kurul toplantısında alınan kararların tümünün yok hükmünde olduklarının tespitine; yargılama gideri ve vekalet ücretinin davalı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir.

CEVAP

: Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; Davacının işbu davayı açmakta hukuki yararı bulunmadığından, dava şartı yokluğundan ve aktif husumet ehliyeti yokluğundan davanın reddi gerektiğini, müvekkili şirket TTK. 493/4. maddesini işlettiğinden ve davacının paydaş yazılmasına onay vermediğinden, davacı müvekkili şirkette hiçbir zaman genel kurula katılma ve oy hakkına sahip olamadığı gibi, paydaş da olamadığını, davacı 493/4. maddenin işletilmiş olması karşısında, müvekkili şirkete karşı ancak pay bedeli bakımından "alacaklı" sıfatını haiz olabileceğini, işbu dava hak düşürücü süre içerisinde açılmadığını, davacının hiçbir zaman müvekkili şirkette pay sahibi olmadığını, davacının şu anda da müvekkili şirkette pay sahibi olmadığını, davacının dava dilekçesinde emsal gösterdiği yargıtay kararları kıyasen dahi somut olaya uygulanamayacağını, zira söz konusu kararlar, TTK. 493/4. maddenin işletildiği mirasçılar açısından görülen davalara ilişkin olmadığını, davacının, dava konusu genel kurul karar tarihinin ve müvekkili şirketin TTK. 493/4. maddede düzenlenen haklarını kullanmasının üzerinden 6 yıl geçtikten sonra işbu davayı açması, açıkça hakkın kötüye kullandığını, TMK. madde 2 hükmü gereğince davanın reddi gerekmekte olduğunu beyan ederek TTK. 448/3. madde kapsamında müvekkili şirketin muhtemel zararlarına karşılık davacının Mahkemece uygun görülecek tutarda teminat göstermesine, müvekkili şirkette hiçbir zaman "genel kurula katılma ve oy kullanma" haklarına sahip olamadığı gibi paydaş da olamayan davacının işbu davayı açmakta hukuki yararı bulunmadığından, dava şartı yokluğundan ve aktif husumet ehliyeti yokluğundan davanın reddine, işbu dava hak düşürücü süre içerisinde açılmadığından reddine, haksız ve hukuka aykırı davanın esastan da reddine, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir.

İNCELEME VE GEREKÇE

: Dava; Davalı şirketin █████/2019 tarihli genel kurul toplantısında alınan genel kurul kararlarının yok olduğunun tespiti talebinin yerinde olup olmadığına noktalarında toplanmaktadır. Dava basit yargılama usulüne tabi olup, yöntemine uygun olarak oluşturulan tensip zabtı uyarınca yargılamaya başlanmış, ön inceleme duruşmasında belirlenen uyuşmazlık noktaları kapsamında tahkikata geçilerek deliler toplanmak suretiyle tahkikat bitirilmiş ve yargılama sonuçlandırılmıştır.

Taraflarca delil olarak dayanılan-------- kayıtları celp edilmiş, taraflarca sunulan diğer deliller ile birlikte incelenerek tahkikat sonuçlandırılmıştır.

Davacı vekilince mahkememize sunulan █████/2025 tarihli beyan dilekçesi ile --------- Esas sayılı dosyası ile huzurdaki dava ile aynı konu ve talepleri içeren dava ikame edildiği, anılan davada verilen gerekçeli kararı mahkememiz dosyasına sunarak davanın kabulüne karar verilmesini talep ettiği görülmüştür.

Davacı vekilince sunulan --------- Esas sayılı dosyasında verilen █████/2025 tarih --------- Karar sayılı ilamının incelenmesinde; "...Somut olayda davalı şirket paydaşı ------- vefatından sonra icra edilen genel kurulda sanki mirasçılar arasında bir taksim yapılmış gibi bir kısım mirasçıların da katılımı ile çağrısız genel kurul icra edilmiş ise de somut olayda ölen ortağın genel kurulda usul ve yasaya uygun temsil edilmediği, paydaşın ölümü halinde, kendiliğinden iştirak hâli çözülerek mirasçılara intikal etmeyeceği, bunun için öncelikle miras taksim sözleşmesinin yapılması veya TMK 2 inci maddesine uygun şekilde, yazılı taksim sözleşmesine eşdeğer bir halin varlığının kanıtlanması ve mirasçılarca bu suretle şirkete başvurulmasının gereceği, keza davacının ölen ortağın başka bir kadından olan çocuğu olduğu, mirasçıların birlikte hareket de etmediği, çağrısız genel kurul icra edebilmenin şartlarının yukarıda geniş şekilde anlatıldığı, somut olayda ölen ortağın payları usul ve yasaya uygun şekilde temsil edilmediğinden somut olayda çağrısız genel kurul şartlarının oluşmadığı, bahsi geçen genel kurulun murisin ölüm tarihinden öncesine yani 2018 faaliyet yılına ait olması, yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmesi gibi önemli kararların da alınmış olması nazara alındığında davacının dava açmakta hukuki yararının olduğunun da izahtan vareste olduğu, netice itibarı ile davacının davasında haklı olduğu kanaatine varılmış davanın kabulüne, Davalı şirketin █████/2019 tarihinde icra ettiği genel kurul toplantısında alınan kararların yok hükmünde olduğunun tespitine," şeklinde karar verildiği görülmüştür.Davacının murisi ------ █████/2019 tarihinde vefat ettiği, davalı şirketin █████/2019 da davaya konu genel kurulu icra ettiği ve bu genel kurulda sanki paylar intikal etmiş gibi bir kısım ölen paydaşın mirasçılarının katılımı ile çağrısız genel kurul icra ettiği, davacının ölen ortağın başka bir kadından olan oğlu olduğu, veraset ilamına göre 3/20 oranında payı olduğu davacının genel kurula iştirak etmediği görülmüştür. TTK'nun 414. maddesine göre, genel kurul toplantıya, esas sözleşmede gösterilen şekilde, şirketin internet sitesinde ve -------- yayımlanan ilanla çağrılır. Bu çağrı, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere, toplantı tarihinden en az iki hafta önce yapılır. Pay defterinde yazılı pay sahipleriyle önceden şirkete pay senedi veya pay sahipliğini ispatlayıcı belge vererek adreslerini bildiren pay sahiplerine, toplantı günü ile gündem ve ilanın çıktığı veya çıkacağı gazeteler, iadeli taahhütlü mektupla bildirilir.Aynı kanunun 416. maddesine göre, bütün payların sahipleri veya temsilcileri, aralarından biri itirazda bulunmadığı takdirde, genel kurula katılmaya ve genel kurul toplantılarının yapılmasına ilişkin hükümler saklı kalmak şartıyla, çağrıya ilişkin usule uyulmaksızın, genel kurul olarak toplanabilir ve bu toplantı nisabı varolduğu sürece karar alabilirler. (2) Çağrısız toplanan genel kurulda, gündeme oybirliği ile madde eklenebilir; aksine esas sözleşme hükmü geçersizdir.

Çağrı bütün pay sahiplerine yapılmış olmalıdır. Çağrı kanun veya ana sözleşmeye göre görevli veya yetkili organlar tarafından yapılmalıdır. Genel kurul toplantısına çağrının bütün pay sahiplerine veya temsilcilerine yapılmış olması çağrının geçerlilik koşuludur. Toplantıya çağrıyı düzenleyen TTK'nın 414/1 madde ve fıkrası her bir pay sahibinin genel kurul toplantısından haberdar olabilmesinin ve anılan temel pay sahipliği haklarının kullanılabilmesinin asgari koşulunu düzenlemektedir. Ve bu niteliği ile kesin emredici bir hükümdür.

Çağrısız genel kurul gündemini de kendisi belirler. Genel kurulda bütün pay sahiplerinin veya temsilcilerinin hazır bulunmaları ve hiçbir pay sahibi veya temsilcinin toplantıya ve karar alınmasına itiraz etmemesi gerekmesine göre pay sahiplerinin veya temsilcilerinin toplantı gündemi konusunda uyuşmuş olmaları gerekir. Örneğin -------- E.,sayılı kararında oydan yoksun dahi olsa bir pay sahibine haber vermeksizin ve onun katılımı olmaksızın yapılan çağrısız genel kurul toplantısında alınan kararların yok hükmünde olduğunu belirtmiştir. Somut dosya kapsamında yapılan değerlendirmede, davalı şirket ortağı --------- vefatından sonra icra edilen genel kurulda sanki mirasçılar arasında bir taksim yapılmış gibi bir kısım mirasçıların da katılımı ile çağrısız genel kurul icra edilmiş ise de vefat eden ortağın genel kurulda usul ve yasaya uygun temsil edilmediği, ortağın ölümü halinde, kendiliğinden iştirak hâli çözülerek mirasçılara intikal etmeyeceği, bunun için öncelikle miras taksim sözleşmesinin yapılması veya TMK 2 inci maddesine uygun şekilde, yazılı taksim sözleşmesine eşdeğer bir halin varlığının kanıtlanması ve mirasçılarca bu suretle şirkete başvurulmasının gereceği, keza davacının ölen ortağın başka bir kadından olan çocuğu olduğu, mirasçıların birlikte hareket de etmediği, çağrısız genel kurul icra edebilmenin şartlarının yukarıda geniş şekilde anlatıldığı, vefat eden ortağın payları usul ve yasaya uygun şekilde temsil edilmediğinden çağrısız genel kurul şartlarının da oluşmadığı, davacının davasında haklı olduğu ve hakkın kötüye kullanılması niteliğinde olmayacağı kanaatine varılmış davanın kabulüne dair aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.

HÜKÜM

: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;

1-Davanın KABULÜ ile,

- Davalı şirketin █████/2019 tarihinde icra ettiği genel kurul toplantısında alınan kararların yok hükmünde olduğunun tespitine,

2-Harçlar kanunu gereğince alınması gereken harç peşin yatırıldığından yeniden alınmasına yer olmadığına,

3-Davacı tarafından yapılan; 615,40-TL Başvuru Harcı, 615,40-TL Peşin/nisbi Harcı, 77,50-TL Tebligat, Posta ve diğer masraflar, olmak üzere toplam 1.308,30TL'nin davalıdan alınarak davacıya verilmesine,

4-Davacı kendisini vekil ile temsil ettirdiginden A.A.Ü.T göre hesaplanan 45.000,00-TL maktu vekalet ücretinin davalıdan alınarak davacıya verilmesine,

5-Kullanılmayan gider avansının bulunması halinde kararın kesinleşmesinden sonra HMK’nun 333. maddesi uyarınca resen yatırana iadesine,

Dair taraf vekillerinin yüzüne karşı gerekçeli mahkeme kararının taraflara tebliğinden itibaren 2 hafta içerisinde --------- Bölge Adliye Mahkemesi nezdinde istinaf yolu açık olmak üzere oy birliği ile verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı. █████/2025