Ticari Şirket Genel Kurul Kararlarının İptali İstemli Davada, Mali Tablo Usulsüzlükleri ve Denetim Eksiklikleri İddiaları Sonrası Davacı Tarafın Davadan Feragat Etmesiyle Davanın Sona Ermesi.
Özet: Bir ticari şirketin azınlık hissedarları tarafından, şirketin 16/08/2022 tarihli genel kurulunda alınan 2, 3 ve 7 nolu kararların, Türk Ticaret Kanununa aykırı hazırlanmış faaliyet raporları, bağımsız denetimden geçirilmemiş finansal tablolar ve çoğunluğun azınlık aleyhine kötü niyetli eylemleri nedeniyle iptali veya butlanının tespiti istemiyle açılan dava sürecinde, davacılar yargılamanın sonunda tüm taleplerinden feragat etmiş, davalı taraf da bu feragati kabul ederek karşılıklı hiçbir yargılama gideri ve vekalet ücreti talebinde bulunmamış ve böylece dava konusu genel kurul kararları hakkındaki hukuki süreç sulh yoluyla nihayetlenmiştir.
T.C. BAKIRKÖY 6. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO
: ████████ EsasKARAR NO
: ████████DAVA
: Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli)DAVA TARİHİ
: █████/2022KARAR TARİHİ
: █████/2025GEREKÇELİ KARARINYAZILDIĞI TARİH
: █████/2025Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ
:Davacılar vekilinin dava dilekçesinde ÖZETLE; Huzurdaki davada davalı şirketin █████/2022 tarihli genel kurul toplantısında alınan 2, 3 ve 7 nolu kararların öncelikle yürütülmesinin geri bırakılması ve akabinde iptali / butlanla malul olduğunun tespitini talep ettiklerini, böylece davalı şirkette azınlığı oluşturan müvekkillerinin kötü niyetli çoğunluğa karşı korunmasının hedeflendiğini, dava konusu genel kurul kararlarının iptaline ilişkin değerlendirmenin yapılabilmesi için öncelikle davalı şirketin dahil olduğu şirketler topluluğunun belirlenmesi gerektiğini, davalı şirketin yönetim kurulunca kanuna ve faaliyet raporunun yönetmeliğine aykırı şekilde hazırlandığını, davalı şirketin içinde bulunduğu ..... Şirketler topluluğunu doğru şekilde göstermeyen, bağımsız denetimden geçirilmemiş ve azınlık müvekkillerinin pay sahipliğinden doğan haklarını ihlal eden 2020 ve 2021 faaliyet raporları hakkında TTK'nun 409. Maddesi hilafına gerekli müzakere yapılmadan, azınlık pay sahibi konumundaki müvekkillerinin sorularının yanıtsız bırakılarak ve muhalefetleri de hiçe sayılarak verilen 2 nolu genel kurul kararının butlanla malul olduğunun tespiti veya iptal edilmesinin gerektiğini, davalı şirketin toplamda 13 şirketten oluşan ...... Şirketler grubuna dahil olduğunu, 2020 ve 2021 faaliyet raporlarında bu grup şirketlerin tam olarak gösterilmediğini, bu sebeple faaliyet raporlarında grup şirketlerine verilen ya da onlardan alınan borçların eksik gösterildiğini, söz konusu borç ilişkilerinin davalı şirket faaliyetleri ve nakit akışları üzerinde oluşturduğu risklere ve bunların geri ödeme şartlarına değinilmediğini, davalı şirketin █████/2022 tarihli genel kuruluna usule ve hukuka uygun faaliyet raporlarının sunulduğundan ve müzakere edildiğinden bahsedilemeyeceğinden 2020 ve 2021 faaliyet raporlarının müzakeresine ilişkin 2 nolu genel kurul kararının TTK m. 409/1 uyarınca sakatlandığını, 2020 faaliyet raporunda 2020 faaliyet yılında (█████/2022 tarihine kadar) yönetim kurulunda görev alan müvekkilleri ...... ve ...... 'nın imzalarının ve itiraz ettikleri hususların bulunduğunu, TTK m. 515'e aykırı şekilde hazırlanan davalı şirketin gerçek finansal durumunu ve ..... Şirketler Topluluğundaki diğer 12 şirketle arasındaki borç ilişkilerini doğru yansıtmayan, usule aykırı düzenlenen 2020 ve 2021 faaliyet raporlarına dayalı olarak hazırlanan ve bağımsız denetimden geçirilmemiş finansal tabloların tasdikine ilişkin 3 nolu genel kurul kararının butlanla malul olduğunun tespiti veya iptalinin gerektiğini, davalı şirketin grup şirketlerle olan ilişkilerini ve faaliyetlerini 2021 faaliyet raporunda gizlediğini, davalı şirketi hangi iş ve işlemlere dahil ettiği belli olmayan ve davalı şirketi bağımsız denetimden kaçıran çoğunluğu ..... ailesi mensubu olan yönetim kurulu hakkında TTK m. 395 ve 396'daki yasakların bizzat ...... teşebbüsünün oylarıyla kaldırılmış olmasının hukuka aykırı olduğundan 7 nolu genel kurul kararının butlanla malul olduğunun tespiti veya iptalinin gerektiğini, anılan nedenlerle davalı ..... Isı Sanayii ve Ticaret Anonim Şirketi'nin █████/2022 tarihli genel kurul toplantısında alınan 2, 3 ve 7 nolu kararların bağımsız denetime tabi davalı şirkette finansal tabloların ve yıllık faaliyet raporunun bağımsız denetimden geçirilmemiş olması nedeniyle TTK m 447 uyarınca butlanla malul olduğunun (kesin hükümsüz) tespitine, mahkemece ortada bir iptal edilebilirliğin bulunduğu kanaatine varılması halinde ise TTK m.445 uyarınca iptaline, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davalı şirkete yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.Davalılar vekili cevap dilekçesinde; davanın reddini talep etmiştir.Dava, davalı şirketin █████/2022 tarihinde yapılan genel kurul toplantısında alınan 2,3 ve 7 nolu kararların iptali istemine ilişkindir.Davacı vekilinin █████/2025 tarihli dilekçesiyle davadan feragat ettiğini, davalılardan harç, mahkeme masrafı, yargılama gideri ve vekalet ücreti taleplerinin olmadığını, davalı vekilinin █████/2025 tarihli dilekçesi ile feragati kabul ettiklerini, davacı taraftan vekalet ücreti ve yargılama giderleri talebinin olmadığı, vekaletnameler incelendiğinde davacı vekilinin vekaletnamesinde feragat yetkisi, davalı vekilinin vekaletnamesinde feragati kabul yetkisinin olduğu anlaşılmıştır.HMK nun 307. maddesi "(1)feragat, davacının, talep sonucundan kısmen veya tamamen vazgeçmesidir." hükmünü amirdir. hmk nun 309. maddesi "(1)feragat ve kabul, dilekçeyle veya yargılama sırasında sözlü olarak yapılır. (2)feragat ve kabulün hüküm ifade etmesi, karşı tarafın ve mahkemenin muvafakatine bağlı değildir. (3)kısmen feragat veya kabulde, feragat edilen veya kabul edilen kısmın, dilekçede yahut tutanakta açıkça gösterilmesi gerekir. (4)feragat ve kabul, kayıtsız ve şartsız olmalıdır." hükmünü amirdir. hmk nun 310. maddesi "(1)feragat ve kabul, hüküm kesinleşinceye kadar her zaman yapılabilir." hükmünü amirdir. hmk nun 311. maddesi "(1)feragat ve kabul, kesin hüküm gibi hukuki sonuç doğurur. irade bozukluğu hâllerinde, feragat ve kabulün iptali istenebilir." hükmünü amirdir.Açıklanan nedenlerle davadan feragat, kesin hükmün yasal sonuçlarını doğuran ve davayı sonuçlandıran taraf işlemi olup, davalının kabulüne dâhi bağlı değildir. Bu durumlar karşısında davacının davasından feragat etmesi nedeniyle davanın reddine ilişkin aşağıdaki hükmün kurulması gerekmiştir.HÜKÜM
: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;1-FERAGAT NEDENİ İLE DAVANIN REDDİNE,2-Harçlar kanununun 22. maddesi ve Yargıtay Hukuk Genel Kurulu’ nun 25.01.1984 tarih ve 1981/4-57 esas ve ███████ karar sayılı kararı gereğince alınması gereken harç miktarı, maktu karar ve ilam harcı üzerinden hesaplanması ve alınması gerektiğinden, işbu davadan feragat dilekçeler aşamasından önce olduğundan maktu karar ve ilam harcının 1/3 oranına isabet eden 205,20TL'nin davacı taraftan tahsili ile hazineye gelir kaydına,3-Gider avansının kullanılmayan kısmının hükmün kesinleşmesinden sonra ilgili tarafa iadesine,4-Kullanılmayan gider avansının davacı tarafa iadesine,Dair, taraf vekillerinin yokluğunda verilen karar, kararın taraflara tebliğinden itibaren yasal 2 haftalık süre içeresinde İstinaf yoluna başvuru hakları hatırlatılarak dosya üzerinden yapılan inceleme sonucu karar verildi.█████/2025Başkan ......e-imzalıÜye .....e-imzalıÜye......e-imzalıKatip .....e-imzalı