Bakırköy 4. Asliye Ticaret Mahkemesinde, hissedarlarca ticari şirketin 2023 yılı kar dağıtmama genel kurul kararının iptali istenen dava.
Özet: Bu hukuki evrakta, davacı hissedarların, davalı şirketin 2023 olağan genel kurulunda alınan kar dağıtmama kararının hukuka aykırı olduğunu, önceki benzer bir iptal davasını emsal göstererek ve gerekçelerin kötü niyetli olduğunu iddia ettiği, buna karşılık davalı şirketin kararın yasal ve şirketin finansal sağlığı için gerekli olduğunu savunarak davacılardan teminat talep ettiği, mahkemenin ise uyuşmazlığın çözümü için 2022 ve 2023 mali yıllarını kapsayan bir bilirkişi raporu aldırdığı bir genel kurul kararının iptali davası süreci anlatılmaktadır.
T.C. BAKIRKÖY 4. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO
: ████████ EsasKARAR NO
: ████████DAVA
: Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli)DAVA TARİHİ
: █████/2024KARAR TARİHİ
: █████/2025GEREKÇELİ KARARINYAZILDIĞI TARİH
: █████/2025Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ
:DAVA; Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davalı şirketin sermaye yapısı itibariyle bir aile şirketi olduğunu, müvekkillerinin değişik pay oranları ile davalı şirketin ortakları olduğunu, müvekkillerinden bir kısmının ise yönetim kurulu üyesi olduğunu, davalı şirketin 2023 yılı olağan genel kurul toplantısının █████/2024 tarihinde yapıldığını, ancak gündemin 6.maddesinde yer alan kararın hukuka aykırı olduğunu ve iptalinin gerektiğini, anonim şirketin amacının kar elde edip ortaklarına dağıtmak olduğunu, yönetim kurulu tarafından kar dağıtmama gerekçesinin yüksek enflasyon, tedarik zincirinde yaşanan sorunlar, inşaat sektöründeki ekonomik risklerin şirketin işletme sermaye4si ihtiyacını önceki yıllara göre arttırdığı hususları olarak belirttiği ve bu sebeple şirketin karının tamamının dağıtılmasının şirketi likidite krizine sokacağının belirtildiği, kar dağıtmamayı gerektirecek ölçüde şirket ihtiyaçlarının ne olduğu konusunda somut veri sunulmadığını, bu sebeple bahsedilen gerekçelerin kötü niyetli olduğunu, davalı şirketin █████/2022 tarihinde yapılan 2021 yılı olağan genel kurul toplantısında da benzer gerekçeler ile kar dağıtımı yapılmadığını, bunun üzerine müvekkilleri tarafından davalı şirket aleyhine yine genel kurul kararı iptali istemli dava açıldığını, Bakırköy ... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... Esas - .. Karar sayılı kararı ile kar dağıtılmamasına ilişkin kararın iptaline karar verildiğini, bu sebeplerle davalı şirketin █████/2024 tarihinde yapılan 2023 yılı olağan genel kurul toplantısına alınan kararlardan 6.maddenin iptalini, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalı taraf üzerine bırakılmasını talep ve dava etmiştir.CEVAP
:Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; davacı tarafından açılan davanın haksız ve mesnetsiz olduğunu, daha önce de davacıların genel kurul kararlarının iptali için dava açtığını, açılan bu davanın müvekkili şirketin prestij ve kredibilitesine zarar verebileceğini bu sebeple TTK 448/3 maddesine göre davacıların müvekkili şirketin muhtemel zararlarına karşı müvekkilinin açabileceği muhtemel tazminat davasının güvencesi olmak üzere önemli miktarda teminat göstermelerinin gerektiğini, davanın devam etmesi halinde belirtilen muhtemel zararlara karşılık davacılardan mahkemenin uygun gördüğü miktarda teminat alınmasının gerektiğini, müvekkili şirketin genel kurulu mevzuat hükümleri çerçevesinde kanuna ve usule uygun bir şekilde yaptığını, şirketin 2023 yılı olağan genel kurul toplantısının 6 numaralı gündem maddesi ile kar dağıtımına ilişkin alınan karda iptal sebebinin bulunmadığını, müvekkili şirketin, zaafa uğratmadan mümkün olan en yüksek oranda kar dağıtma gayreti içinde olduğunu, kar dağıtma kararlılığının mevcut olduğunu, davacılar tarafından kar dağıtma kararının iptal gerekçesi olarak öne sürülen Bakırköy ... Asliye Ticaret Mahkemesi dosyasından verilen kararın henüz kesinleşmediğini bu sebeple derdest davanın delil olarak sunulmasının kabul edilemeyeceğini, söz konusu anılan mahkeme dosyasının 2021 yılı faaliyet dönemine ilişkin olduğunu, her faaliyet döneminin kendine özgü şartları ve gerekçelerinin bulunduğunu, kar oranının değişmesinin doğal olabileceğini, şirketin üretici bir şirket olmadığını, yaptığı projeler sayesinde kar elde ettiğini, genel kurul tutanağından da anlaşılacağı üzere şirketin 2021 faaliyet yılından önce geçmiş yıllarda zarar ettiğini, bu sebeplerle müvekkili şirketin muhtemel zararlarına karşılık gelmek üzere TTK 448/3 Maddesi çerçevesinde davacıların teminat göstermelerini, haksız ve mesnetsiz davanın reddini, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davacılara yükletilmesini talep etmiştir.DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE
:Dava, genel kurul kararı iptali istemine ilişkindir.Davacılar, davalı şirketin hissedarı olduklarını, davalı şirketin 2023 yılı olağan genel kurul toplantısında alınan gündemin 6.maddesinde kabul edilen kararın açıkça hukuka aykırı olup, iptalinin gerektiğini beyanla dava açmışlardır.Davalı ise, davacılardan teminat alınması gerektiğini, genel kurul toplantısının kanuna ve usule uygun bir şekilde yapıldığını, 6 numaralı gündem maddesi ile kar dağıtımına ilişkin kararda iptal sebebi bulunmadığını savunarak davanın reddini istemiştir.Mahkememizce toplanan delil ve belgeler ile dosya üzerinde bilirkişi incelemesi yaptırılmasına karar verilmiş olup, resen seçilen mali müşavir ve şirketler hukuk uzmanı bilirkişilerden oluşturulan bilirkişi heyetinden rapor aldırılmıştır. Dosyaya sunulan █████/2025 tarihli raporda özetle; davalı şirketin dava konusu kapsamı gereği 2022 ve 2023 yıllarına ilişkin ticari defterlerinin incelendiği, defter kayıtlarının birbirini doğruladığı bu sebeple sahibi lehine delil niteliğine haiz olduğu, ticari defter kayıtlarının, muhasebe mizanı ve bilanço, gelir tablolarının usulüne uygun düzenlendiği ve uyumlu olduğunun tespit edildiği, toplam dağıtılabilir karın 15.477.872,61-TL olduğunun hesaplandığı, genel kurulda alınan 6 numaralı kararın dürüstlük kuralına aykırı olduğu görüş ve kanaatlerini bildirmişlerdir.Tüm bu açıklamalar ışığında; davacıların davalı şirketin hissedarı oldukları, davalı şirketin █████/2024 tarihinde yapılan 2023 yılı olağan genel kurul toplantısında alınan gündemin 6.sırasında yer alan kar dağıtımına ilişkin alınan kararın iptali istemiyle işbu davayı açtıkları, davalı şirketin alınan kararın usul ve yasaya uygun olduğunu savunarak davanın reddini istediği görülmüştür. TTK 519/2-c maddesi gereğince davalı şirketin her yıl kar dağıtma zorunluluğunun bulunmadığı, ancak genel kurulun kar dağıtımı konusunda keyfi karar vermemesi gerektiği, pay sahiplerinin haklı bir neden olmaksızın kar payından mahrum bırakmaması gerektiği kabul edilmelidir. Mahkememizce yaptırılan bilirkişi incelemesi ile davalı şirketin dağıtılabilir dönem karının 13.784.627,13-TL olduğu, dağıtılabilir yedek akçe tutarının ise 1.693.245,48-TL olduğu, buna göre ortaklara dağıtılabilecek kar payının bulunduğu ve buna göre davalı şirketin genel kurul toplantısında alınan gündemin 6 numaralı kar dağıtılmamasına ilişkin maddesinin dürüstlük kuralına aykırı olduğu anlaşıldığından davanın kabulüne karar verilmiştir.HÜKÜM
: Yukarıda açıklandığı üzere;1-Davanın KABULÜ İLE;-Davalı şirketin █████/2024 tarihinde yapılan 2023 yılı olağan genel kurul toplantısında gündemin 6 numaralı maddesine ilişkin alınan kararın iptaline,2-Karar tarihinde yürürlükte bulunan harçlar tarifesi uyarınca alınması gereken 615,40-TL maktu karar harcından daha önce peşin alınan 427,60-TL harcın düşürülmesiyle, eksik kalan 187,80-TL harcın davalıdan alınarak hazineye irat kaydına,3-Davacı tarafından mahkememiz dosyasına yatırılan 427,60-TL peşin harç, 427,60-TL başvurma harcı olmak üzere toplam 855,20-TL harcın davalıdan tahsili ile davacıya verilmesine,4-Davacı kendisini davada vekil ile temsil ettirdiğinden karar tarihinde yürürlükte bulunan AAÜT uyarınca takdir edilen 30.000,00-TL maktu vekalet ücretinin davalıdan tahsili ile davacıya verilmesine,5-Davacı tarafından yapılan 20.255,00-TL yargılama giderinin davalıdan tahsili ile davacıya verilmesine,6-Kullanılmayan gider avansının 6100 Sayılı HMK 333. maddesi uyarınca kararın kesinleşmesinden sonra yatırana iadesine,Dair taraf vekillerinin yüzlerine karşı, kararın tebliğ tarihinden itibaren 2 haftalık süre içerisinde İstanbul Bölge Adliye Mahkemelerinde İstinaf yolu açık olmak üzere oy birliği ile verilen karar açıkça okunup, usulen anlatıldı.█████/2025Başkan ...e-imzalıdırÜye ...e-imzalıdırÜye ...e-imzalıdırKatip ...e-imzalıdır