İstanbul 5. Asliye Ticaret Mahkemesi, ticari şirkete temsil kayyımı atanması davasını şirketin adres değişikliği sebebiyle yetkisizlikten reddetti.
Özet: Bir ticari şirkete, pay devir sözleşmesine aykırılık, hisse gaspı ve kötü yönetim iddialarıyla temsil kayyımı atanması talebiyle açılan davada, mahkeme, şirketin dava tarihinden önce adres değişikliği yaparak yetki alanı dışına çıktığını ve Türk Medeni Kanununun kayyım atama yetkisine ilişkin kesin hükümlerine göre davanın görülmesinde yetkisiz olduğunu tespit ederek, davayı yetkisizlik nedeniyle reddedip dosyanın yetkili mahkemeye gönderilmesine karar vermiştir.
T.C.
İSTANBUL5. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİESAS NO
: ████████ EsasKARAR NO
: ████████DAVA
: Kayyımlık (Ticari Şirkete Kayyım Atanması)DAVA TARİHİ
: █████/2025KARAR TARİHİ
: █████/2025Mahkememizde görülmekte olan Kayyımlık (Ticari Şirkete Kayyım Atanması) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ
:Davacılar vekili █████/2025 havale tarihli dava dilekçesi ile, ... Tic. A.Ş. nezdinde gerçek pay sahiplinin tespiti talepli dava açıldığını, bu dava devam ederken ... Tic. A.Ş. Genel kurulu için açılan ... 1. Asliye Ticaret Mahkemesi ... Esas sayılı dosyası kapsamında genel kurul yapıldığını, 06.10 2025 tarihli genel kurul kararı sonucu şirketin yönetim kurulu başkanlığına davacı...'nın getirildiğini, bunun üzerine gerçek pay sahipliği tespiti davasının görülmekte olduğu ... 14. Asliye Ticaret Mahkemesi ...Esas sayılı dosyası 05.11.2025 tarihli ara kararı ile davalı firmaya "temsil kayyımı atanması" hususunda dava açmak üzere süre verildiğini, bu kapsamda iş bu davayı açma zaruriyeti hasıl olduğunu, Müvekkiller ve dava dışı ortak ...'nu tarafından imzalanan ( ki bu hisse sebebi ile gerçek hak sahipliğinin tespiti davaya konu edilmiştir) 21.04.2022 tarihli "pay satış ve devir sözleşmesi"ne aykırı iş ve işlemler ile şirket hisse dengesinin bozulduğunu, ...'NUN %30 hissesini hemen akabinde yediemin...'A devretmesi kararlaştırıldığını, yatırım oranında devrettiği hisseyi geri almasının kararlaştırıldığını, hiçbir yatırım yapılmadığını/bu yönü ile şirketin zarara uğratıldığını, yatırım şartına bağlI % 45 hissenin hiçbir karşılık sağlanmaksızın/sözleşme hükümlerine aykırı olarak tabiri caiz ise gasp edildiğini, bu nedenlerle ...Tic. A.Ş.'ye temsil kayyımı atanmasını, yargılama harç ve giderlerinin karşı yan üzerine bırakılmasını talep etmiştir.Mahkememizce Ticaret Sicil Müdürlüğünden yapılan araştırma sonucunda; davalı ...ANONİM ŞİRKETİ'nin sicil adresini █████/2025 tarihli ilan ile " ... " adresinden "... " adresine taşındığı, dava açılış tarihi esas alındığında mahkememizin yetki alanı dışında kaldığı görülmüştür.6102 Sayılı TTK ve gerekse özel yasalarda anonim şirkete temsil kayyımı, atanmasına ilişkin bir hüküm bulunmamakla birlikte 6102 Sayılı TTK'nın 1. maddesinde "Türk Ticaret Kanununun, Türk Medeni Kanununun ayrılmaz bir parçası" olduğuna ilişkin hükmü karşısında konu ile ilgili 4721 Sayılı TMK hükümlerinin uygulanması gerekmektedir.Türk Medeni Kanunun 426 maddesinde düzenlenen temsil kayyımlığı müessesesi, gerçek kişiler esas alınarak getirilmiş bir kurum olmakla birlikte tüzel kişiler içinde temsil kayyımı atanabileceği gerek öğretide (Türk Medeni Hukukunda Kayyımlık-...) ve gerekse yargı kararlarında (Yargıtay 11.H.D. 1988 tarih ... sayı vb.) kabul görmektedir.Türk Medeni Kanunu'nun 403/2. maddesinde kayyımın, belirli işleri görmek veya malvarlığını yönetmek için atanacağı, 426. maddesinde vesayet makamının, aşağıda yazılı olan veya kanunda gösterilen diğer hallerde ilgilisinin isteği üzerine veya re'sen temsil kayyımı atayacağı, kayyım atamasının yasal temsilcinin görevini yerine getirmesine bir engel olmayacağı, 427. maddesinde ise bir tüzel kişi gerekli organlardan yoksun kalmış ve yönetimi başka yoldan sağlanamamışsa kayyım atanacağına ilişkin düzenlemeler yer almaktadır.TMK 431. maddesinde ise "Vasinin atanması usûlüne ilişkin kurallar, kayyım ve yasal danışmanın atanmasında da uygulanır." hükmü getirilmiştir. Diğer yandan, aynı Kanunun 411. maddesine göre, "Vesayet işlerinde yetki, küçüğün veya kısıtlının yerleşim yerindeki vesayet dairelerine aittir." 430. maddesine göre de "Temsil kayyımı, kendisine kayyım atanacak kimsenin yerleşim yeri vesayet makamı tarafından atanır." Bu yetki kuralı kesin olup, dava şartıdır.Somut olayda, temsil kayyımı atanması istenen ... ŞİRKETİ'nin davanın açıldığı tarih itibariyle adresinin "... " adresine taşındığı, dava tarihi itibariyle mahkememizin bu davaya bakmakla yetkili olmadığı, HMK 'nun 114/ç maddesi gereğince, kesin yetkinin dava şartlarından olduğu, HMK 115/1 maddesi gereğince, dava şartlarının mevcut olup olmadığının, davanın her aşamasında kendiliğinden araştırılması gerektiği anlaşıldığından, Mahkememizin yetkisizliğine, davanın yetkisizlik nedeniyle reddine, Karar kesinleştiğinde ve talep halinde dosyanın yetkili İstanbul ... Asliye Ticaret Mahkemesine gönderilmesine karar vermek gerekmiş ve aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.HÜKÜM
: Yukarıda açıklanan nedenlerle;1-Mahkememizin yetkisizliğine, davanın yetkisizlik nedeniyle reddine,2-Karar kesinleştiğinde ve talep halinde dosyanın yetkili ... Bakırköy Asliye Ticaret Mahkemesine gönderilmesine,3-HMK.331 maddesi uyarınca yargılama harç, yargılama gideri ve vekalet ücreti konusunda bir karar oluşturulmasına yer olmadığına,Dair dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda tarafların yokluğunda kararın tebliğinden itibaren 2 haftalık sürede HMK 341.maddesi uyarınca istinaf yolu açık olmak üzere oy birliği ile karar verildi. █████/2025Başkan Üye Üye Katipe-imzalıdır e-imzalıdır e-imzalıdır e-imzalıdır