vefat eden tek yönetim kurulu üyesi nedeniyle organsız kalan ticari şirkete, tmk 427 uyarınca şirket sürekliliği için kayyım atanması kararı.

Vefat eden tek yönetim kurulu üyesi nedeniyle organsız kalan ticari şirkete, TMK 427 uyarınca şirket sürekliliği için kayyım atanması kararı.

Özet: Tek ortağı ve yöneticisi vefat ederek organsız kalan, bu sebeple temel operasyonlarını yürütemeyen ticari bir şirkete, vefat eden ortağın eşi tarafından Türk Medeni Kanununun 427. maddesi ve Türk Ticaret Kanununun 530/1. maddesi uyarınca yönetim kayyımı atanması talebinin incelendiği bu hukuki evrak, mahkemenin şirketin yasal zorunlu organlardan yoksun kalması durumunda faaliyetlerini sürdürmesini sağlamak ve genel kurulun toplanabilmesi için geçici bir kayyım atanmasının elzem olduğu yönündeki tespitlerini içermektedir.

T.C. İstanbul Anadolu 5. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO

: ████████ Esas

KARAR NO

: ████████

DAVA

: Kayyımlık (Ticari Şirkete Kayyım Atanması)

DAVA TARİHİ

: █████/2025

KARAR TARİHİ

: █████/2025

Mahkememizde görülmekte olan Kayyımlık (Ticari Şirkete Kayyım Atanması) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

DAVA

: Davacı vekili dava dilekçesi ile özetle;------- sicil no ile kayıtlı ---- davacı müvekkili ile eşi ------ birlikte sahip oldukları bir aile şirketi olduğunu, davalı şirkette yapılacak sermaye artırımında kolaylıklı olması düşünülerek hisse devri yapılmış, davacı müvekkilinin eşi ------ davalı şirketin tamamı hisselerin maliki olmuş ve şirket tek pay sahipli şirket olarak sermaye artırımını işlemlerini tamamlayabildiğini, Davacı müvekkilinin ----- davalı şirketin tek ortağı ve aynı zamanda tek----- olan eşi ----- hem daha önce devir ettiği şirket hisselerini hem de kendisine ait olan hisseler olmak üzere ---- tarihinde ------Hisselerinin tamamını satın ve temlik aldığını, Davacı müvekkilinin eşi ve davalı şirketin -----hisse devrinin onayı ve pay defterine işlenerek ----- bildirilmesi yolunda ----kararı almış fakat ihmalen gerekli prosedürü tamamlanamadığını ve maalesef ----- tarihinde de vefat ettiğini, davalı şirket organsız kaldığını, davalı şirkete kayyım atanmasını, mahkemenin takdiri ve kabulü halinde davalı şirketin muhasebecisi Mali Müşaviri -------- kayyım olarak atanmasını talep etmiştir.

CEVAP

:Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; Davalı müvekkilinin ------- tek ortaklı bir şirkettir ve tek Yönetim Kurulu üyesi ----- olduğunu, Şirketin tek Yönetim Kurulu üyesi ------ tarihinde vefat ettiğini, Şirketin Yönetim Kurulu karar defteri incelendiğinde merhum ------tarihinde şirketteki hisselerinin tamamını eşi ------devir ettiği, hisse devrinin -----kabul ve tasdik edildiği, pay defterine işlenmesi ve ---- tescil ve ilan edilmesi için ------ tarihli ---- kararı alındığı ancak bu karar dairesinde başkaca bir işlem yapılmadığı görüldüğünü, Davalı müvekkilin şirketin prosedürüne uygun şekilde “Yönetim organının oluşturulması” gerektiği, ayrıca tek Yönetim Kurulu üyesi ------ vefatı tarihinden beri şirketin vergi, sgk, kira, su, elektrik gibi ödemelerinin yapılamadığı da doğru olduğunu, takdiri mahkemeye ait olarak dava açılmasına sebebiyet verilmediğinden davalı şirket üzerine masraf ve avukat ücreti yüklenmemesini talep etmiştir.

İNCELEME VE GEREKÇE

:Dava, şirketin temsile yetkili organı bulunmadığından TMK427 maddesi uyarınca yönetim kayyımı atanması talebidir.Dosya içine davaya konu şirketin ---- Kaydı alınmış ve incelenmesi sonucu tek ortaklı olduğu, yetkilisinin --- olduğu, şirketin tek yetkilisi ---- tarihinde vefat ettiği bu durumda şirketin organsız kaldığı görülmüştür. Bir şirkete kayyım atanmasının yegane yolu, şirketin yasal organlarının mevcut olmaması halidir.Bu kural 4721 sayılı TMK' nın 427/1-4. maddesinde ifade edilmiştir. Bu maddeye göre ,bir tüzel kişi gerekli organlardan yoksun kalmış ve yönetimi başka yoldan sağlanamamışsa, yönetim kayyımı atanmak zorundadır. TMK'nın 427/4. maddede düzenlenen organlardan yoksunluk, anonim şirketin zorunlu organlardan yoksun kalmasını vurgular. Anonim şirketlere kayyum atanması istisnai bir çözümdür ve şirketi organsız kalması nedeniyle sona ermekten kurtaran geçici bir çaredir. Bu yüzden kayyum tayini davalarında asıl amacın şirketin devamlılığının sağlamak olduğunun gözden uzak tutulması gerekir. Kayyumun, organın yerini alarak şirketi sürekli şekilde yönetmesine ve temsil etmesine yol açılmamalıdır. Ayrıca kayyum atanması gereken hallerde kayyumun görevi, yetkileri, süresi ve ücreti ayrıntılı olarak belirlenmelidir. ------

Yönetim kayyımı atanabilmesi için şirketin yönetim kurulunun bir şekilde oluşturulmasının mümkün olmaması ve bu boşluğun başkaca hukuki yollarla giderilmemiş olması şarttır. Şirketin seçilmiş yönetim kurulu bulunduğu takdirde organ yokluğundan sözetmek mümkün olmadığı gibi, mevcut yönetim kurulunun, çalışamaz halde olması da TTK' nin sistematiği içinde giderilmesi her zaman mümkün bir durumdur.--------TTK 365. Maddesi uyarınca---- yönetim kurulu tarafından yönetilir ve temsil edilir. Ancak tek yönetim kurulu üyesi olan --- vefat etmesi ile şirket organsız kalmıştır.

---- gelen müzekkere cevaplarının incelenmesi sonucu davalı şirketin yetkilisinin ---- olduğu, göreve başlama tarihinin ----- tarihi olduğu tespit edilmiştir.TTK'nun 530/1 maddesi "uzun süreden beri şirketin kanunen gerekli olan organlarından biri mevcut değilse veya genel kurul toplanamıyorsa pay sahipleri, şirket alacaklıları veya gümrük -----istemi üzerine, şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki Asliye Ticaret Mahkemesi, yönetim kurulunu dinleyerek şirketin durumunu kanuna uygun hale gelmesi için bir süre belirler. Bu süre içerisinde durum düzeltilmez ise mahkeme şirketin feshine karar verebilir.Somut olayda, şirketin organsız kalması nedeniyle genel kurul toplantısının yapılabilmesi için kayyım atanması talep edilmiştir. 4721 sayılı TMK'nun 427/4. Maddesi yönetim kayyımlığını düzenlemiş olup "bir tüzel kişi gerekli organlardan yoksun kalmış veya yönetimi başka yoldan sağlamayamamışsa" maddesi uyarınca tek yönetim kurulu üyesinin vefat etmesi nedeniyle şirkette toplantı ve vergi, sgk, kira su vs. ödemeler yönünden günlük rutin işlerinin yapılabilmesi için kayyım tayini gerektiğinden bu yönde davalı şirkete kayyım atanmasına karar verilmiş olup aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.

H Ü K Ü M

: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;

Açılan davanın KABULÜ ile,

1-----sicil numaralı davalı ----- sınırlı olmak üzere TMK 427/1-4 maddesi uyarıca Yönetim Kayyımı Atanmasına,

2- Mahkememiz tarafından toplantıyı yapmak için Kayyım olarak resen seçilen mali müşabir -------atanmasına,

3-Kayyım için 20.000,00TL ücret ile masrafı olarak 15.000,00TL 'nin 2 haftalık kesin sürede yatırılması durumunda kayyıma görevinin tebliğ edilmesine,

4-Karar harcı başlangıçta peşin olarak yatırıldığından yeniden harç alınmasına yer olmadığına,

5-Davacı tarafından yapılan başvurma harcı, vekalet harcı, tebligat ve müzekkere gideri olarak yapılan toplam 77,50-TL yargılama giderinin davalıdan alınarak davacıya verilmesine,

6-Davacı taraf kendisini vekille temsil ettirdiğinden karar tarihinde geçerli A.A.Ü.T. uyarınca 45.000,00-TL vekalet ücretinin davalıdan alınarak davacıya verilmesine,

7-Taraflarca dosyaya yatırılan ve sarf edilmeyen gider avansının karar kesinleştiğinde Hukuk Muhakemeleri Kanununun 333.maddesi uyarınca ilgili tarafa iadesine,

İlişkin olarak davacı vekilinin yüzüne karşı oy birliği ile verilen kararın tebliğinden itibaren 2 haftalık yasal süre içerisinde ----------Adliye Mahkemesine istinaf yolu açık olmak üzere oy birliği ile verilen karar açıkça okunup, usulen anlatıldı. █████/2025