Cenin haklarına dayanarak mirasın erken açılması, şirket hisse devirlerinin ve genel kurul kararlarının hükümsüzlüğünün tespiti ile kayyım atanması ve tedbir konulması istemli ticari dava.
Özet: Bu hukuki evrak, davacının henüz cenin halindeyken vefat eden miras bırakanının mirasının usulsüzce açılması nedeniyle, miras intikalleri ve şirket hisselerine ilişkin tüm işlemlerin, bilhassa 02.01.2025 tarihli genel kurul kararının yoklukla malul hale geldiği iddiasıyla açtığı, söz konusu genel kurul kararının iptali, şirket hisselerine ihtiyati tedbir konulması, şirkete kayyım atanması ve hisselerin davacı adına tescili taleplerini özetleyen bir dava dilekçesinin içeriğini sunmaktadır.
T.C. BAKIRKÖY 3. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO
: ████████KARAR NO
: ████████DAVA
: Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli)DAVA TARİHİ
: █████/2025KARAR TARİHİ
: █████/2025GEREKÇELİ KARARINYAZILDIĞI TARİH
: █████/2025Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ
:İDDİA
:Davacı vekilinin Bakırköy Nöbetçi Asliye Ticaret Mahkemesine vermiş olduğu █████/2025 harçlandırma tarihli dava dilekçesinde ; Müvekkilinin miras bırakanı .....'nın 30.09.2024 tarihinde vefat ettiğini, müvekkilinin o tarihte cenin hâlde olduğunu, müvekkilinin █████/2025 tarihinde doğduğunu, Müvekkilinin cenin hâlde olmasına rağmen miras bırakanın mirası açıldığını, miras bırakanın ilk derece mirasçıları mirası 09.12.2024 tarihinde reddettiklerini, oysa bilindiği üzere cenin doğana kadar mirasın açılmaması gerektiğini, hatta Mahkemenin terekeyi korumak için gerekli tedbirleri alması gerekir olduğunu, ancak bunun yapılmadığını ve miras açıldığını, akabinde miras bırakanın eşi ve çocuklarının mirası reddettiklerini, yasaya göre yakın mirasçıların mirası reddi hâlinde miras ikinci zümreye geçmediğini, tam aksine sulh mahkemesi tarafından iflas hükümlerine göre tasfiye edilmesinin gerektiğini, bu işlemlerin yapılmadığını, mirasın ikinci zümreye geçirildiğini, ikinci zümreden mirası yalnızca müteveffanın kardeşi ......'nın kabul ettiğini, fakat bahsedildiği gibi bu işlemin de usulsüz olduğunu, ancak cenine ilişkin usulsüzlük daha evleviyetli ve ehemmiyetli bir usulsüzlük olduğundan önemsiz olduğunu, esasında cenin sağ doğmakla birlikte, o doğmadan açılmaması gereken mirasın erken açılmasından dolayı intikal eden tüm malvarlıklarına dair intikaller yolsuz hâle geldiğini, işbu davayla da ilk aşamada müteveffa adına kayıtlı şirket hisselerinin intikaline ilişkin işlemih de ex tunc geçersiz hâle geldiğini, bir diğer ifadeyle şirket hisselerinin ......'ya geçişine ilişkin işlemin başından itibaren geçersiz hâle geldiğini, ancak cenin sağ ve tam doğmakla başından itibaren mirasa hak kazanması nedeniyle intikal işlemleri başından itibaren geçersiz hâle geldiğini, bu itibarla şirket genel kurulu başından itibaren usulsüz toplandığını, verilen kararların da usulsüz alınmış olduklarından yoklukla malul olduğunu, bu itibarla, .....'nın yönetim kuruluna seçilmesine ilişkin karar da yoklukla malul olduğundan şirket ayrıca hâlihazırda organsız da kaldığını, bilindiği üzere şirketlere kayyım atanması istisnai hâllerde kabul edildiğini, bunlardan birinin de şirketin organsız kalması olduğunu, diğerinin ise kıyasen ticaret şirketlerine de uygulanacak olan TMK m. 427'deki mirasçılık haklarına ilişkin durum olduğunu, somut olayda her iki sebep de gerçekleştiğinden kayyım atanması zorunlu hâle geldiğini, yoklukla geçersiz bir intikal işleminin, intikal işleminin akabinde gerçekleşen bir yönetim kurulu seçimin mevcut olduğunu, yoklukla malul işleme dayanılarak yapılan işlemin de yoklukla malul olduğundan, bu itibarla şirketin şeklen organsız kaldığını, 4751 sayılı TMK'nın kıyasen TTK kapsamındaki sermaye şirketlerine de uygulanacak hükmü uyarınca dava sonuçlanıncaya dek kayyım atanmasının gerekir olduğunu,bunun dışında şirket hisselerinin üçüncü kişilere devri müvekkilin telafisi imkânsız zararlarına da sebebiyet verileceğinden öncelikle hisselere tedbir konulması, aksi kabulde davalıdır şerhi konulması gerektiğini beyan ederek, anılan sebeplerle ..... Otomotiv Makine İnşaat Kuyumculuk Gıda Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi (Vergi K. No.: .....) hisselerine dava sürecinde ihtiyati tedbir konulmasına ve şirkete yönetim kayyımı atanmasına, tercihan şirkete ..... T.C. K. No.lu ..... isimli kişinin kayyım olarak atanmasına, 28 Ocak 2025 tarih ve 11259 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayınlanan Bakırköy ..... Noterliğinin 07.01.2025 tarih ve ..... sayı tasdiklli, 02.01.2025 tarih ve 43 sayılı devre ve müdür seçimine ilişkin ilişkin genel kurul kararı işleminin yokluk sebebiyle geçersizliğinin tespitine, gerekmesi hâlinde ayrıca Bakırköy ..... Noterliğinin 07.01.2025 tarih ve ..... sayı tasdikli devir işleminin de yokluk sebebiyle geçersizliğinin tespitine, şirket hisselerinin kayıtlarının iptali ile müvekkil adına kayıt ve tesciline, vekalet ücreti ve yargılama giderlerinin karşı taraftan alınarak müvekkiline verilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.DELİLLER VE GEREKÇEDava, davalı şirketin █████/2025 tarihinde yapılan genel kurulunda, alınan kararların yoklukla malul olduğunun tespiti istemine ilişkindir.6100 sayılı HMK'nın 166/1 inci maddesi" aynı yargı çevresinde yer alan aynı düzey ve sıfattaki hukuk mahkemelerinde açılmış davalar, aralarında bağlantı bulunması durumunda, davanın her aşamasında, talep üzerine veya kendiliğinden ilk davanın açıldığı mahkemede birleştirilebilir. Birleştirme kararı, ikinci davanın açıldığı mahkemece verilir ve bu karar, diğer mahkemeyi bağlar."şeklindedir.Yine aynı maddenin dördüncü fıkrasında "Davaların aynı veya birbirine benzer sebeplerden doğması ya da biri hakkında verilecek hükmün diğerini etkileyecek nitelikte bulunması durumunda, bağlantı var sayılır." şeklinde olup buna göre huzurdaki dava ile Bakırköy ..... Asliye Ticaret Mahkemesinin ....... Esas sayılı dosyası arasında bağlantının bulunduğu,birleştirme kararı verilen dosyada ve mahkememiz dosyasında davalı gerçek kişiye ait hisse payının iptali söz konusu olduğubuna göre her iki dosyanın birleştirilerek görülmesi gerektiği sonucuna varılarak aşağıdaki gibi hüküm fıkrası oluşturulmuştur.HÜKÜM/Yukarıda açıklanan nedenlerle;1-Mahkememizin işbu dosyası ile Bakırköy ..... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ..... Esas sayılı dosyası arasında hukuki ve fiili irtibat bulunduğu anlaşılmakla HMK'nın 166/1. maddesi gereğince her iki dava dosyasının BİRLEŞTİRİLMESİNE, mahkememiz esasının bu şekilde kapatılmasına,2-Yargılamanın Bakırköy ..... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ...... Esas sayılı dosyası üzerinden DEVAMINA,3-Birleştirme kararının HMK'nın 166/3. maddesi gereğince derhal mahkemesine BİLDİRİLMESİNE,4-Yargılama harç ve giderlerinin birleştirilen dosyadan verilen nihai kararla birlikte değerlendirilmesine,Dair, asıl karar ile birlikte istinaf yolu açık olmak üzere davacı vekili ile davalılar vekilinin yüzlerine karşı, oybirliğiyle verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı.█████/2025Başkan .......☪e-imzalıdır.☪Üye .....Üye .....☪e-imzalıdır.☪Katip ......☪e-imzalıdır.☪