Limited şirket tasfiye sürecinde tasfiye memurunun şirket taşınmazlarını rayiç değerin altında muvazaalı satışı iddiasıyla açılan tapu iptali, tescil ve yönetici sorumluluğu davası.
Özet: Limited şirket tasfiye memurunun, tasfiye sürecindeki şirkete ait dört taşınmazı rayiç değerinin beşte birine muvazaalı olarak sattığı ve ortaklara bilgi vermediği iddiasıyla açılan bu tapu iptali ve tescil ile yönetici sorumluluğu davasında, davacı şirket taşınmazların adına tescilini veya zararın tazminini talep ederken; tasfiye memuru görevini layıkıyla yaptığını ve iddiaların mesnetsiz olduğunu, taşınmazları edinen diğer davalı ise iyi niyetli üçüncü kişi olduğunu savunarak davanın reddini istemektedir.
T.C. BAKIRKÖY 6. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO
: █████████ EsasKARAR NO
: ████████DAVA
: Tapu İptali Ve Tescil ve Yönetici SorumluluğuDAVA TARİHİ
: █████/2023KARAR TARİHİ
: █████/2025GEREKÇELİ KARARINYAZILDIĞI TARİH
: █████/2025Mahkememizde görülmekte olan Tapu İptali Ve Tescil ve Yönetici Sorumluluğu davasının yapılan açık yargılaması sonunda,GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ
:Davacı vekili dava dilekçesinde ÖZETLE; Davacı müvekkili ... İthalat İhracat Ticaret Ve San. Ltd. Şti, Bakırköy ... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... Esas ve ... Karar sayılı ilamı ile fesih ve tasfiye sürecine girdiğini, mahkemece, müvekkili şirketin tasfiyesine karar verildikten sonra tasfiye süreçlerini yürütmek üzere 29.08.2022 tarihinde 2 nolu davalı ... tasfiye memuru olarak atandığını, tasfiye memuru olarak atanan davalının uzun bir süre boyunca tasfiye süreci hakkında bir işlem yapmaması ve süreç hakkında bilgi vermemesi üzerine süreç hakkında bilgi edinmek üzere kendisine ulaşılmaya çalışıldığını ancak ulaşılamadığını, daha sonra davalı tarafından tasfiye dosyasına sunulan 20.09.2023 tarihli rapor ile müvekkili şirkete ait 4 adet taşınmazın satıldığının öğrenildiğini, tasfiye memurunun raporunda satışın usulüne, alıcılara, satış bedelinin miktarına ve satış bedelinin akıbetine dair ne mahkemeye ne de ortaklara herhangi bir bilgi vermediğini, tasfiye memurunun bilgi vermemesi üzerine yapılan araştırmalarda müvekkili şirkete ait taşınmazlardan ikisi olan ... İlçesi, ... Mahallesi, ... Sokak ... ada , 1 parsel de kayıtlı 1 nolu taşınmaz ve ... İlçesi, ... Mahallesi, ... Sokak ... ada , 1 parsel de kayıtlı 4 nolu taşınmazın 01.06.2023 tarihinde 1 nolu davalıya rayiç değerinin beşte biri fiyatına satıldığının öğrenildiğini, müvekkili şirkete ait olan dava dışı diğer iki taşınmazda dava dışı bir şahsa 01.06.2023 tarihinde yine rayiç değerinin beşte biri fiyatına satıldığını, davalının ve tasfiye memurunun muvaazalı hareket ettiğini, telafisi güç zararların otaya çıkmaması için dava sonuna kadar taşınmazlara ihtiyati tedbir konulmasını talep ve dava etmişlerdir.Davalı ... vekili cevap dilekçesinde ÖZETLE; davada doğru taraf teşkilinin sağlanması adına davacı vekiline tasfiye memuru tarafından kendisine verilmiş bir vekaletname sunması için süre verilmesinin gerektiğini, verilecek süre içerisinde bu eksikliğin tamamlanmaması halinde davanın usulden reddini, Bakırköy .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... Esas sayılı dosyasının incelenmesi ile müvekkilin, tasfiye memurluğu görevini layıkıyla yerine getirdiği ve bu hususta asıl olarak hesap verme yükümlülüğünün bulunduğu mahkemeyi yeterince aydınlatmış olduğunun görüleceği, davacı taraf her ne kadar müvekkilin görevini açıkça kötüye kullanmış olduğu iddiasıyla tasfiye memurluğu görevine son verildiğini iddia etmiş olsa da müvekkilin tasfiye memurluğu görevi, davanın taraflarınca bu hususta ortak talepte bulunulmuş olması, mahkemenin de tarafların ortak talebi ve tasfiye sürecinin huzur içinde yürütülmesi amacıyla sonlandırılmış, müvekkilin tasfiye memurluğu görevinin sona ermesinde asla davacı tarafın iddia ettiği gibi görevin kötüye kullanılması iddiasına yer verilmediğini, dava konusu taşınmazların satışının, müvekkilin tasfiye memurluğu görevini kötüye kullandığı, diğer davalının da bu kapsamda dava konusu taşınmazları edindiği yönünde bir tasarrufun sonucu olduğu yönündeki davacı iddiası dayanaksız olduğunu, haksız davanın reddini, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davacı üzerine bırakılmasına karar verilmesini talep etmiştir.Davalı .... vekili cevap dilekçesinde ÖZETLE; Müvekkil aleyhinde, hukuki dayanaktan yoksun soyut iddialarla açılmış olan bu davalının kötü niyetli olduğu açık olması sebebiyle davanın reddini talep ettiğini, davacı tarafça iddia edilen hususların hiçbiri gerçeği yansıtmadığını, tamamen soyut iddialar söz konusu olup müvekkilinin mağdur olması için kötü niyetle davranıldığını, müvekkil Medeni Kanun'nun 1023. Maddesi kapsamında iyi niyetli üçüncü kişi konumunda olduğunu, bu nedenle aleyhe açılmış olan davanın müvekkil lehine olacak şekilde davanın reddini, yargılama giderlerinin ve vekalet ücretinin karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir.DELİLLER
:... Tapu Müdürlüğü'nden celp edilen ... İlçesi, ... Mahallesi ... ada 1 parsel de bulunan taşınmazın tapu kaydı, İstanbul Ticaret Odası'ndan celp edilen davacı şirket kayıtları, Beylikdüzü Vergi Dairesi Müdürlüğü yazı cevabı,...bank ... Şubesi yazı cevabı, Bakırköy .... İcra Hukuk Mahkemesi'nin ... esas sayılı dosyası sureti, ... . İcra Dairesi'nin ... esas sayılı dosya sureti, Bakırköy .... İcra Dairesi'nin ... esas sayılı dosya sureti, Bakırköy ....ATM'nin ... esas sayılı dosyası, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamı.DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE
:Dava, limited şirket tasfiye memurunun şirkete ait taşınmazları muvazaalı olarak sattığı iddiasına dayalı tapu iptal tescil, aksi halde TTK 553 uyarınca şirkete verilen zararın tahsili istemine ilişkindir.Somut olayda Bakırköy .... Asliye Ticaret Mahkemesinin ... Esas ve ...Karar sayılı ilamı ile davacı ... İthalat İhracat Ticaret Ve San. Ltd. Şti'nin fesih ve tasfiyesine karar verildiği ve tasfiye memuru olarak davalı ...'in atandığı, davalı tasfiye memurunun tasfiye kapsamında şirketin tek malvarlığı olan İstanbul ili, ... İlçesi, ... Mahallesi ... ada, 1 parselde kain A1 Blok 8/320 arsa paylı Zemin kat 1 nolu Mesken vasıflı taşınmazı 650.000 TL bedelle ve aynı yerde bulunan ██████ arsa paylı 1.kat 4 nolu Mesken vasıflı taşınmazı da 750.000 TL bedelle diğer davalı ...'a satmış olduğu anlaşılmıştır.Davacı taraf, tasfiye memuru tarafından dava konusu taşınmazların rayiç bedelinin çok altında aynı nüfusa kayıtlı davalı ...'a muvazaalı olarak satıldığından bahisle şirketin zarara uğratıldığını, bu nedenle öncelikle taşınmaz devrinin iptali ile taşınmazların şirket adına tescilini istemiş, bunun kabul görmemesi halinde ise şirketin uğradığı zararın davalılardan tahsili ile şirkete ödenmesini talep etmiştir. Bu kapsamda taraflar arasındaki uyuşmazlığın; yapılan tapu devri işleminin muvazaalı olup olmadığı, devrin şirket menfaatine olup olmadığı, devir bedelinin o dönemki piyasa rayiçlerine göre düşük olup olmadığına ilişkindir.Mahkememizce dava konusu taşınmazların tapu kayıtları celp edilmiş ve taşınmazların davalı ... adına satış yoluyla intikal etmiş olduğu ve hali hazırda davalı adına tescilin devam ettiği anlaşılmıştır.Mahkememizce dava konusu taşınmazların satış tarihi itibariyle rayiç bedelinin altında satılıp satılmadığı konusunda bilirkişi incelemeleri yaptırılmış ve dosyaya sunulan bilirkişi kök ve ek raporlarında ittifakla dava konusu taşınmazların değerinin kat ve kat altında satıldığı anlaşılmıştır.İş bu deliller ışığında uyuşmazlığa dair yasal düzenlemeler değinmekte fayda bulunmaktadır. Buna göre; Limited şirketlerin kanunen kurulması zorunlu organları ortaklar genel kurulu ve müdürlerdir. Müdürler limited şirketin iç işlerinde yönetim organı, dış ilişkilerinde ise temsil organı olarak görev yaparlar. Müdürün temsil yetkisi, şirketin üçüncü kişilere karşı borçlanmasını yahut üçüncü kişilerden alacaklı olmasını ifade eden yazılı ve sözlü her tür hukuki işlemin akdedilmesi ve takibini ifade eder. Bu anlamda temsil yetkisini haiz limited şirket müdürünün organ sıfatıyla ve şirketi temsilen üçüncü kişilerle yapacağı sözleşmeler, şirketi bağlayıcı olacaktır. Bu kapsamda limited şirket müdürlerinin organ sıfatını haiz olmaları, şirketin sözleşmeye dayalı ve haksız fiil sorumluluğu bakımından önem taşımakta olup müdür tarafından akdedilen sözleşmenin ifa edilmemesinden bizzat şirket sorumlu olur. Bunun yanında müdürün organ olarak şirket görevlerini ifası sırasında işlediği haksız fiillerden de kural olarak şirket sorumludur (Özer, Işık: Şirketler Hukuku Şerhi, Editör: Kemal Şenocak, Cilt IV, Ankara, 2023, s. 4625).Limited şirket müdürünün temsil yetkisinin sınırları ise 6762 sayılı TTK’nın 542 nci maddesinde yapılan yollamayla aynı Kanun'un 321 inci maddesine göre belirlenecektir. Buna göre temsile yetkili olanların şirketin maksat ve mevzuuna dâhil her nevi işleri ve hukuki muameleleri şirket adına yapmak ve şirket adına kullanmak hakkına haiz oldukları öngörülmüştür. Bu anlamda temsil yetkisinin sınırları şirketin işletme konusuna göre belirlenecektir. Zira ortaklığın haklardan yararlanma ehliyetleri konularıyla sınırlı olup yararlanma ehliyetinin bulunmadığı hâllerde kullanma ehliyetinden söz edilemeyeceğinden konu dışında yapılan işlemler yok hükmündedir (Poroy, Reha/Tekinalp, Ünal/Çamoğlu, Ersin: Ortaklıklar ve Kooperatif Hukuku, İstanbul 2009, s.317). Somut olayda olduğu gibi şirketin tasfiye sürecine girmesi halinde ise müdürün yetkiler tasfiye ile sınırlı olmak üzere tasfiye memurlarınca yerine getirilir. Dolayısıyla yukarıda müdürler için yapılan açıklamalar tasfiye memurları için de geçerlidir.Bu bağlamda yöneticilerin yetkileri, şirketin amaç ve konusu çerçevesinde gerçekleştirilecek olağan işlerle sınırlı olup şirketin fiilen tasfiye aşamasına girmesine neden olacak veya tasfiye halindeki şirketler için tasfiyeyi konusuz bırakacak düzeyde şirket mal varlığının devrinin şirket yöneticilerinin yetkisi kapsamında olduğu söylenemez. Zira şirket yöneticilerinin yetkileri, işletme konusunun elde edilmesi için gereken olağan işlemlerle sınırlı olup şirketin hayatiyeti ile alakalı olan olağanüstü işlemlerde karar yetkisi ortaklar kuruluna aittir. Belirtilen türdeki bir tasarruf, şirketin mevcudiyeti ve devamlılığına etkisi bakımından hayati önemi haiz olağanüstü bir işlem olduğundan bu türdeki bir işlemin ortaklar kurulunun yetkisi kapsamında olması gerekir. Zira ortaklar kurulu, şirketlerde önemli kararların alındığı bir organ olup şirketin sona ermesi sonucunu doğuracak nitelikteki kararlar, münhasıran ortaklar kurulu tarafından alınabilir. Bu durum aynı zamanda, şirketin sağlıklı işleyebilmesi için organlar arasında tesis edilmesi gereken dengenin gereğidir.Buradan hareketle limited şirket müdürlerinin veyahut tasfiye memurlarının, şirketi fiilen tasfiye aşamasına sokacak veyahut tasfiyeyi konusuz bırakacak nitelikte bir mal varlığı devri için şirket ortaklar kurulundan özel bir yetki almaları gerekir. Bu çerçevede somut olayda olduğu gibi şirketin en önemli mal varlığı değerini oluşturan iki adet taşınmazın devrinde davalı tasfiye memurunun ortaklar kurulundan yetki alması gerekirdi. Dolayısıyla tasfiye sürecinde ortakların ve alacaklıların haklarına kavuşması adına şirket için önemli bir mal varlığı değerini oluşturan dava konusu taşınmazların davalı tasfiye memurunca ortaklar kurulu kararı alınmaksızın devrine dair devir işlemleri yukarıda sayılan emredici düzenlemeler gereğince batıldır. Bu sebeple anılan taşınmazların devri sonucunda yapılan tescil geçersiz olup, davalı ... adına kayıtlı İstanbul ili, ... ilçesi, ... mahallesi, ... sokak, ... ada, 1 parselde kayıtlı 1 ve 4 nolu taşınmazların tapu kaydının iptali ile satış bedellerinin iadesi koşuluyla taşınmazların davacı Tasfiye Halinde ... İthalat İhracat Tic. Ve San Ltd. Şti adına tapuya kayıt ve tesciline karar vermek gerekmiştir.Biran için taşınmazların şirket için hayati öneme sahip olmadığı ve yapılan devirlerin tasfiye memurunun yetkisi dahilinde kaldığı kabul edilse dahi; dava konusu taşınmazların piyasa değerinin çok altında satılmış olması ve davalıların aynı ilçe nüfusuna kayıtlı olmaları nedeniyle iyiniyetli olmadıkları kabul edilmiş ve bu sebeple de devir işlemlerinin geçersiz olacağı kabul edilerek aşağıdaki şekilde hüküm tesis edilmiştir.HÜKÜM
:Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;1-DAVACININ BİRİNCİL TALEBİNİN KABULÜ İLE;Davalı ... adına kayıtlı İstanbul ili, ... ilçesi, ... mahallesi, ... sokak, ... ada, 1 parselde kayıtlı 1 ve 4 nolu taşınmazların tapu kaydının iptali ile satış bedellerinin iadesi koşuluyla taşınmazların davacı Tasfiye Halinde ... İthalat İhracat Tic. Ve San Ltd. Şti adına TAPUYA KAYIT VE TESCİLİNE,2-İİK 28. maddesi uyarınca hüküm özetinin ve karar kesinleştiğinde gerekçeli kararın ilgili tapu sicil müdürlüğüne gönderilmesine,3-492 Sayılı Harçlar Kanunu uyarınca alınması gereken 368.874,00-TL karar harcından mahkememiz veznesine yatırılan 92.218,50-TL peşin harcın mahsubu ile eksik kalan 276.655,5TL karar harcının davalılardan tahsili ile hazineye gelir kaydına,4-Davacı tarafından yatırılan 269,85-TL başvurma harcı ve 92.218,50-TL peşin harcın davalılardan tahsili ile davacı tarafa verilmesine,5-Davacı tarafından dosyada yapılan 16.500,00-TL bilirkişi ücreti ve 531,00-TL posta gideri olmak üzere toplam 17.031,00-TL yargılama giderinin davalılardan tahsili ile davacı tarafa verilmesine,6-Davacı taraf kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden Avukatlık Asgari Ücret Tarifesine göre hesaplanan 708.000,00-TL vekalet ücretinin davalılardan tahsili ile davacı tarafa verilmesine,7-Bakiye avansın karar kesinleşince yatırana iadesine,Dair taraf vekillerinin yüzüne karşı gerekçeli kararın taraflara tebliğ tarihinden itibaren 2 haftalık yasal sürede İstinaf Başvuru hakları olduğu hatırlatılarak verilen karar açıkça okunup, usulen anlatıldı.█████/2025Başkan ...e-imzalıÜye ...e-imzalıÜye ...e-imzalıKatip ...e-imzalı