İzmir 2. Asliye Ticaret Mahkemesinde görülen ticari şirket genel kurul kararının iptali davasında, hissedarın hak ihlali, hileli müdür ataması ve ön alım hakkı iddialarına karşın, davalının taraf ehliyetsizliği savunmasını içeren hukuki uyuşmazlık.
Özet: Davacı taraf, davalı şirketin yarısının sahibi olduğunu iddia ederek, diğer davalı hissedarın kanunsuz şekilde topladığı olağanüstü genel kurulda, müvekkilinin ön alım hakkı göz ardı edilerek bir hissesinin yabancıya devrine karar verilmesi ve davalı hissedarın şirket malvarlığını zimmetine geçirmesi gibi hukuka aykırı eylemleri nedeniyle söz konusu genel kurul kararının iptalini ve ilgili hissenin bedeli karşılığında kendi adına tescilini talep ederken; davalılar ise davacının hukuki ehliyeti olmadığını, şirketinin ticaret sicilinden terkin edildiğini, genel kurulun usulüne uygun yapıldığını, davacının ön alım hakkı bulunmadığını, iddiaların asılsız olduğunu ve davanın kötü niyetle açıldığını savunarak davanın reddini istemektedirler.
T.C.
İZMİR2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİESAS NO
: ████████ EsasKARAR NO
: ████████DAVA
: Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli)DAVA TARİHİ
: █████/2024KARAR TARİHİ
: █████/2025Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ
:DAVA
: Davacı vekili, dava dilekçesi ve duruşmalarda özetle; müvekkilinin davalı şirketin yarısının sahibi olduğunu ancak diğer hissedar...ın müvekkilinin haklarını engellediğini, diğer hissedarın müdürlüğünün kesinleşmiş mahkeme kararıyla düşürüldüğünü ancak yetkisiz bir mahkemeden aldığı çağrı yetkisiyle kendisini müdür seçtiğini, bu dosyaya ilişkin yargılamanın iadesi talebinde bulunduklarını, bu konuda İzmir... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin... Esas sayılı davasının açıldığını, Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nin █████/2024 tarihli davet ilanıyla şirket hisselerinin devri gündemiyle çağrı yapılıp █████/2024 tarihindeki olağanüstü genel kurulu ekli tutanağının kanuna aykırı olarak şirket müdürünce düzenlendiğini, toplantıda divan seçimi yapıldığını, ... hissesinin bir payını yabancı kişiye devrine karar verdiğini ancak müvekkilinin ön alım hakkının mevcut olduğunu, müvekkili şirketin müdürü...nun dilekçesi ve beyanlarının tutanağa geçirilmediğini,...n hissesinin iptali için İzmir... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... Esas sayılı dosyasıyla dava açıldığını ...n sabıkalı olduğunu ve müvekkili aleyhinde hukuka aykırı işlem ve eylemlerde bulunarak hissedarı olduğu... şirket ortağı müvekkilini zarara uğrattığını, ortağı olduğu şirketin taşınmazlarını zimmetine geçirdiğini, hiçbir bedel ödemeden alacaklı bankaya kredi borcundan kurtulmak için şirketin diğer ortağının zararına olacak şekilde dolandırıcılık suçu işlediğini, Ayvalık... Asliye Hukuk Mahkemesi'nin... Esas sayılı dosyasıyla tapu iptali ve tescil davası açıldığını belirterek █████/2024 tarihli olağanüstü genel kurul kararının icrasının durdurulması için ihtiyati tedbir kararı verilmesine, taşınmazlara sahip olan 560,00 TL sermayeli davalı şirketin █████/2024 tarihindeki olağanüstü genel kurul tutanağına göre şirketteki 11 adet hisseye sahip olan davalı ...'ın 1 adet hissesinin yabancıya devrine dair kararın iptaliyle bir hissenin bedeli karşılığında müvekkili lehine tesciline talep ettiği görülmüştür.CEVAP
: Davalı ...cevap dilekçesi ve duruşmalarda özetle; davacı şirketin 2001 yılında şirket merkezini boşaltmış olup yeni bir adres bildiriminde bulunarak bunu ticaret siciline tescil ve ilan etmediğini, davacının █████/2004 tarihinde ticaret sicilinden terkin edildiğini, husumet şartını taşınmadığını, terkin edilmiş şirketin taraf ehliyeti bulunmadığını, kendisinin... İşletmeciliği'nin %51 hissesinin sahibi ve aynı zamanda münferit yetkilisi olduğunu, şirketteki müdürlüğünün kesinleşmiş mahkeme kararıyla düşürüldüğü iddiasının eski tarihli bir karar olup o karar akabinde usulüne uygun bir şekilde müdür olduğuna karar verildiğini, olağanüstü genel kurul toplantısının başkanlık divanının seçilmesi ve şirket hisselerinin devri gündemiyle toplandığını ve idida edildiği gibi divan seçimi yapılmadığını, şirkete ait hisselerin yabancıya devrinde davacının ön alım hakkının olmadığını, %51 hissedarı olduğu... İşletmeciliği'ne zarar vererek davacıyı zarara uğratmaya çalışmasının ve davacının borca batık şirketinin zarara uğramasının hayatın olağan akışına aykırı olduğunu, sabıkalı olduğu iddialarının kendi imzasının taklit edilerek belgelerde oynama yapılıp şirketten atarak mal varlığına çökme planları olduğunu, sabıka kaydından görüleceği üzere şirketi zarara uğratacak herhangi bir işlemediğini, 1992 yılından beri taşınmazların sahibi olduğunu, karşı tarafça açılan davaların sanki kesinleşmişcesine ileri sürüldüğünü, davacı davayı kötü niyetli ve hukuka aykırı olarak açtığını ve tarafına birçok dava açarak zarar vermeye çalıştığını, ayrıca davacı vekilinin eski vekili olup █████/2015 tarihinde istifa ederek davacı şirketin vekili olduğunu belirterek davanın reddine karar verilmesini talep ettiği görülmüştür.Davalılar cevap dilekçesi ve duruşmalarda özetle; davacının taraf ehliyeti olmadığını, davacının müvekkili şirkette yarı hissedar olduğu beyanının gerçek dışı olduğunu, davacının sunduğu ortaklık teyit belgesi gerçek dışı olup Ayvalık Ticaret Sicil Müdürlüğü tarafından sehven verildiğini ve Ayvalık ... Asliye Hukuk Mahkemesi'nin... Esas sayılı dosyasında mahkemeyi yanıltmak için temin ettiğini ve sonrasında bu yanlışlığın düzeltildiğini, █████/2024 tarihli toplantıda usule aykırı hiçbir işlem yapılmadığını, müvekkili ...sahibi olduğu...Yat İşletmeciliği'ne zarar verdiği iddiasının yersiz olduğunu, tek bir kuruş sermaya getirmeyen davacının dava dilekçesinde belirttiği taşınmaz değerlerini gösterir listenin bu ve benzer tüm davaların sebebi olduğunu, bu davaları açarak ortaklığa zarar verdiğini, davalı şirketin gerçek sahibinin... olduğunu, müdürlüğün yok sayılması davasında dosyaya temsil kayyımı atandığı iddiasının dikkate alınmaması gerektiğini, zira toplantının █████/2024 tarihinde yapıldığını ve kayyım atamasının █████/2024 tarihinde kararlaştırıldığını, davacı şirketin hukuken ön alım hakkı bulunmadığını, davacıya hisse devri yapılmasında öncelik tanınmasının şart olmadığını belirterek davanın reddine karar verilmesini talep ettiği görülmüştür.DELİLLER
: Davacı vekili iddiasını ispata yönelik olarak; İzmir... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... K. kesinleşmiş ilamı, İzmir... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin...K. sayılı kesinleşmiş ilamı, Bursa BAM ... Hukuk Dairesinin... K. Sayılı 03.07.2023 tarihli kesin kararı, İzmir... Asliye Ticaret Mahkemesinin ... E. Sayılı ve 22.05.2024 tarihli duruşma zaptı, Balıkesir Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ...K. Sayılı 17.08.2023 tarihli ilamı, Balıkesir Ticaret mahkemesinin yargılamanın iadesi tensip zaptı, İzmir ... Asliye Ceza Mahk... K. sayılı ilamı, Ayvalık Ticaret Sicil Müdürlüğü ortaklık hisse durum belgesi, ...'ın sabıka kaydı, İzmir Ticaret Sicil kayıtları,...Yat...Ltd.Şti'ye ait Ayvalık Belediyesi Emlak vergi borçları, Ayvalık ... Noterliği'nin 31.12.2021 tarih ve...yevmiye numaralı kat karşılığı inşaat sözleşmesi, Ayvalık Tapu Sicil Müdürlüğünden verilmiş şirkete ait taşınmazların kayıtları, Ayvalık... Asliye Hukuk Mahkemesi'nin ... E. Sayılı dosyasındaki 22.12.2023 tarihli bilirkişi heyet raporu, Ayvalık... Asliye Hukuk Mahkemesinin... E. Sayılı dosyasına ibraz edilen 15.08.2023 tarihli bilirkişi raporu, İzmir ... Asliye Ticaret Mahkemesinin...E. Sayılı dosyası, İzmir... Asliye Ticaret Mahkemesinin ...E. Sayılı dosyası, Ayvalık ... Asliye Hukuk Mahkemesinin... E. Sayılı dosyası, İzmir... Asliye Ticaret Mahkemesinin... E. sayılı davasına...'ın sunduğu sözleşme, Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinin 09.04.2024 tarihli davet ilanı, 29.04.2024 tarihindeki olağanüstü genel kurulu ekli tutanağı, Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinin 21.05.2024 tarihli davet ilanıyla şirket sermayesinin 560,00 TL'den 137.500 TL'ye arttırılması ve şirket merkez adresinin değiştirilmesi gündemiyle çağrı yapılıp 07.06.2024 tarihinde olağanüstü genel kurul yapılması ilanı, İzmir ... Noterliği ... yevmiye numaralı 16.05.2024 tarihli çağrı ihtarnamesi, bilirkişi tanık ve sair delillere dayandığı görülmüştür.Davalılar savunmasını ve iddialarını ispat yönünde; 9.04.2024 tarihli genel kurul kararı tutanağı, Ayvalık ... Asliye Hukuk Mahkemesi ... K. Sayılı kararı,...'ın usulüne uygun müdür seçildiğine dair mahkeme ilamı, imza sirküleri davacının 2004-03.01.2021 tarihleri arasındaki vergi kaydı, █████/2001-█████/2024 tarihleri arasında davacının iddia ettiği ticari çalışılmalara ilişkin belgeler, davacının █████/2001 ve 2004 tarihleri ve 2009 - 2021 tarihleri arası ticari defterleri, davacı vekilinin davalı...'ın eski vekili olduğuna ilişkin vekaletname, davalı şirketin müdür ve ortaklarını gösterir güncel ticaret sicil kayıtları, sabıka kayıtları, ceza mahkemeleri tarafından verilen beraat kararları, İzmir BAM ... Ceza Dairesi'nin... Esas sayılı beraat kararı, davacının açtığı davalar, Yargıtay... Ceza Dairesi'nin ... Esas sayılı dosyası içerisindeki...Yat İşletmeciliği'ne ait karar defteri, İzmir... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... Esas sayılı dosyası, Ayvalık Sulh Hukuk Mahkemesi'nin ... Esas sayılı dosyası, Ayvalık ... Asliye Hukuk Mahkemesi'nin ... D. İş sayılı dosyası, İzmir CBS'nin... Soruşturma sayılı dosyası, tanık beyanları, keşif, bilirkişi incelemesi, isticvap, yemin ve her türlü delile dayandığı görülmüştür.İzmir... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin... Karar sayılı dosyasının celp ve tetkikinde; davacı ...nşaat Turizm Dış Ticaret Ltd. Şti tarafından davalılar...Yat İşletmeciliği Turizm San. ve Tic. Ltd. Şti. ile İzmir Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne karşı, █████/2015 tarihinde, █████/2014 tarihli alınan 1, 2, 3 numaralı ortaklar kurulu kararının yok olduğunun tespitine ilişkin açılan davada █████/2016 tarihli karar ile davalı...Yat İşletmeciliği'nin █████/2014 tarihli ortaklar kurulunun kararının tümünün yok hükmünde olduğunun tespitine, ticaret sicil müdürlüğüne karşı açılan davanın pasif husumet yokluğu nedeniyle reddine karar verilmiş ve kararın █████/2016 tarihinde kesinleştiği görülmüştür.İzmir... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ...Esas sayılı dosyasının celp ve tetkikinde; davacı ...nşaat Turizm Dış Ticaret Ltd. Şti tarafından davalı...Yat İşletmeciliği Turizm San. ve Tic. Ltd. Şti.'ne karşı, █████/2024 tarihinde,...Yat İşletmeciliği'nin... numaralı, █████/1992 tarihli hisse devri kararının... numaralı █████/1993 tarihli sermaye artırımı kararının,...numaralı █████/1993 tarihli ...nın müdür seçildiğine dair kararın yok sayılması ve sicile tescili talepli dava açıldığı görülmüştür.İzmir ... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin... Esas sayılı dosyasının celp ve tetkikinde; davacı ...nşaat Turizm Dış Ticaret Ltd. Şti tarafından davalılar...Yat İşletmeciliği Turizm San. ve Tic. Ltd. Şti. ile İzmir Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne karşı, █████/2024 tarihinde, █████/2024 tarihli genel kurul kararının yok hükmünde sayılması talebiyle dava açıldığı görülmüştür.İzmir .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin...Esas sayılı dosyasının celp ve tetkikinde; talep eden ...nşaat Turizm Dış Ticaret Limited Şirketi tarafından...Yat İşletmeciliği Turizm San. ve Tic. Ltd. Şti'ne yönelik olarak, █████/2024 tarihinde, kayyım atanması talepli dava açıldığı görülmüştür.İzmir Ticaret Sicili Müdürlüğü'nün █████/2024 tarihli yazısı ile davalı...Yat İşletmeciliği Turizm San. ve Tic. Ltd. Şti'nin sicil dosyası celp edildiği, şirketin Merkez -...sicil numarasıyla kayıtlı olduğu, faal olduğu, ortaklarının ...ile ...nşaat Turizm Limited Şirketi olduğu görülmüştür.İzmir Ticaret Sicili Müdürlüğü'nün █████/2024 tarihli yazısı ile, davacı ...nşaat Turizm Dış Ticaret Limited Şirketi'nin Merkez ...sicil numarasına kayıtlı, █████/1998 tescil tarihli ve faal olduğu, şirketin temsilcisinin..., hissedarlarının... ve ... olduğu görülmüştür.Uyuşmazlığın çözümü özel ve teknik bilgi gerektirdiğinden, dosyanın konusunda uzman bilirkişiye tevdi ile tarafların iddia ve savunmaları doğrultusunda, davalı şirket defter ve kayıtları, dosyaya celp edilen sicil kayıtları, dava dosyası suretleri ile iş bu dava dosyası üzerinde inceleme yapılarak, davacı şirketin, davalı...Yat İşletmeciliği Turizm Sanayi Ve Ticaret Limited Şirketi ortağı olup olmadığı, davalı şirketin █████/2024 tarihinde yapılan olağanüstü genel kurul toplantısına ilişkin çağrının yetkili organ tarafından yapılıp yapılmadığı, çağrının usulüne uygun yapılıp yapılmadığı, toplantı ve karar yeter sayısının sağlanıp sağlanmadığı, toplantının usulüne uygun yapılıp yapılmadığı, bu kapsamda toplantıda divan seçimi yapılıp yapılmadığı, davacı şirketin itiraz ve taleplerinin tutanağa geçirilip geçirilmediği, bu kapsamda toplantı tutanağının usulüne uygun düzenlenip düzenlenmediği, davalı...'ın şirketteki bir kısım payının devrinin onaylanmasına ilişkin kararın kanuna, esas sözleşmeye ve dürüstülük kurallarına aykırı olup olmadığı, bu kapsamda iptali gerekip gerekmediği, davacının devir edilen paya ilişkin ön alım hakkının olup olmadığı hususunda dosya kapsamına uygun ve denetime elverişli rapor alınmasına karar verildiği ve DEÜ öğretim görevlisi, bağımsız denetçi, serbest muhasebeci mali müşavir bilirkişi... tarafından yapılan inceleme sonucunda sunulan █████/2025 tarihli raporda; davacı şirketin...Yat İşletmeciliği Turizm San. ve Tic. Ltd. Şti.'nin, Ayvalık Ticaret Odasının █████/2023 tarih ve 281 sayılı yazısı gereği, ortağı olduğu, 29.04.2024 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısına ilişkin çağrının şirket müdürü... vekili tarafından İzmir... Noterliğinin ... yevmiye numaralı, 05.04.2024 tarihli ihbarnamesiyle davacı şirkete tebliğ edildiği, ticaret sicil kayıtlarına göre şirket müdürü olan...'ın vekili aracılığıyla şirket hissedarı olan davacıya yapılan çağrı ihbarnamesini noter tarafından davacıya gönderdiğini, çağrı ilanının Türkiye Ticaret Sicil gazetesinin 11061 sayılı, 215. sayfasında 09.04.2024 tarihinde yayımlandığını, bu sebeple çağrının usulüne uygun yapıldığı, ticaret sicil kayıtlarına göre 560,00 TL sermayeli şirketin 272,60 TL'lik hissesinin davacıya, 287,40 TL'lik hissesinin davalıya ait olduğunu, sadece iki hissedara sahip olan şirketin hissedarları olan davalı ile davacı şirketin müdürünün 29.04.2024 tarihli toplantıda hazır bulunduğunun toplantı tutanağından anlaşıldığından toplantı karar ve yeter sayısının sağlandığı, ticaret sicil kayıtlarına göre şirket hisse çoğunluğuna sahip olan davalının divan başkanı seçilmesinin, yine hisse çoğunluğuna sahip davalının sahip olduğu bir adet payı üçüncü şahsa devretmeye yönelik alınmış olan kararın, davacının hisse oranının karar nisabı olan %50'nin altında kalmış olması nedeniyle muhalefet oyunun karar nisabına etki etmemesi nedeniyle toplantının usulüne uygun yapıldığı, toplantı tutanağının 2. maddesinde davalının divan başkanı seçilmiş olduğunun yazdığını, ticaret sicil kayıtlarına göre davalı şirket hisse değerinin davacıdan fazla olması nedeniyle davacının muhalefet etmesine rağmen divan başkanı seçiminin yapılmış olduğu, davacı şirketin itiraz ve taleplerini toplantı tutanağına yazdığı görüldüğünden tutanağın davacı tarafın itiraz ve taleplerini içerdiği, tarafların beyanlarının toplantı tutanağına geçmiş olması ve şirket hisse miktarlarının karar nisaplarına uygun olması nedeniyle tutanağın usulüne uygun düzenlendiği, davalının karar anındaki hisse değerinin davacıdan fazla olması nedeniyle davalının şahsına ait hisselerden bir payın üçüncü kişiye devretmesine ilişkin karar tasarruf ve sözleşme serbestiyeti ilkelerine göre uygun olduğu ancak dürüstük kurallarına uygun olup olmadığı konusunun mahkemenin takdirinde olmakla birlikte dosya münderecatına göre Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinin 2916 sayılı, 04.12.1991 tarihli ilanıyla tescil edilen şirket sözleşmesinin 16. maddesine göre, ortaklardan 3/4'nün devir işlemine muvafakat etmesi ve bu ortakların esas sermayenin 3/4'üne sahip olması koşulu yerine gelmediğinden, şirket müdürü...'ın daha önce kesinleşmiş mahkeme kararlarıyla şirket ortağı davacı aleyhinde sahte imzayla kendisini müdür seçtiği, İzmir... Asliye Ticaret mahkemesinin... K. kesinleşmiş ilamıyla müdürlüğü yok sayıldığı şirket sermayesini ortağı aleyhinde haksız olarak artırmış olduğu İzmir ... Asliye Ticaret mahkemesinin ... K. sayılı kesinleşmiş ilamıyla sabit olduğundan, Bursa BAM ... Hukuk Dairesinin...K. Sayılı 03.07.2023 tarihli kesin kararıyla davalının müdürlük yetkisinin kesin olarak tedbiren durdurulmuş olmasından,...'ın sabıkalı bir kişi olmasından, kat karşılığı inşaat sözleşmesi yaparak 8 milyon lirayı müteahhitten haricen tahsil etmiş olduğu iddiasının davacı tarafından ileri sürülmüş olmasından, şirket emlak vergi borçlarını davalı müdür olduğu halde ödemediğinden şirketin taşınmazlara sahip olduğu halde vergi borcunu davalının yetkili olarak ödememesinden, şirket hisse devrinin üçüncü kişiye yapılması dürüstlük kurallarına aykırı olduğu, davalının kendisine ait şirket hissesinin 1 payını İzmir... Noterliğinin ...evmiye numaralı, 30.04.2024 tarihli limited şirket pay devir sözleşmesiyle 50.000,00 TL bedelle devrettiği, dosyaya ibraz edilen belgelere göre şirketin hiçbir faaliyetinin olmadığı ve şirketin 7 adet yüksek değerde taşınmazı bulunduğu görülmekle hisse devrinin aslında taşınmaz hisse devri anlamına geldiği, bu sebeple davacının ön alım hakkı olduğu kanaatinde olduğunu beyan ettiği görülmüştür.DEĞERLENDİRME
: Dava; limited şirket genel kurul kararının iptali istemine ilişkin olduğu, yapılan yargılama, toplanan kanıtlar ve tüm dosya kapsamından anlaşılacağı üzere,Taraflar arasındaki uyuşmazlığın; davacı şirketin, davalı...Yat İşletmeciliği Turizm Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi ortağı olup olmadığı, davalı şirketin █████/2024 tarihinde yapılan olağanüstü genel kurul toplantısına ilişkin çağrının yetkili organ tarafından yapılıp yapılmadığı, çağrının usulüne uygun yapılıp yapılmadığı, toplantı ve karar yeter sayısının sağlanıp sağlanmadığı, toplantının usulüne uygun yapılıp yapılmadığı, bu kapsamda toplantıda divan seçimi yapılıp yapılmadığı, davacı şirketin itiraz ve taleplerinin tutanağa geçirilip geçirilmediği, bu kapsamda toplantı tutanağının usulüne uygun düzenlenip düzenlenmediği, davalı...'ın şirketteki bir kısım payının devrinin onaylanmasına ilişkin kararın kanuna, esas sözleşmeye ve dürüstlük kurallarına aykırı olup olmadığı, bu kapsamda iptali gerekip gerekmediği, davacının devir edilen paya ilişkin ön alım hakkının olup olmadığı, bu kapsamda payın davacıya devrinin gerekip gerekmediği, davacının tüzel kişiliğinin devam edip etmediği, bu kapsamda taraf ehliyetinin bulunup bulunmadığı, davada davacının aktif, davalıların pasif husumet ehliyetinin olup olmadığı noktasında toplanmıştır.Her ne kadar davalı tarafça davacının davalı şirketin ortağı olmadığı, bu kapsamda aktif husumet ehliyetinin bulunmadığı iddia edilmiş ise de, gerek dosyaya celp edilen davalı şirkete ait ticaret sicil kayıtları, gerekse de dosyaya temin edilen dosya kapsamına, ilme ve hukuka uygun bilirkişi raporu içeriğine göre, davacı şirketin davalı şirketin paydaşı olduğu, yine her ne kadar davalı şirket davacı şirketin gayri faal ve tüzel kişiliğe haiz olmadığı iddiasında bulunulmuşsa da celp edilen davacı şirket sicil kayıtlarına göre davacı şirketin sicilde kayıtlı ve faal olduğu, işbu sebeple davacı şirketin aktif husumet ehliyetinin bulunduğu, bu kapsamda davalı tarafça yapılan itirazın haksız olduğu kanaatine varılmıştır.Her ne kadar davacı tarafça davalı şirketin iptali istenen █████/2024 tarihinde yapılan genel kurul toplantısına ilişkin çağrının yetkili organ tarafından yapılmadığı, çağrının usulüne uygun ilan edilip bildirilmediği iddiasında bulunmuş ise de çağrının şirketi temsile ve ilzama yetkili şirket müdürü... vekili tarafından yapıldığı, çağrı ihbarnamesinin noter aracılığıyla davacıya gönderildiği, çağrı ilanının Ticaret Sicil Gazetesi'nin █████/2024 tarihli baskısında yayımlandığı, davacı şirket temsilcisinin iptali istenen genel kurul toplantısına katıldığı, toplantı sırasında itiraz ve taleplerini tutanağa yazdırdığı, bu kapsamda çağrının usulüne uygun yapıldığı, davacının usulsüzlük iddiasını kanıtlayamadığı kanaatine varılmıştır.Davalı şirketin █████/2024 tarihinde yapılan olağanüstü genel kurulu toplantısı gündeminin 3. maddesinde davalı...'ın...Yat İşletmeciliği Turizm Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi'ndeki 560.000,00 TL şirket sermayesindeki 287.040,00 TL'lik hissesinden 1 payını İbrahim İnak'a 50.000,00 TL karşılığında devrinin onaylanmasına, davacının itirazı ve muhalefeti ile toplantıya katılan davalı şirket ortağı...'ın kabul oyuyla karar verildiği, davalı şirket sözleşmesinde pay devrinin tüm ortakların 3/4'ü pay çoğunluğu şartına bağlandığı, kabul yönünde oy kullanılan davalı...'ın davalı şirketteki payının 3/4 pay çoğunluğu şartını karşılamadığı, işbu nedenle pay devrine ilişkin kararın şirket sözleşmesinde belirtilen pay çoğunluğuyla kabul edilmediğinden iptali gerektiği, şirket genel kurul kararlarının iptaline ilişkin davanın, şirkete karşı açılması gerekli ve yeterli olup, ayrıca şirket ortağına karşı dava açılmasına gerek olmadığından somut uyuşmazlıkta, davalı şirket aleyhine açılan iptal isteminin kabulü, davalı... aleyhine açılan davanın ise reddi gerektiği sonuç ve kanaatine varılmıştır.Her ne kadar davacı tarafça davalı şirketin aktifinde adına kayıtlı taşınmazlar dışında başkaca bir mal varlığı bulunmadığı, pay devrinin işbu sebeple taşınmaz devrini içerdiği, bu nedenle şirket ortaklarının ön alım hakkı bulunduğu gerekçesiyle, davalı... tarafından dava dışı şahsa devredilen pay bedelinin tespitiyle ön alım hakkının kullanılması ve payın adına tescili istemiyle davalı şirket ve pay devri yapan davalı... hakkında dava açılmış ise de, şirket payının devrinde şirket ortaklarının ön alım hakkı olduğuna dair gerek Türk Ticaret Kanunu'nda gerekse de şirket sözleşmesinde açık bir düzenleme bulunmadığı, şirketin aktifinin sadece taşınmazlardan ibaret olması, davacı ortağa ön alım hakkı sağlamadığı, bu nedenle davacının ön alım hakkı istemine dair davasının reddi gerektiği kanaatine varılmakla aşağıda yazılı hüküm kurulmuştur.HÜKÜM
: Gerekçesi HMK 294/4 mad. gereğince bir ay içinde açıklandığı üzere;Davanın KISMEN KABULÜ ile,Davalı...Yat İşletmeciliği Turizm Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi'nin █████/2024 tarihinde yapılan olağanüstü genel kurul toplantısı gündemin 3 nolu maddesinde alınan kararın iptaline,Davacının fazlaya ilişkin talebinin reddine,Davacı tarafça peşin yatırılan 427,60-TL'nin mahsubu ile 187,80-TL karar ve ilam harcının davalı...Yat İşletmeciliği Turizm Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi'nden alınarak hazineye gelir kaydına,Davacı tarafça peşin olarak yatırılan 427,60-TL harcın davalı...Yat İşletmeciliği Turizm Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi'nden alınarak davacıya verilmesine,Avukatlık asgari ücret tarifesine göre hesap edilen 30.000,00-TL maktu vekalet ücretinin davalı...Yat İşletmeciliği Turizm Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi'nden alınarak davacıya verilmesine,Avukatlık asgari ücret tarifesine göre hesap edilen 30.000,00-TL vekalet ücretinin davacıdan alınarak davalı...Yat İşletmeciliği Turizm Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi'ne verilmesine,Davacı tarafça yapılan 427,60 TL başvuru harcı, 391,50 TL tebligat ve posta gideri, 8.000,00 TL Bilirkişi ücreti dahil olmak üzere toplam 8.819,10 TL yargılama giderinin kabul ve red oranına göre 4.409,55-TL'nin davalı...Yat İşletmeciliği Turizm Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi'nden alınarak davacıya verilmesine, bakiye kısmın davacı üzerinde bırakılmasına,Davacı tarafça peşin yatırılan gider avansından arta kalan kısmın karar kesinleştiğinde davacıya iadesine,Dair taraf vekilleri ile davalı...'ın yüzüne karşı kararın tebliğinden itibaren 2 hafta içinde İstinaf yolu açık olmak üzere oy birliği ile verilen karar açıkca okunup usulen anlatıldı.█████/2025Başkan ...E imzaÜye ...eimzaÜye...eimzaKatip ...eimza