ticaret mahkemesi, yönetim kurulu vefatı sonrası organsız kalan anonim şirketin olağanüstü genel kurulunun toplanmasına izin vererek kayyım atadı.

Ticaret Mahkemesi, yönetim kurulu vefatı sonrası organsız kalan anonim şirketin olağanüstü genel kurulunun toplanmasına izin vererek kayyım atadı.

Özet: Mahkeme, tek yönetim kurulu üyesinin vefatı nedeniyle organsız kalan bir anonim şirketin, hissedarın talebi üzerine olağanüstü genel kurul toplantısının yapılmasına izin vererek, yeni yönetim kurulu seçimi amacıyla toplanacak genel kurulun gündemini düzenlemek ve çağrı işlemlerini yürütmek üzere belirli bir ücret karşılığında bir kayyım atanmasına karar vermiştir; böylece şirketin faaliyetlerini sürdürebilmesi için gerekli yönetim organının yeniden oluşturulması hedeflenmiştir.

T.C.

İSTANBUL

2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO

: ████████ Esas

KARAR NO

: ████████

DAVA

: Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli)

DAVA TARİHİ

: █████/2025

KARAR TARİHİ

: █████/2025

Mahkememizde görülmekte olan şirket genel kurulunun toplantıya çağrılması davasının yapılan incelemesi sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Davacının dava dilekçesinde özetle; ... adresi...olan ...A.Ş.'nin tek yönetim kurulu başkanının vefat etmesi nedeniyle organsız kaldığını, şirketin olağanüstü toplantıya çağrılması ve şirket ortağı ...'nin yetkilendirilmesine karar verilmesini talep etmiştir.

Dava, anonim şirket genel kurulunun toplantıya çağrılmasına izin verilmesine ilişkindir.

HMK m.320 ve m.410 hükmü, işin niteliği ve telafisi imkansız zararların ortaya çıkmaması açısından ve takdiren dosya derhal ele alınmıştır.

Davacının talebinin somut dayanağı olan ilgili hüküm, şirketin yönetim kurulu ile ilgili kanunda belirtilen özel haller oluştuğu takdirde, pay sahibinin mahkemeden izin almak koşuluyla genel kurulu toplantıya çağırmasına imkanı tanımaktadır.

Mahkememiz görevli ve yetkili olup davacı aktif sıfat sahibidir.

Pay sahibine tanınan bu imkânın, davacı yönünden kabul edilebilmesi için soyut talebin yeterli olması, kanun hükmü dahi gözetildiğinde mümkün değildir. Zira kanun koyucunun öngördüğü somut koşul vakıaların varlığının pay sahibi tarafından ispat olunması gerekir.

Delil olarak celbedilen ... Ticaret Sicil Odası kayıtları ve davacı vekili beyanları ve sunulan delilleri bir bütün olarak dikkate alındığında, davacının, aleyhine dava açılan şirketin halihazırda pay sahibi konumunda bulunduğu, yönetim kurulunun ise bir kişiden oluştuğu, ancak bir üyenin █████/2025 tarihi itibariyle vefat ettiğini, bu durumda yönetim kurulunun aradan geçen uzun süreye rağmen herhangi bir toplantının yapamamasının devamlı olarak toplanamama haline açıkça işaret ettiği, nitekim gerek davacının beyanları ve gerekse mevcut sicil kayıtlarından bu durumun açıkça anlaşıldığı görülmektedir.

6100 sayılı HMK m.319 hükmü içeriği karşısında basit yargılama usulüne tabi davada, dava dilekçesi içeriğiyle bağlı kalınması esas olup dava dilekçesinde belirtilen hususlar dışında bir hüküm verilebilmesi ise usulen mümkün bulunmadığından sadece dava dilekçesinde belirtilen konu ile ilgili sınırlı olmak üzere genel kurulun çağrılması mümkün olacaktır. Gündem konuları,dosya kapsamı, davacının talebi, sürecin etkin ve verimli olarak yönetilmesi açısından ve şirketin temsili noktasında uyuşmazlık bulunması dikkate alınarak şirketin olağanüstü toplantısı için çağrıların yapılması açısından şirkete bir kayyım atanması gerekli ve yeterlidir.

Yapılan açıklamalar karşısında "... Ticaret Sicil Müdürlüğünün ...sicil numarasına kayıtlı bulunan "...ŞİRKETİ"nin yönetim kurulunun seçimi amacına yönelik olarak şirketin genel kurulunun olağan üstü toplantıya çağırılmasına izin verilmesine,gündemi düzenlemek ile çağrıyı yapmak üzere kayyım atanmasına karar vermek gerekmiştir.

HÜKÜM

: Yukarıda açıklanan nedenlerle;

1-Davanın kabulü ile;

TTK.nun m.410, m.412, m.413 gereğince, ... Ticaret Sicil Müdürlüğünün ... sicil numarasına kayıtlı bulunan "... ŞİRKETİ"nin

“Olağanüstü Genel Kurul Toplantı Gündemi

1)Açılış ve toplantı başkanlığının oluşturulması,

2)Başkanlık heyetine toplantı tutanaklarını hissedarlar adına imzalama yetkisinin verilmesi.

3)Yönetim kurulunun seçilmesi, görev sürelerinin tespiti.

4) Kapanış"

şeklinde belirlenen gündemle toplanabilmesi amacına yönelik olarak şirketin genel kurulunun olağan üstü toplantıya çağrılmasına izin verilmesine, gündemi düzenlemek ile çağrıyı yapmak üzere kayyım atanmasına,

2-Davacı talebi ile bağlı kalınarak "gündemi düzenlemek ve Kanun hükümleri uyarınca çağrıyı yapmak üzere" listede kayıtlı aynı zamanda konkordato komiserliği ve kayyımlığı yapan ...'ın kayyım olarak seçilmesine, kayyıma 30.000,00TL ücret takdirine, bu ücretin daha sonra davalı şirketten alınmak üzere davacı tarafından karşılanmasına,

3-30.000,00 TL ücret depo olunduktan sonra kayyımın, şirket ana sözleşmesi ve mevzuat hükümleri çerçevesinde toplantı için tüm belgeleri temin etmek, resmi dairelerden şirket adına belge istemek, başvurularda bulunmak ve genel kurulunun toplanması için diğer tüm iş ve işlemleri yapmak üzere yetkilendirilmesine,

4-492 sayılı Harçlar Kanunu gereği alınması gereken harçlar peşin alındığından başkaca harç alınmasına yer olmadığına,

5-Artan avansın karar kesinleştiğinde yatırana iadesine,

Dosya üzerinde yapılan inceleme sonunda TTK m.410/f.2 hükmü gereği kesin olmak üzere ve dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda oybirliği ile karar verildi.█████/2025

Başkan

Üye

Katip