Limited Şirket ortağının vefatı sonrası güven ilişkisinin bozulması nedeniyle şirketin feshini talep eden davacıların ortaklıktan çıkarılarak gerçek pay bedellerinin ödenmesine dair temyiz onaması.
Özet: Bir limited şirketin vefat eden ortağının mirasçıları ile diğer ortağı arasındaki güven ilişkisinin bozulması ve şirketin kötü yönetildiği iddiaları üzerine açılan fesih, olmazsa ortaklıktan çıkma davasında; mahkemeler, şirketin ekonomik faaliyetine devam etmesinde yarar gördüğü için fesih talebini reddetmiş, ancak güven ilişkisi kalmadığından mirasçıların ortaklıktan çıkarılmasına ve kendilerine şirket paylarının gerçek değeri üzerinden ödeme yapılmasına karar vermiş, bu karar Yargıtay tarafından hukuka uygun bulunarak onanmıştır.
MAHKEMESİ :İzmir Bölge Adliye Mahkemesi 11. Hukuk Dairesi
SAYISI
:████████ Esas, █████████ KararKARAR
:İstinaf başvurusunun esastan reddineİLK DERECE MAHKEMESİ
:İzmir 5. Asliye Ticaret MahkemesiSAYISI
:████████ E., ████████ K.Bölge Adliye Mahkemesi kararı davacılar vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:KARARI. DAVADavacılar vekili dava dilekçesinde; davalı şirketin ortağı ve müdürü olan davacıların murisi ...'in ölümü ile birlikte şirket işlerinin diğer ortak ... tarafından yürütüldüğünü, şirket kayıtlarının, taşınır/taşınmaz mallarının ve demirbaşların müvekkillerinden gizlendiğini, kar payı dağıtılmadığını, adı geçenin şirket kayıtlarında usulsüzlük yaparak kendisini şirketten alacaklı olarak gösterdiğini, şirket mallarının gerçek değerlerinin kayıt altına alınan bedellerden farklı olduğunu ileri sürerek şirketin feshine ve ödenmeyen kar ve sair alacaklarının ödenmesine, bunun mümkün olmaması halinde davacıların şirket ortaklığından çıkmalarına ve şirket gerçek değerlerinin tespit edilerek ödenmeyen kâr ve sair alacakların faizi ile birlikte müvekkillerine ödenmesine karar verilmesini talep etmiştir.II. CEVAPDavalı vekili cevap dilekçesinde; davanın reddini istemiştir.III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARIİlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davalı şirketin ... ve ... tarafından kurulduğu, her iki ortağın da şirketi temsile yetkili kılındığı, ortaklardan ...'nın ölümü ile şirkete ortak olan davacıların diğer ortak ile birlikte yönetme iradesinin bulunmadığı, aralarındaki ilişkinin bozulduğu, mevcut durumda güven ilişkisinin ortadan kalktığı, şirkette murisin ölümünden sonra zararın arttığı, mal varlığının azaldığı, öz kaynakları 22.076,84 TL iken 38.057,49 TL'ne düştüğü, ekonomik değer taşıyan ve faaliyetini devam ettiren şirketin fesih şartları oluşmamış ise de davacılar ile şirketin diğer ortağı arasındaki güven ilişkisinin ortadan kalkması nedeniyle el ve gönül birliği gerektiren şirket akdinin devam etmesinin de mümkün olmadığı, mevcut durumda davacıların şirketin işleyişine katkılarının da bulunmadığı, dolayısıyla şirketin ileride yönetilemez hale geleceği, bu durumda şirketin feshi yerine davacı ortaklara şirketten çıkmasıyla birlikte gerçek pay değeri ödenmesine yoluna gidilmesi gerektiği gerekçesi ile davacıların davalı şirket ortaklığından çıkarılmasına, miras pay oranlarına göre ... yönünden 77.371,08 TL, Sevgi Ölmez için 25.790,36 TL gerçek payın davalı şirketten kararın kesinleşme tarihinden itibaren işleyecek ticari faizi ile tahsili ile davacılara ödenmesine, davacıların diğer taleplerinin reddine karar verilmiş, hüküm, davacılar vekilince istinaf edilmiştir.IV. İSTİNAFBölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile ekonomik faaliyetini sürdüren davalı şirketin devamında yarar bulunduğundan şirketin feshi yerine alternatif çözümlerden biri olan ortağın şirketten çıkarılması benimsenmek suretiyle karar tarihine en yakın tarih itibariyle şirketin kaydi ve rayiç bilanço verileri üzerinden şirket öz varlığının belirlenmesi ve belirlenen öz varlığa göre davacıların payına tekabül eden miktarın ortaklık payının değeri olarak kabul edilerek şirketten tahsiline karar verilmesinde usul ve yasaya aykırılık bulunmadığı gerekçesi ile davacılar vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiş, hüküm, davacılar vekilince temyiz edilmiştir.V. TEMYİZA. Dava ve Hukuki NitelendirmeDava, limited şirketin feshi, olmadığı takdirde ortaklıktan çıkma istemine ilişkindir.B. Değerlendirme ve GerekçeYapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.VI. SONUÇ
: Yukarıda açıklanan nedenlerle, davacılar vekilinin temyiz itirazlarının reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca ONANMASINA, aynı Kanun'un 372. maddesi uyarınca işlem yapılmak üzere dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, aşağıda yazılı temyiz giderinin temyiz eden davacılara yükletilmesine, 30.06.2025 tarihinde kesin olarak oybirliğiyle karar verildi.