Bursa 1. Asliye Ticaret Mahkemesinin ticari işletmenin devri protokolünde haksız mahsuplar ve ödenmeyen alacaklar nedeniyle açılan tazminat davasına ilişkin gerekçeli kararı.
Özet: Bu dava, davacının, davalılara şirket hisselerini devretmek üzere baskı altında imzaladığı bir protokolde, önceden ödenen senetler ve ödenmemiş gayrimenkul satış vaadi bedelinin satış bedelinden haksız yere mahsup edildiğini ileri sürerek kalan alacağının ödenmesini talep etmesine dayanırken; davalılar ise davacı ile doğrudan bir devir işlemi olmadığını, iddiaların asılsız olduğunu, şirket ortaklık yapısının farklı olduğunu ve davacının haksız tahsilat çabası içinde bulunduğunu savunarak davanın reddini istemektedirler.
ESAS NO
: 2022/KARAR NO
: 2025/HAKİM
: ... ...KATİP
: ... ...DAVACI
:VEKİLİ
: Av.DAVALILAR
:1-2-VEKİLİ
: Av.DAVA
: Tazminat (Ticari İşletmenin Satılması Veya Devrinden Kaynaklanan)DAVA TARİHİ
: █████/2022KARAR TARİHİ
: █████/2025GEREKÇELİ KARARINYAZILDIĞI TARİH
: █████/2025Mahkememizde görülmekte olan Tazminat (Ticari İşletmenin Satılması Veya Devrinden Kaynaklanan) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ
:Davacı vekili dava dilekçesinde özetle: Davacı müvekkilinin Davalıların şirketlerinin merkezine, yaşanan süreci konuşmak için 25.05.2022 tarihinde giden davacı; davalılar ile yedi kişinin de bulunduğu bir ortamda ortak bir paydada buluşulamayınca kendisine sunulan protokolü/belgeyi okumadan imzalamak zorunda kaldığını, davalıların tek taraflı iradelerini içeren, çalakalem hazırlanmış protokol sonrasında noterde de devir işlemleri gerçekleştirildiğini, taraflar arasında imzalanan protokolde;*Davacı ... ...’a ait olan şirket hisselerinin devri için 1.053.000,00-TL karşılığında anlaşmaya varıldığı, Şirketin devri için; 10.11.2021 tarihli 80.000,00-TL, 10.12.2021 tarihli 80.000,00-TL, 0.01.2022 tarihli 80.000,00-TL, 10.02.2022 tarihli 80.000,00-TL, 10.03.2022 tarihli 80.000,00-TL, 10.04.2022 tarihli 80.000,00-TL, 10.05.2022 tarihli 80.000,00-TL, 10.06.2022 tarihli 80.000,00-TL, 10.07.2022 tarihli 130.000,00-TL bedelli bonoların verileceği, Davalılardan ... ile ... 4. Noterliğinde yapılan 183.000,00-TL bedelli satış vaadi sözleşmesinin iade edileceği,*... adına kayıtlı ... plakalı aracın devrinin yapılacağı kararlaştırıldığını, Davacı müvekkilinin davalılarca hazırlanan ve davalılara ait iş yerinde uygulanan baskı altında imzalanan, kendisine bir örneği teslim edilmeyen protokolü inceleyememiş, şirketin devri sonrasında bir örneğini alabildiğini, Davacı, imzalanan protokolü inceledikten sonra daha önce davalılara ödemesi yapılan 10.11.2021 tarihli 80.000,00-TL, 10.12.2021 tarihli 80.000,00-TL, 10.01.2022 tarihli 80.000,00-TL, 10.02.2022 tarihli 80.000,00-TL bononun satış bedelinden haksız yere düşüldüğünü, gayrimenkul satış vaadinde yer alan bedelin kendisine ödenmeyeceğini gördüğünü, Protokolde yapılan hatalı işlemin fark edilmesi sonrasında davalılara ihtarname gönderilerek; “Protokol içeriğinde yer alan ödenen senetlerin haksız yere şirket devir bedelinden mahsup edildiği, ... 4. Noterliğinin 19.04.2021 tarih ve yevmiye sayılı düzenleme şeklinde gayrimenkul satış vaadi sözleşmesi içeriğinde yer alan ancak hiçbir zaman ödenmeyen 183.000,00-TL’nin de de bakiye alacaktan mahsup edildiği, yapılan mahsupların haksız olduğu belirtilerek iadesi talep ettiğini, davacı müvekkili tarafından protokol öncesinde ödenen bonoların ve gayrimenkul satış vaadi sözleşmesinden dolayı herhangi bir ödeme yapılmamasına rağmen mahsup işlemi yapılması sonrasında ortaya çılan alacakların ödenmemesi nedeniyle protokolde davalılara verilmesi kararlaştırılan ... plakalı araç alacaklarına mahsuben davacı tarafından 60.000,00-TL bedelle satıldığını, Yapılan satışa rağmen davacının bakiye alacaklarının ödenmemesi nedeniyle iş bu davayı açma zorunluluğu doğduğunu beyanla davanın kabulünü talep etmiştir.Davalı vekili cevap ( Karşı Dava) dilekçesinde özetle: Davacı tarafın anlaşma konusunda ... ile anlaşmaya varıldığı iddiasını kabul etmediklerini, Taraflar arasındaki anlaşma dava dışı ... ile yapılmış olup anlaşma kapsamındaşirket hisseleri müvekkili ... adına devredildiğini, Müvekkiller ... ve ... arasında inanç sözleşmesi bulunduğunu, Müvekkili ... kendi lehine olan satış vaadi sözleşmesini davacıya iade ettiğini, Bunun dışında sözleşmenin kurulması ile ilgisi bulunmadığını, Bu itibarla öncelikle müvekkili ... hakkında husumet itirazımız bulunduğunu, Davacı tarafından ileri sürülen iddiaların tamamı gerçek dışı olduğunu, Davacı tarafından ... (... Tic.Od.Sic.No:)'nin müvekkillere ait olduğu ileri sürülmekte ise de Ticaret Sicil Gazetesi kayıtlarından da görüleceği üzere 2021 yılında şirket ortaklarının ... ve ... Yapı Mühendislik Mimarlık Taahhüt Dekorasyon İthalat İhracat Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi (... Tic.Od.Sic.No:...) olduğu görüleceğini, ... Limited Şirketi'nin ortağı da dava dışı ... olduğunu, Dahası davacı anılan şirketin de bir dönem asli ortağı olup daha sonradan akrabası olan ...'a görünüşte devretmiş olduğunu, Anılan resmi kayıtlar kapsamında davacı tarafın iddialarının doğru olmadığı açıkça görülebileceğini, Davacı tarafından iddia edildiğinin aksine müvekkiller ile hiçbir devir işlemi gerçekleştirmemiş olduğu, aksine şirket hisselerini kendi şirketinden devir almış olduğu,müvekkillerden haksız ve yersiz tahsilat yapma çabasında olduğunu, Davacının davası 25.05.2022 tarihli Protokol uyarınca alacak davası olup dava dilekçesinde yer alan konu ile ilgili olmayan gerçek dışı hikayeleri kesinlikle kabul etmediklerini, taraflar arasında iddia edilen şirketler arasında herhangi bir ortaklık vs bulunmadığını, davacının iddiasının 2022 tarihinde yapılan hisse devrine ilişkin alacağının ödenmediği iddiası olduğu açık olduğundanbu konu haricindeki gerçek dışı hikaye ve iddiaları kabul etmediklerini, Davacının "okumadan imzalamak zorunda kaldığını" iddia ettiği hisse devir sözleşmesi, Noter huzurunda resmi olarak ve ayrıca da şahitler huzurunda imza altına alındığını, Bu anlamda davacı tarafın sırf haksız menfaat elde etme amacını güden gerçek dışı iddialarını kesinlikle kabul etmediklerini, Müvekkil ... ile davacı arasında ... 10.Noterliğinin 25.05.2022 tarih ve yevmiye sayılı Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesi ile davacı, ... ... Limited Şirketi'nde bulunan 1500 adet payını toplam 750.000,00 TL değer ile müvekkil ...'a devrettiğini, Davacının borçlu olduğu 10.11.2021 vadeli 80.000,00 TL, 10.12.2021 vadeli 80.000,00 TL, 10.01.2022 vadeli 80.000,00 TL, 10.02.2022 vadeli 80.000,00 TL, 10.03.2022 vadeli 80.000,00 TL, 10.04.2022 vadeli 80.000,00 TL, 10.05.2022 vadeli 80.000,00 TL, 10.06.2022 vadeli 80.000,00 TL, 10.07.2022 vadeli 130.000,00 TL bedelli senetler davacıya iade edildiğini, Davacı tarafından borcuna karşılık olarak verilen 19.04.2021 tarih ve 12030 yevmiye sayılı 183.000,00 TL bedelli satış vaadi sözleşmesi iptal edilerek davacıya iade edildiğini, Davacıya elden 100.000,00 TL nakit ödendiğini, Davacı bu şekilde toplam 1.053.000,00 TL menfaat elde ettiğini, Bu şekilde davacıya 770.000,00 TL senetlerin iadesi ve 13.000,00 TL de satış vaadi sözleşmesinin iadesi ile toplam 953.000,00 TL ödeme yerine geçmek üzere menfaat sağlandığını, Bunun dışında davacıya ayrıca 100.000,00 TL nakit ödeme yapıldığını, davacı ile davalı ... ve dava dışı ... arasındaki anlaşma çerçevesinde davacıya yapılacağı bildirilen tüm ödemeler ifa edildiğini, Bu anlamda davacının herhangi bir alacağı bulunmadığını, Karşı dava olarak; Protokol kapsamında müvekkiline devredilmeyen ... plakalı araç nedeni ile müvekkil ...'a aracınrayiç bedelinin ödenmesi gerektiğini, . Zira anılan araç taraflar arasındaki Protokol uyarınca bir ödeme aracı olup rayiç bedelinin tahsilini talep ettiklerini, Aksi düşüncede ise davacının, müvekkile 180.000,00 TL ödeme yükümlülüğü bulunduğunu beyanla davanın reddini karşı davanın kabulünü talep etmiştir.DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE
:Mahkememizde açılan işbu dava asıl dava ve karşı dava yönünden şirket hisse devri protokolünden kaynaklı ayrı ayrı alacak talebine ilişkindir. █████/2024 tarihli bilirkişi raporunda; "Tarafımca tespit ve incelemesi yapılan aracın ... plakalı, 2005 model ... marka kamyon olduğu, ... Merkezi tarafından Mahkemeye gönderilen geçmiş hasar kayıtları ve ekspertiz raporları incelendiğinde farklı tarihlerde hasara uğradığının anlaşıldığı, Tespite konu araca emsal kamyonların internet satış ilanları ve 2.el araç piyasası incelendiğinde iş bu rapor tarihi itibari ile ... plakalı, ... marka, 80-12 tipi 2005 model kamyon ortalama piyasa değerinin pazarlık payı da dikkate alındığında 550.000,00 TL olduğu" tespit edilmiştir. █████/2025 tarihli bilirkişi raporunda; "Dava konusu protokole göre davacının 770.000,00 TL tutarlı senet iadesi ile 183.000,00 TL tutarlı taşınmaz satış vaadi sözleşmesi iadesi olmak üzere toplam 953.000,00 TL tutarlı pasif azalması ve 100.000,00 TL nakit tahsili şeklinde aktif artışı olmak üzere toplam 1.053.000,00 TL menfaat karşılığında hisse devri ve araç devri edimi yüklendiği görülmektedir. Ancak yukarıda 5.3. kısımda tespit edildiği üzere davacı iade edilecek senetlerin bir kısmı için 275.000,00 TL tutarlı ödemeyi protokol tarihinden önce yaptığı görülmektedir. Bu durumda davacının pasifinde 953.000,00 TL değil 678.000,00 TL tutarlı pasif azalışı meydana geldiği, oysa protokolde toplam edim tutarının 1.053.000,00 TL olduğu, davacının protokole göre 275.000,00 TL zarar ettiği" tespit edilmiştir. Davacı vekili 20.05.2025 tarihli dilekçesi ile asıl davayı ıslah ederek bakiye harcı tamamlamıştır.Davalı vekili █████/2025 tarihli dilekçesi ile karşı davayı ıslah ederek bakiye harcı tamamlamıştır. Dava ve karşı dava taraflar arasında imzalanan sözleşmeden kaynaklı, sözleşme şartlarının yerine getirilmemiş olması sebebi ile tazminat talebine ilişkindir. Öncelikle sözleşmenin incelenmesinde █████/2022 tarihli ve üzerinde protokol yazan bir sözleşme olduğu, sözleşmenin taraflarının davacı ... ile davalı ... olduğu anlaşılmış olup, sözleşme ile her iki tarafa da bazı yükümlülüklerin yüklendiği anlaşılmıştır.Taraflara sözleşme ile yüklenen yükümlüklerin ve tarafların edimlerinin değerlendirilmesi amacı ile dosya bilirkişiye tevdi edilmiş olup, bilirkişi raporunda sözleşme ile davacıya iadesi kararlaştırılan çeklerden 275.000,00 Tl tutarlı senetlerin protokol tarihinden önce davacı tarafından davalıya ödendiği, bu sebeple davacının sözleşmeye göre pasifinde azalması kararlaştırılan bedel 953.000,00 Tl olmasına karşın 678.000,00 Tl olduğu, sözleşmeye göre davacının davalıdan 275.000,00 TL talep hakkının olduğu rapor edilmiştir.Davacı taraf da sözleşme gereği davalıya devir etmesi gereken aracı davalıya devretmemiş, yine sözleşmede yazıldığı üzere aracın davalıya devrinin yapılmaması durumunda 180.000,00 TL ödeme yapılacağı kararlaştırılmış olduğundan, davacının da bu bedelden sorumlu olacağı değerlendirilmiştir.Sözleşmeye bakıldığından ...'ın her ne kadar şirket devirlerinde adı geçmiş ise de, davanın sözleşmeden kaynaklı tazminat talebine ilişkin olduğu, sözleşmeden kaynaklı iddiaların da ancak sözleşmenin tarafı olan kişilere karşı ileri sürülebileceği, ...'ın ise sözleşmede taraf olmadığı buna bağlı olarak aktif ve pasif husumet ehliyetinin bulunmadığı anlaşılmakla bu davalı yönünden husumet değerlendirilmesi yapılarak aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuş, diğer taraflar yönünden ise yukarıda izah edildiği üzere sözleşmeye göre davacının davalıdan 275.000,00 TL alacaklı olduğu, davalının da yine bu sözleşme gereğince davacıdan 180.000,00 TL alacaklı olduğu kanaati mahkememizde oluşmuş ve aşağıdaki şekilde karar vermek gerekmiştir.HÜKÜM
: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;1-Asıl dava yönünden;a)Davanın ... yönünden pasif husumet ehliyeti bulunmaması sebebi ile reddine,b)Davanın davalı ... yönünden KABULÜ ile, 275.000,00 TL'nin ihtar ile temerrüdün gerçekleştiği tarih olan █████/2022 tarihinden itibaren işleyecek yasal faizi ile birlikte alınarak asıl dava davacısına verilmesine,-Alınması gereken 18.785,25 TL karar harcından peşin alınan 853,88 TL ve 3.842,44 TL ıslah harcının mahsubu ile bakiye 14.088,93TL'nin davalıdan alınarak hazineye irad kaydına,-Davacının bu dava sebebiyle yaptığı toplam yargılama gideri 9.650,50 TL'nin davalıdan alınarak davacıya verilmesine, -Peşin harç 853,88 TL ve ıslah harcı 3.842,44 TL ve 30,70 TL başvuru harcı olmak üzere toplam 4.727,02 TL'nin davalıdan alınarak davacı tarafa verilmesine,-Davacı kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden kabul edilen miktar üzerinden karar tarihinde yürürlükte bulunan AAÜT'ne göre hesaplanan 44.000,00 TL vekalet ücretinin davalıdan taraftan alınarak davacı tarafa verilmesine, -Davalı ... kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden rededilen miktar üzerinden karar tarihinde yürürlükte bulunan AAÜT'ne göre hesaplanan 30.000,00 TL vekalet ücretinin davacıdan taraftan alınarak davalı ...'a verilmesine,2-Karşı dava yönünden;a)Davanın ... yönünden aktif husumet ehliyeti bulunmaması sebebi ile reddine,b)Davanın davacı ... yönünden KISMEN KABULÜ KISMEN REDDİ ile, 180.000,00 TL'nin ihtar ile temerrüdün gerçekleştiği tarih olan █████/2022 tarihinden itibaren işleyecek yasal faizi ile birlikte alınarak asıl dava davacısına verilmesine,-Davacının bu dava sebebiyle yaptığı toplam yargılama gideri 2.087,00 TL'nin kabul edilen miktar üzerinden hesaplandığında 667,84 TL'nin davalıdan alınarak davacıya verilmesine, -Alınması gereken 12.295,80 TL karar harcından karşı dava harcı 179,90 TL ve 9.376,00 TL ıslah harcının mahsubu ile bakiye 2.739,90 TL'nin davalıdan alınarak hazineye irad kaydına,-Karşı dava harcı 179,90 TL ve ıslah harcı 9,376,00 TL ve 179,90 TL başvuru harcı olmak üzere toplam 9.735,80 TL'nin davalıdan alınarak davacı tarafa verilmesine,-Davacı kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden kabul edilen miktar üzerinden karar tarihinde yürürlükte bulunan AAÜT'ne göre hesaplanan 30.000,00 TL vekalet ücretinin davalıdan taraftan alınarak davacı tarafa verilmesine, -Davalı kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden red edilen miktar üzerinden karar tarihinde yürürlükte bulunan AAÜT 7/2 maddesine göre göre hesaplanan 30.000,00 TL vekalet ücretinin davacıdan taraftan alınarak davalı tarafa verilmesine, -Taraflarca yatırılan gider avansının bakiye kısmının karar kesinleştiğinde 6100 sayılı HMK'nun 333 maddesi uyarınca taraflara iadesine,Dair 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun 345. maddesi uyarınca gerekçeli kararın taraflara tebliğinden itibaren 2 hafta içerisinde mahkememize sunulacak veya mahkememize gönderilmek üzere bir başka mahkemeye verilecek bir dilekçe ile ... Bölge Adliye Mahkemesinde ... olmak üzere karar verildi. █████/2025Katip ...¸e-imzalıdırHakim ...¸e-imzalıdır