davacının bilgisi dışında hileli hisse devri, şirket varlıklarının kötüye kullanılması ve güven ilişkisinin bozulması iddiasıyla açılan limited şirket ortaklığından çıkma davası.

Davacının bilgisi dışında hileli hisse devri, şirket varlıklarının kötüye kullanılması ve güven ilişkisinin bozulması iddiasıyla açılan limited şirket ortaklığından çıkma davası.

Özet: Davacı, davalı ile %50şer hisseyle kurdukları şirketteki payının hileli bir devirle %40a düşürüldüğünü, aralarındaki duygusal ilişkinin bitmesiyle ortaklığın çekilmez hale geldiğini, davalının çoğunluk hissedar ve imza yetkilisi olarak şirket teminatıyla kredi çektiğini, şirket kredi kartından bilgisi dışında yüksek tutarlarda nakit avanslar çektiğini, şirketin malvarlığını boşaltıp kendi menfaatine kullandığını ve şirket giderlerini kendisinin karşıladığını iddia ederek, Türk Ticaret Kanunu madde 636/3 uyarınca haklı nedenlerle ortaklıktan çıkma veya çıkarılmaya karar verilmesini talep etmektedir.

T.C.

İSTANBUL

10. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO

: ███████ Esas

KARAR NO

: ████████

DAVA

: Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin)

DAVA TARİHİ

: █████/2025

KARAR TARİHİ

: █████/2025

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin) davasının yapılan açık yargılaması sonunda;

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

DAVA

: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davacı ... ve ..., █████/2011 tarihinde ... Şirketi'ni payları %50şer olacak şekilde devraldığını, şirketin davacının marka kimliğini oluşturduğu ... Şirketi olarak değiştirilmiş ve söz konusu karar █████/2011 tarihinde Ticaret Sicil Gazetesi'nde yayınlandığını, 21 Ağustos 2015 tarihine gelindiğinde Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nde yayımlanmış olan tadil kararı gereğince ... Şirketi'nin unvanı ... Limited Şirketi olarak değiştirildiğini, Ticaret Sicilinden anlaşılacağı üzere şirketin ortakları ... ve ... olduğunu, kuruluştan itibaren şirket imza yetkilisi zaman zaman başka imza yetkilileri ile müteselsil imza yetkisini kullanır şekilde ... olduğunu, şirket hesabı şirketin kuruluşundan itibaren ... kontrolünde kullanıldığını, tüm bu süreçte ... çatısı altında kendi sigorta portföy müşterilerine hizmet veren ... ve ... arasındaki muhasebe ilişkisi ortak portföyden kendi sigorta müşterilerinin ödemeleri kapsamında yapıldığını, ancak ... ile ilgili olan tüm ödemelerin, davacının portföy alacağından mahsup edilmiş ve müvekkil matrah arttırımı ve şirket ile ilgili vergiler dahil tüm ödemeleri şirket hesabındaki portföy alacağından mahsup edilerek karşılandığını, ödemelerin şirket muhasebesini takip eden ... tarafından mutabakat maili yoluyla yapıldığını, tarafların ayrı ayrı ofislerde faaliyetlerini sürdürürken davacının, kendi ofisindeki tüm masraf ve maaşları kendisinin karşıladığını, ... Sigorta adına alınmış ofis telefon hatları, elektrik ve internet faturaları da davacı tarafından karşılandığını ve karşılanmaya devam ettiğini, şirketin aktif faaliyetlerine devam ederken şirket adına araçlar alınmış satılmış; ancak davacıya söz konusu araçların satış bedelinden kaynaklanan payının verilmediğini, █████/2024 Tarihinde şirketin teminat gücü kullanılarak ...Bankası'ndan tutarı bilinmeyen bir kredinin çekildiğini, söz konusu kredi işleminin davacı ile davalı şirket hakim ortağı ... arasında şirket ile ilgili uyuşmazlıklar ortaya çıktıktan ve davacı şirket ortaklığından ayrılma iradesini ortaya koyduktan sonra gerçekleştirildiğini, taraflar arasında şirketin kuruluşu ve devamında sürmekte olan duygusal birliktelik 2018 yılında sonlandığını, akabinde taraflar arasında şirketin devamını imkansız hale getiren uyuşmazlıklar ve anlaşmazlıkların ortaya çıkmaya başladığını, bunun üzerine davacının taraflarına başvurduğunu ve şirkette %50 oranında hissesi olduğunu belirtmiş akabinde şirketin evrakları incelendiğini, █████/2015 tarihli Genel Kurul kararı ile, %50 şirket hissedarı olan müvekkilin mevcut 12.500,00-TL hissesinin 2.500,00-TL'si ... 9. Noterliğinden ... tarih ve .... sayı ile tasdikli hisse devir ve temlik sözleşmesi ile davalı ...'a devredilmiş olduğu ve bunun sonucunda ortaklık paylarının ... %40, ... %60 olduğu Ticaret Sicil Gazetesi incelemesinde tespit edildiğini, söz konusu devir işleminin davacının yanıltılması sureti ile gerçekleştirildiğini, ortaklar arası güven ve iş birliğini zedeleyen davranışlar TTK. Madde 636/3 göre haklı nedenlerle Limited ortaklığın sona ermesi nedeni olduğunu, █████/2024 Tarihine gelindiğinde şirketin teminat gücü kullanılarak ... Bankası'nda kullanılmakta olan şirket kredi kartının limiti 1.500.000,00-Türk Lirasına çıkarılmış(müvekkil durumdan tarafına gelen ...maili sonrası haberdar olmuştur); ...'ın tek ortak olduğu ...Şirketi'nin pos cihazı kullanılmak suretiyle söz konusu şirket kredi kartından nakit avans çekildiğini, yine ...Şirketi'ne ait ... kredi kartından,...'ya ait pos cihazı kullanılmak suretiyle nakit avans çekildiğini, faaliyetlerinin neredeyse durma noktasına gelmiş olan ... Şirketi kredi kartlarından çekilen bu tutarların ne yapıldığının bilinmediğini, keza söz konusu ... Şirketi'nin halihazırda şirket merkezinin davacının halen kullanmakta olduğu ... adresli taşınmaz olduğu gibi şirketin kira, elektrik, su, matrah arttırımı gibi şirketin devamı için yapılması zaruri giderleri de davacı ... tarafından ödendiğini, bu durumda şirket hesaplarından çekilen bu denli yüksek tutarlı nakit avansların hangi sebeple kullanıldığının bilinmediğini, davacının bilgi almak istediğinde ise ...'ın çoğunluk pay sahibi olduğu ve ne isterse yapabileceği yönünde açıklamalar yapıldığını, ..., söz konusu şirkette imza yetkilisi olmanın verdiği yetkiyi kötüye kullanmak sureti ile şirketin mal varlıklarını boşaltmakta, kendi adına menfaat sağladığını, şirket banka hesapları ve şirket ortağı ...'ın banka hesaplarının incelenerek olağan dışı tüm işlemlerin tespit edilmesi gerektiğini, davacının bilgisi dışında gerçekleştirilen Genel Kurul toplantılarında alınan Genel Kurul kararlarının imzası taklit edilmek sureti ile gerçekleştirilmiş olabileceği ve şirket adına kendi imzası taklit edilmek suretiyle başka borçların altına girilmiş olabileceğinin kaygısını taşıdığını, █████/2023 tarihinde davalıya ihtarname çekilerek talepler ve taahhütlerin sunulduğunu ancak şirket malvarlığının ortaklar arasında paylaşılması ve taraflar arasındaki ticari ilişkinin medeni şekilde sonlandırılması için davalıya yapılan tekliflerin sonuçsuz kaldığını, akabinde davacı şirketin yönetimi ile ilgili şirketin ticari faaliyetlerine zarar veren durumları fark etmiş ve bunun üzerin ... Cumhuriyet Başsacılığı'na suç duyurusunda bulunduğunu, ... Sigorta şirket ortağı ... hakkında Güveni Kötüye Kullanma Suçundan halihazırda ... Soruşturma numaralı dosyasının mevcut olduğunu, bunun üzerine Arabuluculuğa başvurulduğunu ancak anlaşmanın sağlanamadığını, şirket ortaklarının birbirlerine karşı güveni kalmadığından, duygusal ilişkilerinin bitmiş olması sonucu profesyonel şekilde ortaklık ilişkisini sürdürmeleri imkansız olduğundan ve bu şartlar altında şirketin devamının mümkün olmadığından bahisle haklı nedenlerden dolayı şirket değerinin hesaplanarak müvekkile ayrılma akçesi ve şirketten alacaklı olduğu diğer bedellerin tazmini için mahkemenize başvurmak zorunluluğunun hasıl olduğunu belirterek açıklanan nedenlerden dolayı davacının diğer şirket ortağı ...'a güveni kalmamış olması ve duygusal ilişkilerinin bitmiş olması sonucu profesyonel şekilde ortaklık ilişkisini sürdürmeleri manevi açıdan imkansız olması, şirketin devamının mümkün olmamasına sebep olan haklı nedenlerin varlığı sebebi ile müvekkil ...'nin ...sigorta Şirketi'nin (VKN:...) ortaklığından çıkarılmasına, şirket değerinin hesaplanarak müvekkile payı oranınca çıkma payı verilmesine, davacının şirket adına yapmış olduğu sorumluluk kapsamı şirket payı ile sınırlı olan ancak şirket payını aşan fazla ödemelerinin hesaplanarak davacıya verilmesine, şirket adına alınan ve satılan araç bedellerinden müvekkilin %40'lık payının hesaplanarak müvekkile verilmesine, şirket adına sigorta şirketlerince ödenmiş komisyon ve primlerin müvekkile düşen payının hesaplanarak davacıya verilmesine, ... yetkililerinin █████/2023 tarihli ihtarnamenin tebliğ edildiği tarih sonrası yapmış olduğu tüm işlemlerin reddine, ...Sigorta Şirketi yetkililerinin yetkilerinin kısıtlanmasına ve bankalara yazı yazılarak tüm hesap dökümlerinin talep edilmesine ve dava açılış tarihinden itibaren kredi işlemleri gibi işlemlerin yapılmasının önlenmesine, bu talebin mümkün olmaması halinde davalı şirketin feshine karar verilmesine, ... Şirketi yetkililerinin yetkilerinin dava sonucu belli olana kadar kaldırılmasına, yargılama giderlerinin davalıya yüklenmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

CEVAP

: Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; davacının, şirket ortaklığından çıkmak istediğini açıkça beyan ettiğini ve █████/2025 tarihinde davalının, davacıya ait payları 140.000 TL bedel karşılığında devraldığını, taraflar arasında bu hususta açık bir irade uyuşması bulunmadığını, davacının iddia ettiği gibi ortaklık ilişkisini sona erdirmeye yönelik bir hukuki engelin mevcut olmadığını, davacı tarafından yapılan pay devri işlemi, Türk Ticaret Kanunu ve şirket ana sözleşmesine uygun şekilde gerçekleştirilmiş olup, herhangi bir iptal veya geçersizlik sebebinin bulunmadığını, davacının kendi isteğiyle devrettiği paylar hakkında haksız şekilde talepte bulunduğunu, davacının şirketin feshini talep ettiğini, ancak şirketin ticari faaliyetlerine devam etmektedir ve ortaklık ilişkisinin sona erdiğini, şirketin feshi için kanunda belirtilen haklı sebeplerden hiçbirinin somut olayda mevcut olmadığını, davacının davalının şirketi zarara uğrattığını ve şirket içinin boşaltıldığını iddia ettiğini ancak davacıya ait pay bedeli ödenmiş olup, şirketin tüm mali işlemleri resmi kayıtlara uygun şekilde yürütülmekte olduğunu, davacının haksız ve kötü niyetli olarak şirket aleyhine talepte bulunduğunu belirterek davacının haksız ve kötü niyetli olarak açtığı davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.

DELİLLER VE GEREKÇE

Dava, Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin) davasıdır.

Davacı vekili █████/2025 tarihli dilekçesi ile davacı adına █████/2025 tarihinde ortağı olduğu ... Limited Şirketi'ne karşı açılmış olan işbu davadan taraflar anlaşması suretiyle davalının davacıya ait payları bedeli karşılığı devralması sebebi ile kendi hür iradesiyle feragat ettiğini, bu nedenle sonuç ve istemlerinden vazgeçtiklerini, tarafların davacının ortaklıktan çıkması ve ortaklık payı karşılığı bedelin davacıya ödenmesi hususunda anlaşmış; karşılığı olacak şekilde 3 Şubat 2025 tarihinde müvekkilin ortaklık payına karşılık bir araç müvekkile devredilmiş ve davacı limited şirketteki paylarını davalı ...'a devrettiğini, uyuşmazlık ön inceleme tutanağının imzalanmasından önce taraflarca çözüme kavuşturulmuş ve taraflar arasında yapılan anlaşma gereğince taraflar karşılıklı olarak vekalet ücretlerinden vazgeçtiklerini belirterek feragat istemleri yönünde karar verilmesini talep etmiştir.

Davalı vekili █████/2025 tarihli dilekçesi ile, taraflar arasında mutabakata varıldığından davalı şirketin davacı taraftan hiçbir şekilde yargılama gideri ve vekalet ücreti taleplerinin olmadığını belirterek taraflar arasındaki anlaşmaya binaen gereğinin yapılmasını talep etmiştir.

Dosyanın tetkikinde; davacılar vekilinin vekaletnamesinin incelenmesinde davadan feragate yetkileri olduğu görülmüştür.

Davadan feragat 6100 sayılı HMK'nun 307 ve devamı maddelerinde düzenlenmiştir. Buna göre feragat, davacının talep sonucunda kısmen veya tamamen vazgeçmesi diye tanımlanmıştır. Feragatin kayıtsız ve şartsız olacağı, dilekçe ile veya yargılama sırasında sözlü olarak yapılabileceği belirtildikten sonra hüküm kesinleşinceye kadar her zaman yapılabileceği, ve kesin hüküm gibi hukuki sonuç doğuracağı açıkça belirtilmiştir. Taraflarca karşılıklı feragat ve feragati kabul ettikleri görülmekle, davacıların davasından feragati nedeniyle HMK 307 ve 311 maddeleri uyarınca feragat kesin hüküm gibi sonuç doğurduğundan feragat sebebiyle davanın reddine karar vermek gerekmiş ve aşağıdaki hüküm tesis olunmuştur.

HÜKÜM

: Gerekçesi ve ayrıntısı yukarıda açıklandığı üzere;

1-Davacının davasından feragat nedeniyle davanın REDDİNE,

2-Harçlar kanunu gereğince maktu karar ve ilam harcının üçte biri olan 205,13-TL harcın mahsubu ile fazladan alınan 410,27 TL'nin yatıran tarafa iadesine,

3-Taraf vekillerinin beyanları nazara alınarak taraf vekillerine vekalet ücreti takdirine yer olmadığına,

4-Taraf vekillerinin beyanları nazara alınarak taraflarca yapılan yargılama giderinin kendi üzerilerinde bırakılmasına,

5-Taraflarca yatırılan ve kullanılmayan gider ve delil avansının talep halinde ve karar kesinleştiğinde iadesine,

Dair, taraf vekillerinin yokluğunda, kararın tebliğinden itibaren 2 Hafta süre içerisinde Bölge Adliye Mahkemesine İSTİNAF yolu açık olmak üzere oybirliği ile karar verildi.█████/2025

Başkan

¸e-imzalıdır

Üye

¸e-imzalıdır

Üye

¸e-imzalıdır

Katip

¸e-imzalıdır