Samsun Bölge Adliye Mahkemesinin, Şirket Olağanüstü Genel Kurulunun Hukuka Aykırı Sermaye Artırımı Kararının İptali İstemiyle İlgili İstinaf Kararı
Özet: Anonim şirketin 19.01.2023 tarihli olağanüstü genel kurulunda alınan 400.000.000,00 TLlik sermaye artırımı kararının iptali istemiyle açılan davada, davacı hissedar kararın hukuka aykırı olduğunu iddia ederken, davalı şirket finansal gerekliliği ve usule uygunluğu savunmuştur; ilk derece mahkemesinin iptal yönündeki kararını müteakip her iki tarafın istinaf başvurularını inceleyen yüksek mahkeme, yapılan değerlendirmede şirketin 2022 yılı iç kaynaklarının (473.122.155,26 TL) sermaye artırım tutarını (400.000.000,00 TL) karşılayabilecek seviyede olduğunu, buna rağmen nakdi sermaye artırımı yapılmasının hukuki sonuçlarını değerlendirmektedir.
DOSYA NO
: ████████KARAR NO
: ████████T Ü R K M İ L L E T İ A D I N Aİ S T İ N A F K A R A R IBAŞKAN
: ....ÜYE
: ....ÜYE
: ....KATİP
: ....İNCELENEN KARARINMAHKEMESİ
: SAMSUN ASLİYE TİCARET MAHKEMESİTARİHİ
: █████/2023NUMARASI
: ████████ █████████DAVACI
: ....VEKİLLERİ
: ....DAVALI
:....VEKİLLERİ
: ....DAVANIN KONUSU
: Genel Kurul Kararının İptaliTARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ :Davacı vekili █████/2023 tarihli dava dilekçesinde özetle; davalı şirketin .... şirketler grubunun iştirak şirketlerinden biri olup, dava dışı ..., şirketler grubunun ana şirketi olduğunu, dava dışı ....'nin de davalı şirket gibi ana şirket olan ....’nin bağlı iştirakleri olduğunu, tüm şirketlerin aynı ailenin yönetim ve idaresinde olduğunu, Müvekkili .... davalı şirketin A Grubu hisse senedi sahibi ortaklarından olup, aynı zamanda yönetim kurulu üyesi olduğunu, 30.12.2022 tarih ve 10737 sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde davalı şirketin olağanüstü genel kurul toplantısının 19.01.2023 tarihinde yapılacağının ilan edildiğini, belirlenen gündem ve toplantı çağırısının ortaklara tebliğ edildiğini, akabinde belirlenen tarihte 2023 yılı olağan üstü genel kurul toplantısı yapılmışsa gündemin 4. numaralı maddelerinde yer alan sermaye artırımına ilişkin kararın hukuka aykırı olduğunu beyanla öncelikle davalı şirketin 19.01.2023 tarihinde yapılan 2023 yılı olağan üstü genel kurul toplantısının 4. Maddesine konu sermaye artırımına ilişkin kararın, öncelikle ve ivedilikle işbu dava sonuçlanıncaya kadar icrasının durdurulması hususunda ihtiyati tedbir kararı verilmesini ve davalı şirketin 19.01.2023 tarihinde yapılan 2023 yılı olağan üstü genel kurul toplantısının 4. Maddesine konu sermaye artırımına ilişkin kararın iptaline karar verilmesini dava ve talep ettiği anlaşılmıştır.Davalı vekili █████/2023 tarihli cevap dilekçesinde özetle; müvekkil şirketin genel kurulu başta TTK olmak üzere ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde kanuna ve usule uygun bir şekilde yapıldığını, müvekkili şirketlerin mali tabloları incelendiğinde sermaye artışının müvekkil şirketin gelecekte mali açıdan sıkıntı yaşamaması için zorunlu olduğunu, davacının TTK m. 376’daki şartların oluşmadığı yönündeki değerlendirmesinin hukuki dayanağı bulunmadığını, müvekkili şirket tarafından yapılan sermaye artırımın davacıya zarar verme kastı ile yapılmadığı gibi dürüstlük kuralına da uygun olduğunu, sermaye artırımının azınlıkta kalan ortakların pay oranlarının düşürülmesi amacıyla da yapılmadığını beyanla davanın reddine karar verilmesi gerektiğini savunduğu anlaşılmıştır.İLK DERECE MAHKEMESİ KARARININ ÖZETİ
:İlk derece Mahkemesi tarafından davanın kabulüne karar verildiği anlaşılmıştır.İSTİNAFA BAŞVURAN TARAFLAR ve İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ:İstinaf başvuru talebinde bulunan davacı vekili dilekçesinde özetle, yargılama boyunca ihtiyati tedbir taleplerine ilişkin lehte yada aleyhte bir karar verilmediğini, taleplerinin göz ardı edildiğini ileri sürerek, kararın kaldırılarak, talepleri doğrultusunda karar verilmesini talep ettiği anlaşılmıştır.İstinaf başvuru talebinde bulunan davalı vekili dilekçesinde özetle, bilirkişi raporlarının hatalı olduğunu, gerekçede yer alan işletme sermayesinin yeterli olduğunu, arttırılması öngörülen miktarın sermayeye eklenecek iç kaynaklardan az olması şartının sağlanamadığı tespitlerinin hatalı bilirkişi raporlarına dayandığını, bilirkişinin kök raporu ile ek raporundaki tespitlerinde kendi içerisinde çelişkilerin bulunduğunu, ek bilirkişi raporunda yer alan tutarlarda maddi hata içerdiğini, 2020-2021-2022 yıllarına ait tutarların hatalı hesaplandığını, finansal oranların yorumlanması ve dönemlerin kıyaslanmasında hataların olduğunu, genel kurul kararının davacı açısından geri döndürülemez bir sonucunun bulunmadığını ileri sürerek, kararın kaldırılarak, talepleri doğrultusunda karar verilmesini talep ettiği anlaşılmıştır.DELİLLER
:Tüm dosya kapsamı.DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ ve GEREKÇE
:İstinaf kanun yolu başvurusuna konu edilen karar hakkında; 6100 sayılı HMK'nın 355. maddesindeki düzenleme gereğince, istinaf dilekçesinde belirtilen nedenler ve kamu düzenine aykırılık bulunup bulunmadığı hususlarıyla sınırlı olarak inceleme yapılmıştır.Dava, genel kurul kararının iptali istemine ilişkindir.Yerel mahkemece davanın kabulüne dair verilen karar davacı ve davalı tarafından istinaf edilmiştir.Tüm dosya kapsamı birlikte değerlendirildiğinde; istinaf edenin sıfatı ve istinaf sebepleri ile sınırlı yapılan inceleme neticesinde; Yerel Mahkeme tarafından toplanması gerekli tüm delillerin toplandığı, usulünce tartışıldığı, bilirkişi raporunda 2022 yılındaki iç kaynaklara ilişkin tutarın 473.122.155,26 TL olduğu, şirketin sermaye arttırımına ilişkin tutarın ise 400.000.000,00 TL, dolayısı ile sermaye arttırımının iç kaynaklardan karşılanabilecekken, nakdi sermaye taahhüdüne dayalı olarak sermaye artışına gidilmesinin uygun olmadığının belirtildiği, █████/2023 tarihli olağanüstü genel kurulda şirketin sermaye artırma gerekçesi olarak sermayenin yetersiz kalmasına dayanılmış ise de alınan bilirkişi raporundan █████/2022 tarihi itibariyle işletme sermayesinin yeterli olduğu, sermaye kaybının olmadığı, öte yandan TTK 462.maddesinde belirtilen iç kaynaklardan oluşan unsurların sermayeye eklenmeden, sermayeye dönüştürülmeden sermaye taahhüt edilmesi yoluyla artırıma gidilemeyeceği, artırılması öngörülen miktarın sermayeye eklenecek iç kaynaklardan az olması nedeniyle nakdi sermaye taahhüdüne gidilmesinin yasal mevzuata uygun olmadığı gibi, █████/2022 tarihli ticaret sicil gazetesinde ilan edilen gündemde █████/2022 tarihli tespitlerin yer almasının da mümkün olamayacağına yönelik mahkeme gerekçesi ve kabulünde isabetsizlik olmadığı, verilen kararın usul ve yasaya uygun olduğu anlaşılmakla davalı vekilinin istinaf kanun yolu başvurusunun 6100 sayılı HMK'nın 353/(1)-b-1. maddesi gereğince esastan reddine, mahkemece genel kurulun 4 nolu kararının iptaline karar verilerek dosyadan el çekilmesi ve ilk derece mahkeme karar tarihinden itibaren iptal kararının hüküm ve sonuç doğuracağı da nazara alındığında davacı vekilinin ihtiyati tedbir talebi hakkında olumlu veya olumsuz karar verilmediğinden bahisle ilk derece mahkemesinin kaldırılmasına yönelik istinaf başvurusunun incelenmesine yer olmadığına karar vermek gerekmiş, aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.HÜKÜM
: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;1.Davalı vekilinin istinaf başvurusunun ESASTAN REDDİNE,2.Davacı vekilinin, ihtiyati tedbir talebi hakkında olumlu veya olumsuz karar verilmediğinden bahisle ilk derece mahkemesinin kaldırılmasına yönelik istinaf başvurusunun incelenmesine yer olmadığına,3.Davacı taraftan alınması gerekli 615,40 TL istinaf karar harcından peşin alınan 427,60 TL harcın mahsubu ile bakiye 187,80 TL'nin davacı taraftan alınarak hazineye gelir kaydına,Davalı taraftan alınması gerekli 615,40 TL istinaf karar harcından peşin alınan 427,60 TL harcın mahsubu ile bakiye 187,80 TL'nin davalıdan alınarak hazineye gelir kaydına.Harç tahsil müzekkerelerinin Dairemizce yazılmasına,4.İş bu kararın, Dairemiz Yazı İşleri Müdürü tarafından taraflara tebliğine.Dair, HMK'nın 361/1 maddesi uyarınca kararın tebliğinden itibaren 2 hafta içerisinde TEMYİZ YOLU açık olmak üzere oy birliğiyle karar verildi. █████/2025....Başkan....¸e-imza....Üye....¸e-imza....Üye....¸e-imza....Katip....¸e-imzaGEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİHİ
: █████/2025Bu belge 5070 sayılı Elektronik İmza Kanunu kapsamında E-İMZA ile imzalanmıştır!