Bakırköy 5. Asliye Ticaret Mahkemesi, şirket genel kurulunda alınan kararların iptali davasında müdürlerin ibra oylaması nedeniyle ilgili kararı iptal ederken, kar dağıtımı ve diğer mali rapor onay taleplerini reddetti.
Özet: Bu dava, bir hissedarın şirket genel kurulunun faaliyet raporları, finansal tablolar, müdürlerin ibrası ve kar dağıtımı ile ilgili bazı kararlarının öncelikle yoklukla malul olduğunun tespiti, kabul edilmezse iptali ve kar payının ödenmesi talebiyle açılmıştır. Mahkeme, bilirkişi raporları doğrultusunda, genel kurulun usulüne uygun yapıldığı için yokluk talebini reddetmiş; faaliyet raporları ve finansal tablolarla ilgili kararlar ile şirketin ekonomik durumu nedeniyle kar dağıtılmaması kararını geçerli bulmuştur. Ancak, müdürlerin kendi dışındaki müdürlerin ibralarında oy kullanması sebebiyle gerekli çoğunluğun sağlanamadığı tespit edilen ibra kararını iptal etmiş, kar dağıtım yetkisinin münhasıran genel kurula ait olması nedeniyle mahkemece kar payı belirlenmesi talebini reddetmiştir.
T.C. BAKIRKÖY 5. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO
: ████████ EsasKARAR NO
: █████████DAVA
: Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli)DAVA TARİHİ
: █████/2023KARAR TARİHİ
: █████/2024KARARIN YAZILDIĞI TARİH
: █████/2024Davacı tarafından mahkememizde açılan davada yapılan açık yargılama sonunda;GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ
:Davacı vekili mahkememize sunmuş olduğu █████/2023 tarihli dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin davalı şirketin hissedarı olduğunu, davalı şirkete ait █████/2023 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan 2-3-4-5 nolu kararların yoklukla malul olduğunun tespitine, iş bu talep kabul edilmez ise söz konusu kararların iptaline, 5 nolu karar yönünden ayrıca dağıtılabilir karın tespiti ile müvekkilinin payına düşen karın ödenmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.Davalı vekili mahkememize sunmuş olduğu cevap dilekçesinde ve yargılama aşamasındaki beyanlarında özetle; davacı tarafın iptalini talep ettiği kararların iptalini gerektirir haklı bir nedenin bulunmadığını, alınan kararların kanuna, şirket ana sözleşmesine ve objektif iyi niyet kurallarına aykırı olmadığı, bu nedenlerle yasal dayanağı bulunmayan davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.Davalı şirkete ait sicil kaydının celp ve tetkikinde; şirket merkezinin mahkememiz yargı sınırları içinde bulunduğu, davaya bakma görev ve yetkisinin mahkememize ait olduğu, davacının davalı şirket hissedarı olduğu, davanın süresinde ve muhalefet şerhi kapsamında usulüne uygun olarak açıldığı anlaşılmıştır.Dosyaya sunulan belge ve kayıtlarla birlikte dosya bilirkişi heyeti; .... ve arkadaşlarına tevdi edilmiş, bilirkişi heyeti düzenlemiş olduğu █████/2024 tarihli raporlarında; 2 nolu kararın 2012-2022 yıllarına ilişkin faaliyet raporunun, bilançonun gelir gider cetvellerinin okunması ve müzakeresine ilişkin olduğunu, alınan kararın birden fazla döneme ilişkin faaliyet raporunun müzakeresinin geçersizliğinin ileri sürülemeyeceğini, bilanço gelir gider tablolarında herhangi bir usulsüzlüğün bulunmadığını, bu nedenlerle iptalini gerektirir bir hususun söz konusu olmadığını, 3 nolu karar yönünden finansal tabloların okunması, müzakere edilmesi ve onaylanmasında herhangi bir usulsüzlüğün bulunmadığını, bu nedenlerle iptalinin gerekmediğini, 4 numaralı gündem maddesi yönünden temsile yetkili müdürlerin ibra oylamasında oy kullandıkları, her ne kadar müdürler kendi ibralarında oy kullanmasalar bile diğer müdürlerin ibrasında oy kullandıklarından ve bu kapsamda ibra için gerekli çoğunluk sağlanamadığından iptal edilmesi gerektiği, 5 nolu karar yönünden şirketin ekonomik kriz sebebiyle ve yeni yatırımlar yapabilmesi, zamanında vergilerini ödeyebilmesi ve bu bağlamda finansal yapısını koruyabilmesi için kar dağıtılmaması yönündeki kararın makul olduğunun ve iptalinin gerekmediğini teknik kanaatleri olarak belirtmişler, mahkememizce düzenlenen bilirkişi raporu yeterli görülerek hükme esas alınmıştır.Her ne kadar davacı taraf dava konusu yapılan 4 adet kararın öncelikle yoklukla batıl olduğunun tespitini talep etmiş ise de; genel kurulun kanunda ön görülen usulde yapıldığı, toplantı ve karar nisabının sağlandığı, yokluk müeyyidesine tabi kanuna aykırılığın söz konusu olmadığı, bu nedenlerle asıl talebin reddine, terditli talep olan iptal istemi mahkememizce değerlendirilmiştir.Toplanan deliller ve tüm dosya kapsamına göre; dava konusu yapılan 2 nolu maddelerinden şirketin 2012-2022 yıllarına ilişkin faaliyet raporunun, bilançonun, gelir gider cetvellerinin okunup müzakere edildiği, alınan kararın birden fazla dönemi kapsamasının geçersizlik nedeni olmadığı, mali açıdan yapılan incelemede herhangi bir usulsüzlüğün bulunmadığı, bu nedenlerle iptalinin gerekmediği, 3 nolu gündem maddesi yönünden finansal tabloların okunması ve müzakere edilip onaylanmasında da herhangi bir usulsüzlüğün söz konusu olmadığı, toplantı ve karar nisabının bulunduğu, 4 nolu karar yönünden ise şirket yöneticisi olan müdürlerin kendi ibralarında oy kullanmamakla birlikte diğer müdürün ibra oylamasında da oy kullanamayacağı, ancak müdürlerin diğer müdürlerin ibralarında oy kullanmış olmaları nedeniyle ve oy oranı dikkate alındığında ibra için gerekli çoğunluğun sağlanamadığı, nitekim 5000 olumsuz oya karşılık müdürlerin 7500'er olumlu oy kullanarak karar alındığı, bu bağlamda karar için gerekli çoğunluğun oy kullanmaması gereken müdürlerin oyu ile sağlandığı, bu nedenlerle 4 nolu kararın yeterli oy çoğunluğu sağlanamadığından iptal edilmesi gerektiği, 5 nolu karar yönünden şirketin mali yapısı, ekonomik kriz sebebiyle alınması gereken tedbir ve faaliyetlerini sürdürüp gerekli yatırımları yapabilmesi ve vergilerini zamanında ödeyebilmesi bakımından kar payı dağıtılmamasının haklı nedeninin bulunduğu, bu nedenlerle bu yöndeki iptal isteminin reddine, ayrıca kar payı dağıtılması yetkisinin münhasıran ortaklar kuruluna ait olduğu, mahkemece kar payının belirlenip dağıtılmasına karar verilemeyeceğinden bu yöndeki talebin reddine karar vermek gerektiği kanaat ve sonucuna varılarak aşağıdaki hüküm kurulmuştur.HÜKÜM
:Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;1-Davacı tarafın dava konusu kararların yoklukla malul olduğunun tespitine yönelik asıl talebin REDDİNE; terditli talebin KISMEN KABULÜ ile davalı şirkete ait █████/2023 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısında alınan 4 nolu kararın İPTALİNE, dava konusu yapılan diğer kararlar yönünden fazlaya ilişkin talebin reddine,2-Harçlar Kanunu'na göre belirlenen 427,60-TL ilam harcından peşin alınan 179,90-TL harcın mahsubu ile bakiye 247,70-TL harcın davalıdan alınarak Hazine'ye irat kaydına,3-Davalıya yükletildiği halde davacı tarafından davanın açıldığı tarihte peşin olarak yatırılan 179,90-TL harcın davalıdan alınarak davacıya verilmesine,4-Davacı tarafından yapılan 24.439,50-TL (Yargılama gideri ayrıntısı "Tevzide dava açma gideri: 205,50-TL, tebligat-posta gideri: ve bilirkişi ücreti: 24.234-TL") yargılama giderinden, kabul-ret oranına göre 6.109,57 -TL nin davalıdan alınarak davacıya verilmesine,5-Davacı vekili için AAÜT'ne göre belirlenen 30.000-TL vekalet ücretinin davalıdan alınarak davacıya verilmesine,6-Davalı vekili için AAÜT'ne göre belirlenen 30.000-TL vekalet ücretinin davacıdan alınarak davalıya verilmesine,7-Karar kesinleştiğinde ve istek halinde kullanılmayan gider avansının ilgilisine iadesine,Dair tarafların yüzüne karşı gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 2 hafta içerisinde İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi nezdinde İstinaf yolu açık olmak üzere oy birliği ile verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı. █████/2024Başkan .....¸e-imzalıdırÜye ......¸e-imzalıdırÜye ......¸e-imzalıdırKatip .....¸e-imzalıdır*Bu belge 5070 sayılı Elektronik İmza Kanunu kapsamında e-imza ile imzalanmıştır.