Yönetim kurulu üyesinin vefatı sonrası toplanamayan ticari şirkette, görev süresi dolan tek üyeden olağanüstü genel kurul çağrısı için mahkeme izni talebi.
Özet: Şirketin yönetim kurulunun bir üyesinin vefatı ve diğer üyenin görev süresinin sona erecek olması nedeniyle toplantı ve karar yeter sayısı sağlanamayarak yönetim kurulunun işlevsiz kalması üzerine, kalan tek pay sahibi ve yönetim kurulu üyesi tarafından, şirketin organsız kalmaması ve yeni yönetim kurulunun seçimi amacıyla olağanüstü genel kurul toplantısı çağrısı yapılması için mahkeme izni talep edilmekte olup, davalı şirket de bu talebi desteklemektedir.
T.C. İstanbul Anadolu 9. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO
: ████████ EsasKARAR NO
: ████████DAVA
: Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli)DAVA TARİHİ
: █████/2025KARAR TARİHİ
: █████/2025Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ
:Davacı vekilinin dava dilekçesini özetle; Müvekkili ...'nın dilekçe ekinde sunmuş oldukları pay defterleriyle de görüleceği üzere --------- Şirketinde pay sahibi olduğunu, müvekkili davalı şirkete pay sahibi olmakla birlikte dava dilekçesi ekinde sunulan ---------- ilanı ile de tespit edileceği üzere görev süresinin 31.03.2025 tarihine kadar olan ve iki kişiden oluşan yönetim kurulunun üyelerinden biri olduğunu, davalı şirketin müvekkili dışında diğer yönetim kurulu üyesi ve aynı zamanda hissedarı olan ...'nın dilekçe ekinde sunulan veraset ilamıyla da tespit olunacağı üzere 23.06.2023 tarihinde vefat ettiğini, davalı şirkette iki kişiden oluşan yönetim kurulu üyelerinden birinin vefat etmiş olması nedeniyle yönetim kurulu üyesi olarak yalnızca müvekkili kaldığını, yönetim kurulu toplantı ve karar yeter sayısı sağlanamadığını, aynı zamanda yönetim kurulu toplantı ve karar yeter sayısı sağlanamadığından tek yönetim kurulu üyesi kalan müvekkili tarafından geçici yönetim kurulu üyesi ataması da gerçekleştirilemediğini, bununla birlikte tek yönetim kurulu üyesi olarak kalan müvekkilinin görev süresinin 31.03.2025 tarihinde sona ereceğini, yönetim kurulu seçimi için çağrılı genel kurul toplantısı yapılması gerektiğini,---------- Ticaret Sicil Müdürlüğünün ----------- sicil numarasında kayıtlı ----------Ş'nin olağanüstü genel kurul toplantısının yapılması için toplantı çağrısı yapmak üzere izin verilmesini, Gerçekleştirilecek olağanüstü genel kurul toplantısı gündeminin; Toplantı başkanlığının teşkili için seçim yapılmasına, Toplantı başkanlığına toplantı tutanağına imza yetkisi verilmesine, 2021-2022 yıllarına ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporlarının okunması, müzakeresi ve kabullerinin oya sunulması,2021-2022 yıllarına ait Bilanço ve Gelir Tablolarının okunması, müzakeresi ve kabullerin oya sunulması, Yönetim Kurulu Seçimi, Dilekler ve Kapanış şeklinde belirlenmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.Davalı vekilinin cevap dilekçesini özetle; Davacının Olağanüstü genel kurul toplantısı için pay sahibine yetki verilmesi talepli dava dilekçesinin müvekkiline 18.03.2025 tarihinde tebliğ edildiğini, davacı ...'nın dilekçeleri ekinde yer alan pay defteriyle de görüleceği üzere müvekkilinin şirkette pay sahibi olduğunu, ayrıca, dilekçeleri ekinde sunulan -------- ilanıyla da görüleceği üzere Davacının Müvekkil Şirkette pay sahibi olduğu gibi aynı zamanda 31.03.2025 tarihine kadar görev süresi olan ve iki kişiden oluşan yönetim kurulunun üyelerinden biri olduğunu, müvekkil Şirketin davacı dışındaki diğer yönetim kurulu üyesi ve hissedarlarından biri olan ...'nın 23.06.2023 tarihinde vefat ettiğini, bu sebeple yönetim kurulu toplantı ve karar yeter sayısı sağlanamadığını, Yönetim Kurulu toplantı ve karar yeter sayısının sağlanamaması nedeniyle görev süresinin 31.03.2025 tarihinde sona erecek olan yönetim kurulu yerine yeni yönetim kurulunun seçimi için gerçekleştirilecek olan çağrılı genel kurul toplantısına ilişkin çağrı gerçekleştirilemediğini, müvekkili Şirketin organsız kalmaması, görev süresi dolan yönetim kurulu yerine yeni yönetim kurulunun seçiminin gerçekleştirilmesi ve faaliyete devam edebilmesi için Davacı pay sahibinin davasının kabul edilerek çağrılı olağanüstü genel kurul için Davacının kendisine yetki verilmesi talebinin kabulünü talep ve beyan etmiştir.GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ
: Dava, hukuki niteliği itibariyle 6102 sayılı TTK nun 410. Maddesi uyarınca açılmış genel kurulun toplantıya çağrılması ve bu amaçla kayyım tayini isteğine ilişkindir. Yöntemine uygun olarak dilekçelerin teatisi tamamlanmış, TTK 412. Maddenin son cümlesi uyarınca duruşma açılmasına gerek görülmediğinden dosya üzerinden karar verilmiştir. Davalı şirketin ticaret sicil dosya örneği celbolunarak yapılan incelenmesinde Olağan Genel Kurul Toplantısında alınan karar ile yönetim kuruluna davacının üç yıl süreyle görev yapmak üzere seçildiği ve yönetim kurulu üyeliğine seçildiği, yine şirketin aynı tarihli ---------- karar sayılı yönetim kurulu kararına göre üç yıl süreliğine şirket yönetim kurulu başkanlığına seçildiği ve şirketi münferiden temsil ve ilzama yetkili olduğu anlaşılmıştır. İncelenen Genel Kurul Toplantısında alınan kararlardan sonra yönetim organını değiştirici nitelikte başka bir karar alınmadığı, dolayısıyla davalı şirketin mevcut durumda yönetim kurulunun süresinin dolduğu diğer yönetim kurulunun vefat ettiği anlaşılmaktadır.TTK 410/2 maddesinde; "yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkan bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında mahkemenin izni ile, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir..." düzenlenen hükmü uyarınca davacıların yönetim organı mevcut olmayan şirket için yönetim organı oluşturulmak üzere olağanüstü genel kurul toplantısı yapılmasını sağlayacak bir kayyım atanmasına yönelik talebi mahkememizce haklı görülerek aşağıdaki şekilde karar verilmiştir.HÜKÜM
: Yazılı gerekçe ile ,1-TTK 410/2 maddesi uyarınca davanın kabulü ile davalı şirketin OLAĞANÜSTÜ GENEL KURUL TOPLANTISININ YAPILMASI İÇİN GENEL KURULUN TOPLANTIYA ÇAĞRILMASINA,2-Genel kurulun toplantıya çağrılması ve gündemin hazırlanması konusunda gerekli işlemleri yapmak üzere kayyım olarak res'en davacının atanmasına,3-Kayyımın olağanüstü genel kurul gündemini, 6102 sayılı TTK nun 409,411,412 ve 413.maddelerine göre şirket organlarının seçimi, gündemlerini içerecek şekilde hazırlamasına, toplantı zamanını belirlemek, ana sözleşmedeki çağrı usulleri ve TTK 414 vd.maddelerini de gözeterek ortakları toplantıya davet etmek, bu konuda gerekli ilanları yapmak, bakanlık temsilcisi görevlendirilmesi için gerekli başvuruları yapmak, toplantı sırasında hazır bulunmak, toplantının yapılması ile ilgili olarak tüm resmi ve özel kuruluşlar nezdinde gerekli başvuru ve işlemleri yapmak, alınan toplantı kararlarını ve toplantı tutanağının ticaret siciline tescil ve ilanı için gerekli işlemleri yapmak konusunda yetkilendirilmesine,4-Harçlar Yasasına göre alınması gereken harç başlangıçta peşin alındığından başkaca alınmasına yer olmadığına,5-Davacı tarafın yargılama gideri talebi olmadığından bu hususta karar verilmesine yer olmadığına6-Davacı tarafça yatırılan kullanılmayan gider avansının talep halinde kendisine iadesine,Kararın taraflara tebliğine dair TTK 410-412.maddeleri uyarnıca dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda KESİN olarak oybirliğiyle karar verildi.