İstanbul 18. Asliye Ticaret Mahkemesi, yönetim kurulu başkanının vefatı nedeniyle organsız kalan şirkette olağanüstü genel kurulun bir pay sahibi tarafından TTK 410/2 uyarınca toplantıya çağrılmasına izin vermiştir.
Özet: Anonim şirketin yönetim kurulu başkanının vefatı nedeniyle yönetim kurulunun toplanamaması, karar nisabı oluşturamaması ve bu yüzden genel kurulu toplantıya çağıramaması üzerine, şirketin pay sahibi ve yönetim kurulu başkan vekili olan davacının Türk Ticaret Kanununun 410/2 maddesi uyarınca yaptığı başvuruyla, mahkeme; davacıya, açılış ve başkanlık divanı seçimi, genel kurul tutanağının imzalanması için yetki, yeni yönetim kurulu üyelerinin seçimi ve bu üyelere TTK 395-396 uyarınca yetki verilmesi ile dilek ve temenniler gündem maddelerini görüşmek üzere şirketin olağanüstü genel kurulunu toplantıya çağırması için izin vermiştir.
T.C.
İSTANBUL18. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİESAS NO
:████████ EsasKARAR NO
:████████DAVA
:Şirket Genel Kurulunu Toplantıya Çağrıya İzinDAVA TARİHİ
:█████/2025KARAR TARİHİ
:█████/2025DAVA
:Davacı vekili mahkememize ibraz etmiş olduğu dava dilekçesinde, müvekkili ...'ın , İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü’ne ...-0 sicil no ile kayıtlı ... Vergi Kimlik Nolu “...” adresine yer alan ...’nin %25 oranında pay sahibi ve Yönetim kurulu başkan vekili olduğunu, dava konusu Şirket’in yönetim kurulunun iki gerçek kişi üyeden oluştuğunu bunların müvekkili ... ve merhum ... olduğunu, şirketin ortaklarından ve aynı zamanda Yönetim kurulu Başkanı olan ...'ın vefat ettiğini, müvekkilinin pay sahibi ve yönetim kurulu üyesi olduğu şirketin yönetim kurulunun devamlı nitelikte toplanamadığını ve karar nisabı oluşturulamadığını bu nedenle olağanüstü genel kurul çağrısı yapılamadığını, yönetim kurulunun karar mekanizmasının işlevsiz hale gelmesi sebebiyle şirketin organsız kaldığını, şirket ortaklarının olağanüstü genel kurula çağrılmasına ilişkin " Açılış ve Başkanlık Divanı seçimi, Genel Kurul Tutanağının Başkanlık Divanınca imzalanması için yetki verilmesi, Yönetim kurulu üyelerinin seçimi, Yönetim Kurulu üyelerine TTK’nın 395 ve 396. maddeleri gereğince yetki verilmesi, Dilek ve temenniler " ile ilgili gündem maddeleri dahilinde müvekkiline TTK madde 410/2 çerçevesinde Şirket ortaklarının olağanüstü genel kurula çağrılmasına ilişkin yetki verilmesini talep ve dava etmiştir.DELİLLER VE GEREKÇE
: Dava, şirket genel kurulunu toplantıya çağrıya izin verilmesi istemlidir.Deliller ; ...'a ait nüfus kaydı, Ticaret Sicil Kaydı.Davacı vekili dilekçesinde, davalı ... şirketin yönetim kurulunu 2 kişiden oluştuğunu, yönetim kurulu başkanının ... olup diğer yönetim kurulu üyesinin müvekkili olduğunu, yönetim kurulu başkanı olan ...'ın vefat ettiğini bu nedenle yönetim kurulunun toplanamadığını ve toplanamaması nedeniyle de genel kurulun toplantıya çağrılamadığını belirterek dava dilekçesinde belirtilen gündem maddeleri ile ve yeni yönetim kurulu üyelerinin seçilmesi amacıyla TTK'nun 410/2 .fıkrasına göre müvekkilinin davalı şirket genel kurul kurulunun toplantıya çağrıya izin verilmesini talep ve dava etmiş olup, ... AŞ'nin sicil kaydı alınıp incelendiğinde şirketin faal olduğu, şirketin yönetim kurulu üyelerinin ... ve ...'den oluştuğu, ...'ın yönetim kurulu başkan vekili olduğu tespit edilmiş, ...'ın nüfus kaydı alınıp incelendiğinde, █████/2025 tarihinde vefat ettiği tespit edilmiştir.TTK'nun 410/2.maddesinde "Yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması , toplantı nisabının oluşmasına imkan bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izni ile , tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir, mahkemenin kararı kesindir" denildiği, mahkemenin izni başlıklı TTK'nun 412.maddesinde ise "......zorunluluk olmadıkça mahkeme dosya üzerinden inceleme yaparak karar verir" denildiği tespit edilmiştir.Davalı şirketin Anonim Şirket olduğu, genel kurulun yönetim kurulunca toplantıya çağırılabileceği, yönetim kurulu üyelerinden birinin vefat etmesi nedeniyle yönetim kurulunun toplanmasının imkansız olduğu, yönetim kurulu üyesi olan ...'ın davacı konumunda olması nedeniyle bu aşamada davalı ... temsil edecek başkaca yönetim kurulu üyesinin bulunmaması ve TTK'nun 412.maddesi dikkate alınarak , dosya üzerinden inceleme yapılarak aşağıdaki gibi karar vermek gerekmiştir.HÜKÜM
: Yukarıda açıklanan nedenlerle ;1-Davacının davasının kabulü ile davacıya, ... Anonim Şirket'ini ;" a-Açılış ve Başkanlık Divanı seçimi, b-Genel Kurul Tutanağının Başkanlık Divanınca imzalanması için yetki verilmesi, c-Yönetim kurulu üyelerinin seçimi, d-Yönetim Kurulu üyelerine TTK’nın 395 ve 396. maddeleri gereğince yetki verilmesi, e-Dilek ve temenniler " gündem maddelerinin görüşülmesi için genel kurulu toplantıya çağırmasına izin verilmesine,2-Davanın niteliği gereği davacı lehine vekalet ücreti takdirine yer olmadığına,3-Davacı tarafından yapılan yargılama giderlerinin kendi üzerinde bırakılmasına,4-Gider avansından kullanılmayan kısmın karar kesinleştiğinde yazı işleri müdürlüğünce resen ilgilisine iadesine,5-Bu dava sebebiyle 615,40TL maktu karar ve ilam harcı peşin alındığından yeniden alınmasına yer olmadığına,Tarafların yokluğunda dosya üzerinden yapılan inceleme sonucunda kesin olmak üzere oy birliği ile karar verilmiştir. █████/2025Başkan ...e-imzalıdırÜye ...e-imzalıdırÜye ...e-imzalıdırKatip ...e-imzalıdır