Ankara Bölge Adliye Mahkemesinde, ortaklar arasındaki derin güven kaybı, finansal usulsüzlük ve rekabet yasağı ihlalleri iddialarıyla şirket feshi ve ortaklıktan çıkma davası istinafı.
Özet: Şirket ortakları arasındaki güven kaybı ve derinleşen uyumsuzluk nedeniyle davacıların şirketin feshi veya ortaklıktan çıkarılma talebiyle açtığı davada; davacılar, kurucu ortağın yetkilerini kısıtlaması, şirket varlıklarını muvazaalı işlemlerle satması ve finansal şeffaflığı bozulması gibi eylemlerle şirketin sürdürülemez hale geldiğini iddia ederken, davalı şirket ise davacıların şirket menfaatlerine aykırı hareket ettiğini, şirket kaynaklarıyla kişisel mal edindiğini, rekabet yasağını ihlal ettiğini ve şirketi zarara uğrattığını ileri sürerek taleplerin reddini istemiş, ilk derece mahkemesi uyuşmazlığı tarafların kusur durumuna göre değerlendirmiştir.
T.C.Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 21.Hukuk Dairesi
T.C.ANKARABÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ21.HUKUK DAİRESİTÜRK MİLLETİ ADINAKARARİNCELENEN DOSYANINMAHKEMESİ
: ANKARA 13. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİTARİHİ
: █████/2024NUMARASI
: ....DAVA
: Şirketin Feshi - Ortaklıktan ÇıkmaDAVA TARİHİ
: █████/2021KARAR TARİHİ
: █████/2025GEREKÇELİ KARARINYAZILDIĞI TARİH
: █████/2025Taraflar arasındaki şirketin feshi/ortaklıktan çıkma istemine ilişkin davanın yargılaması sonunda ilamda yazılı gerekçeyle davanın reddine yönelik olarak verilen hükme karşı davacılar vekilince süresinde istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine dosya incelendi, gereği konuşulup düşünüldü.DAVADavacılar vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilleri ile dava dışı ..... davalı şirketi kurduklarını, müvekkillerinin münferiden temsile yetkili şirket müdürü seçildiğini, şirket hesaplarından tam anlamıyla haberdar olmayan ve kendi hissesine düşen payı da bilmediğinden kurucu ... ile uyuşmazlık yaşadıklarını, müvekkillerinin diğer ortak ile anlaşmazlıkları sonucu şirketten çıkmaya karar verdiklerini, ancak ayrılma akçesi vermeksizin şirketten çıkmalarının talep edildiğini, müvekkillerine ait yetkilerin ellerinden alındığını, bu aşamadan sonra yapılan tahsilat ve borçlanmalara ilişkin bilgi ve belgelerin müvekkilleri ile paylaşılmadığını, davalı şirkete ait taşınmazın kurucu ortağın eşine rayiç bedelin çok altında satılarak muvazaalı işlem yapıldığını, bu hususta tapu iptali tescil davası açtıklarını, kurucu ortak ...'in müvekkillerinin ortaklıktan ayrıldığına ilişkin şirket müşterilerine mesaj gönderdiğini, müvekkillerinin fiilen şirketten ayrılmak zorunda kaldığını, başka bir şirkette işi başladıklarını, müvekkilleri hakkında rekabete aykırılık sebebiyle tazminat alacağına ilişkin arabuluculuk süreci başlatıldığını, müvekkili ... için yöneticilikten azli davası açıldığını, şirket ortakları arasında güven ilişkisi kalmadığını, müvekkili ... adına kayıtlı taşınmaz için kötü niyetli tapu iptal davası açıldığını, davalının müvekkillerine çektiği ihtarnamelerden ve yazışma kayıtlarından anlaşılacağı üzere müvekkillerinin rekabete aykırı davranmakla ve şirkete zarar vermekle suçlandığını, diğer şirket ortağına karşı güvenin kalmadığını, kurucu orak ...'in müdür işlemleri ile şirket malvarlığını azaltmaya çalıştığını, ortaklar arasında uyumsuzluk ve husumetin sürekli hale geldiğini belirterek davalı şirketin fesih ve tasfiyesine, bu mümkün değil ise müvekkillerinin davalı şirketten çıkarılmalarına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.CEVAPDavalı vekili cevap dilekçesinde özetle; davacıların eylemleri ile ortaklar arasındaki güven ilişkisini yok ettiğini, şirketin içinde bulunduğu zor duruma düşmesine neden olduklarını, davacıların tüm hareketlerinde müvekkili şirketin menfaatlerinden ziyade hukuka aykırı ve tam kusurlu olarak kendi menfaatlerine öncelik verdiklerini, davacı ...'nın müvekkili şirket gelirleri ile alınan taşınmazları kendi adına tescil ettirdiğini, müvekkili şirket genel kurulunda taşınmazların şirket adına tapu tescili yapılarak şirkete geri kazandırılmasına karar verildiğini, kararda davacı ...'nın da imzasının bulunduğunu, davacının şirkete gönderdiği ihtarnamede taşınmazı şirket gelirleri ile aldığını kabul ettiğini, diğer davacı ...'in de bu olanlardan haberdar olup davacı ... ile birlikte şirket menfaatlerine aykırı olarak hareket ettiğini, tapu iptali tescil davalarının derdest olduğunu, davacı ...'in dairenin satışını gerçekleştirerek şirkete ödediğini, bu durumun dahi şirket menfaatlerine aykırı hareket ettiğini gösterdiğini, davacıların müvekkili şirket ile rekabet yasağına aykırı olarak gizli ortakları oldukları şirkette çalışmaya devam ettiklerini, aynı pazarda aynı müşteri çevresiyle iş yaptıklarını, rekabet yasağına ilişkin davanın derdest bulunduğunu, mülkiyeti müvekkili şirkete ait araçların zilyetliğini davacıların haksız ve kötü niyetle ellerinde bulundurduklarını, araçların teslimi ve tazminat talepli davaların derdest olduğunu, davacıların şirketin mali bilançoları hakkında eksik bilgi verdiğini, şirket gelirleri ile alınan taşınmazlardan elde edilen kira gelirlerini gizlediklerini, şirket gelirleri ile şahsi harcamalar yaptıklarını, davacı ... hakkında açılan müdürlükten azil davasının derdest olduğunu, taşınmazın kira geliri için açılan icra takibi ve davacıların şirket gelirleri ile yaptıkları şahsi harcamaları nedeniyle açılan icra takibinin derdest olduğunu bildirerek davacıların şirketin feshi ve ortaklıktan çıkma taleplerinin reddine, davacıların ortaklıktan çıkarılmalarına karar verilmesini talep etmiştir.İLK DERECE MAHKEMESİ KARARIMahkemece, haklı nedenle şirketin feshi/ortaklıktan çıkma talebinde bulunan davacıların kusursuz yada diğer tarafa göre az kusurlu olması gerektiği, ceza soruşturma dosyasında dava dışı şirket ortağı tarafından davacılar hakkında yapılan şikayet konuları ile delillerin değerlendirilmesi ve taraflar arasındaki dava dosyalarının tamamında davalı şirket tarafından veyahut davalı şirketin dava dışı ortağı tarafından davacılar hakkında müdürün azli, haksız rekabet nedeniyle tazminat, tapu iptali tescil, şirket zararının tahsili, şirkete ait araç zilyetliğinin iadesi ve tazminat talepleri ile açılan ve derdest olan davalar nazara alındığında davacıların şirket ortakları arasındaki geçimsizlikte kusursuz yada daha az kusurlu olduklarını kanıtlayamadığı, bu kapsamda davacıların kendi kusuruna dayanarak şirketin feshi talebinde bulunamayacağı, TTK'nun 636/3. maddesinde ön görülen haklı sebebin kanıtlanamadığı, davalı şirketin feshi talebinin yerinde olmadığı, davacıların terditli talebi olan ortaklıktan çıkmalarına karar verilmesi talebine yönelik ise TTK'nun 636/3. maddesi gereğince ortaklıktan çıkma talebinin değerlendirilebilmesi için öncelikle davacıların haklı sebebin varlığını kanıtlamaları gerektiği, sunulan deliller çerçevesinde şirket ortakları arasındaki geçimsizlikte davacıların kusursuz yada daha az kusurlu olduğu ve bu kapsamda davacılar tarafından ileri sürülen haklı sebebin varlığının kanıtlanamadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.İSTİNAF SEBEPLERİDavacılar vekili istinaf dilekçesinde özetle; dosyadaki deliller ile gerekçe arasında çelişki bulunduğunu, haklı sebebin varlığının kanıtlanamadığı gerekçesinin hukuka aykırı olduğunu, kararda belirtilen hiçbir soruşturmanın/davanın kesinleşmediğini, dava dışı ortağın talimatı ile davalı şirket tarafından başlatılan yasal işlemlerin müvekkillerinin davalı şirketten uzaklaştırılmalarına ve küstürülmelerine yönelik planlı hareketler olduğunu, yasal süreçlere muhatap kılınan müvekkillerinden davalı şirketin varlığının sürdürülmesini ya da ortaklıklarının devam ettirmelerini beklemenin hukuka ve hakkaniyete aykırı olacağını belirterek ilk derece mahkemesi kararının kaldırılmasına, davanın kabulüne karar verilmesini istemiştir.HUKUKİ NİTELENDİRME, DELİLLERİN VE İSTİNAF SEBEPLERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİDava; haklı nedenle limited şirketin fesih ve tasfiyesi, mümkün olmadığı takdirde haklı nedenle limited şirket ortaklığından çıkma istemine ilişkindir.Davacılar vekilinin süresinde vermiş olduğu istinaf başvuru dilekçesi üzerine dosya istinaf incelemesi için Dairemize gönderildikten sonra, davacılar vekili Av. ...'ın UYAP üzerinden sunduğu █████/2025 tarihli e-imzalı dilekçe ile istinaf başvurusundan feragat ettiğini bildirmiştir.Davacılar vekili Av. ...'ın dosya içerisinde yer alan Ankara 59. Noterliği'nin █████/2023 tarih ve .... yevmiye numaralı vekaletnamesinde kanun yollarından feragat yetkisinin bulunduğu görülmüştür.Başvuru hakkından feragati düzenleyen HMK'nın 349/2. maddesinde; "Başvuru yapıldıktan sonra feragat edilirse, dosya bölge adliye mahkemesine gönderilmez ve kararı veren mahkemece başvurunun reddine karar verilir. Dosya, bölge adliye mahkemesine gönderilmiş ve henüz karara bağlanmamış ise başvuru feragat nedeniyle reddolunur." hükmüne yer verilmiştir.Bu durumda, dava dosyası istinaf incelemesi yapılmak üzere Bölge Adliye Mahkemesine gönderildikten sonra davacılar vekili tarafından istinaf başvurusundan feragat edilmiş olmakla davacılar vekilinin istinaf isteminin feragat sebebiyle reddine dair aşağıdaki şekilde karar vermek gerekmiştir.HÜKÜM
: Yukarıda Açıklanan Nedenlerle;1-Davacılar vekilinin istinaf başvurusunun HMK'nun 349/2. maddesi gereği FERAGAT NEDENİYLE REDDİNE,2-Davacılar tarafından yatırılan 1.169,40 istinaf yoluna başvurma harcı ve 427,60 TL maktu istinaf karar harcının karar kesinleştiğinde ve talep halinde davacılara iadesine,3-İstinaf aşamasında yapılan yargılama giderlerinin davacılar üzerinde bırakılmasına,4-İstinaf incelemesi sırasında duruşma açılmadığından davalı yararına vekalet ücreti taktirine yer olmadığına,Dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda HMK'nın 361. maddesi uyarınca gerekçeli kararın tebliğinden itibaren iki haftalık süre içerisinde Yargıtay'da temyiz kanun yolu açık olmak üzere oy birliği ile karar verildi. █████/2025Başkan Üye Üye Zabıt KatibiBu belge 5070 sayılı Elektronik İmza Kanunu hükümlerine göre UYAP sistemi üzerinden elektronik imza ile imzalanmıştır.