andan müdürlerce talepli huzurdaki istemli yana etmemesine yazim ara tedbir

Anahtar kelimeler: Andan Müdürlerce Talepli Huzurdaki İstemli Yana Etmemesine Yazim Ara Tedbir

T.C.

İSTANBUL

BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ

43. HUKUK DAİRESİ

DOSYA NO

: ████████

KARAR NO

: ████████

T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A

B Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R I

İNCELENEN KARARIN

MAHKEMESİ

: İSTANBUL ANADOLU 1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ARA KARAR TARİHİ

: █████/2026

NUMARASI

: █████████ Esas (Derdest)

DAVA

: Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli)

İSTİNAF KARAR TARİHİ

: █████/2026

KARAR YAZIM TARİHİ

: █████/2026

Taraflar arasında görülen dava neticesinde ilk derece mahkemesince verilen ara kararın ihtiyati tedbir talep eden davacı vekilince istinaf edilmesi üzerine düzenlenen rapor ve dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü;

TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ

TALEP

:İhtiyati tedbir talep eden davacı vekili ihtiyati tedbir talepli dava dilekçesinde özetle; Huzurdaki davaya konu kararlar alındığı andan bu yana hüküm ifade etmemesine rağmen uygulanmakta olduğunu, yetkisiz müdürlerce olağan genel kurul yapılarak yok hükmünde kararlar alındığını, hukuk aleminde doğmamış olan bir kararın uygulanmasının abesle iştigal olduğundan bahsetmeye gerek dahi olmadığını, her ne kadar yok hükmünde olsa da bir an için geçerli fakat iptal edilebilir bir kararın varlığından söz edilecekse olsa dahi yine mahkemeniz nihai kararı ile dava sonunda geriye etkili olarak ortadan kaldırılacak bu kararın icra edilmesi, kararların içeriği bakımından da ciddi sakıncalar barındırdığını, nitekim yetkisiz kişilerce alınan kararlar doğrultusunda gerçekleştirilen tüm genel kurulların yok hükmünde olduğunun kabulü gerekmekte olup halen davalı Şirket tarafından usule aykırı kararlar ile genel kurullar gerçekleştirilmeye devam edildiğini, işbu husus da müvekkili nezdinde telafisi imkânsız zararları meydana getirmekte olduğunu, nitekim müvekkilinin hak sahibi olduğu tarihten bu yana uğramış olduğu zararın boyutu, bilgi alma ve inceleme hakkının etkin bir şekilde kullanılmasının engelleniyor olması sebebiyle de öngörülemez durumda olduğunu, dolayısıyla müvekkilinin telafisi güç zararların doğma rizikosu ile karşı karşıya olduğunu, işbu sebeple asli ve feri taleplerinin değerlendirilmesi sonucunda varılacak kanaatin Mahkemece davanın kabulü yönünde olması halinde, nihai karardan beklenen etkin hukuki himaye ancak ve ancak alındığı andan itibaren etkilerini ortadan kaldıracak olan dava konusu kararların şimdiden icrasının durdurulması ile sağlanabileceğini beyan ederek dava konusu kararların yürütmelerinin geri bırakılmasına karar verilmesini talep etmiştir.

İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI

İstinaf incelemesine konu kararı veren ilk derece Mahkemesince ihtiyati tedbir talebi hakkında yapılan inceleme ve değerlendirme sonunda, "....Talep dilekçesi, yapılan genel açıklamalar ve bahse konu yasa maddeleri ile bir bütün halinde değerlendirildiğinde, somut uyuşmazlıkta davaya konu genel kurul kararlarının iptal veya yokluk yaptırımı koşullarının oluşup oluşmadığı yapılacak yargılama ve değerlendirme ile tespit edileceği gibi bu aşamada sunulan deliller ile mevcut durumda meydana gelebilecek bir değişme nedeniyle hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşacağına ya da tamamen imkânsız hâle geleceğine veya gecikme sebebiyle bir sakıncanın yahut ciddi bir zararın doğacağına ilişkin de yaklaşık ispat koşulunun gerçekleşmediği anlaşılmakla ihtiyati tedbir talebinin reddin" karar verilmiştir.

İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ

:İhtiyati tedbir talep eden davacı vekili istinaf dilekçesinde özetle; iptali talep olunan dava konusu tüm kararların toplantı öncesinde müvekkilimin tam ve doğru bir şekilde bilgilenme hakkının engellenmesi, dava dilekçesinin ekinde sunulan muhalefet şerhlerinde de görüleceği üzere toplantı esnasında, yıllık faaliyet raporları, bilanço, denetim raporunun okunmayıp müzakere edilmemesi, hazır bulunan müdürlere sorulan hiçbir sorularına yanıt verilmemesi, denetim raporunu hazırlayan denetçinin kurulda bulunmaması neticesinde, illi olarak da Genel kurulun, 2024 yılına ait olarak Şirket hakkında karara bağlanan hiçbir husus hakkında bilgi sahibi olmaması sonucunda alındığını, dava konusu şirketle ilgili önemli kararların alınacağı toplantı esnasında da bilgi alma haklarının kullanılmaya çalışıldığı fakat hakim hissedarı temsilen toplantıya katılan ve başkanlığını yürüten toplantı başkanı ve diğer müdürler tarafından özel bir çaba ile hakkının kullanımının önüne geçilerek daha önceden alınan talimatlar doğrultusunda kararlar alındığını, görülmektedir ki davaya konu Genel Kurul toplantısında alınan kararların, şirket ve dolayısıyla müvekkili açısından telafisi zor ve imkansız zararlara sebep olacağını, dava konusu Olağan Genel Kurulun geçerliliğini kabulü anlamına gelmemekle birlikte toplantıya katıldıklarını ve muhalefet şerhlerini sunduklarını, toplanış usulü yönünden hukuka aykırıılık bulunduğunu ve yokluğunun tespiti gerektiğini, davaya konu olağan genel kurulun ve alınan kararların yok hükmünde olduğunun tespiti talebine dayanak olarak sunulan; toplantıya çağrının usulüne uygun gerçekleşmemiş olması, toplantıya çağrı konusundaki kararın yetkisiz müdürlerce alınmış olması, toplantıya katılım hakkı bulunmayanların toplantıya katılarak karar nisabının oluşumuna etki etmiş olması gibi hususlar ve bu hususları ispatlar nitelikte sunmuş oldukları belgelerin söz konusu durumun hukuka aykırılığını yeterince ortaya koymakta ve bunun ötesinde somut biçimde gözler önüne serdiğini beyanla istinaf taleplerinin kabulüne, yasaya aykırı olan İstanbul Anadolu 1. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin, █████████ Esas dosyasının █████/2026 tarihli ihtiyati tedbir talebinin reddine ilişkin ara kararının kaldırılmasına,dava konusu genel kurul kararları hakkında ihtiyati tedbir kararı verilmesine, yargılama gideri ve vekalet ücretinin davalılar üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep ve istinaf etmiştir.

GEREKÇE

: Talep; davalı ... Limited Şirketi'nin 19.09.2025 tarihinde gerçekleştirilen genel kurul toplantısında alınan kararların yok hükmünde olduğunun tespiti, olmadığı takdirde butlanının tespitine, olmadığı takdirde iptali talepli derdest davada, alınan kararların yürütmesinin durdurulmasına yönelik ihtiyati tedbir kararı verilmesi istemine ilişkindir.

İlk derece mahkemesince ihtiyati tedbir talebinin reddine karar verilmiş ve karara karşı davacı vekili tarafından istinaf başvurusunda bulunulmuştur.

Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 449.maddesine göre, genel kurul kararlarının iptali ve butlanı davası açıldığı taktirde mahkeme, yönetim kurulu üyelerinin görüşünü aldıktan sonra dava konusu kararların yürütmesinin geri bırakılmasına karar verebilir. Mahkemenin bu konudaki takdir hakkının nasıl kullanacağı konusunda, tamamlayıcı hukuk kuralı olarak HMK 389 vd. maddelerinden yararlanılması gerekir.

Mahkemece, dava konusu kararların yürütülmesinin geri bırakılmasına dair talep değerlendirilmeden önce genel kurul üyelerine görüşlerini bildirmek üzere TTK'nın 449. maddesi gereğince davalı şirkete tebligat çıkartıldığı anlaşılmıştır.

HMK'nın 389. maddesi uyarınca, mevcut durumda meydana gelebilecek bir değişme sebebiyle hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşacağından ya da tamamen imkansız hale geleceğinden veya gecikme sebebiyle bir sakıncanın yahut ciddi bir zararın doğacağından endişe edilmesi hallerinde uyuşmazlık konusu hakkında ihtiyati tedbir kararı verilebilir.

Aynı yasanın 390/3 maddesi,'' Tedbir talep eden taraf, dilekçesinde dayandığı ihtiyati tedbir sebebini ve türünü açıkca belirtmek ve davanın esası yönünden kendisinin haklılığını yaklaşık olarak ispat etmek zorundadır'' düzenlemesini içermektedir. Buna göre, tedbir talep edenin haklılığını yaklaşık olarak ispat etmek zorundadır.

Davalı şirketin üç ortaklı bir şirket olduğu, şirketin toplam 7.450.000 TL sermayesine tekabül eden 298.000 adet paydan 134.100 adedinin davacıya ait olduğu ;tedbir talebine konu genel kurul toplantısının 1.maddesinde ...'in toplantı başkanlığına seçilmesine 134.100 adet olumsuz oya karşılık,163.900 adet olumlu oyla oy çokluğu ile karar verildiği, toplantı başkanı tutanak yazmanlığına ...'nun tayin edildiği, 2.maddesinde 134.100 adet olumsuz oya karşılık, 163.900 adet olumlu oyla oy çokluğu ile toplantı Başkanlığına toplantı tutanaklarını hissedarlar adına imzalama yetkisinin kabul edildiği, 3.maddesinde şirketin 2024 yılına ilişkin faaliyet Raporunun okunduğu, müzakere edildiği, 134.100 adet olumsuz oya karşılık, 163.900 adet olumlu oyla oy çokluğu ile ve okunan ve müzakere edilen Yönetim Faaliyet Raporunun onaylanmasının kabul edildiği, 4.maddesinde 2024 yılına ait bilanço ve gelir tabloları okunduğu ve müzakere edildiği, 134.100 adet olumsuz oya karşılık, 163.900 adet olumlu oyla oy çokluğu ile okunan raporların ayrı ayrı kabul edildiği, 5.maddesinde 134.100 adet olumsuz oya karşılık, 163.900 adet olumlu oyla oy çokluğu ile müdürler kurulu üyelerinin şirketin 2024 yılı faâliyetlerinden dolayı ibra edilmeleri edilmelerine ilişkin kendi ibralarında kendi paylarından doğan oy haklarını kullanmaksızın, genel kurula katılan diğer pay sahiplerinin oyları ile ayrı ayrı ibra edilmelerinin kabul edildiği, 6.maddesinde 134.100 adet olumsuz oya karşılık, 163.900 adet olumlu oyla oy çokluğu ile şirketin 2024 yılına ait kârından kanun ve ana sözleşme gereği yapılması gereken miktarlar ayrıldıktan sonra kalan kısmın tamamının şirket bünyesinde tutulmasının kabul edildiği, 7.maddesinde 2024 yılına ait Bağımsız Denetim Raporu okunduğu ve müzakere edildiği, 134.100 adet olumsuz oya karşılık, 163.900 adet olumlu oyla oy çokluğu ile okunan ve müzakere edilen Bağımsız Denetim Raporunun kabul edildiği, 8.maddesinde 134.100 adet olumsuz oya karşılık, 163.900 adet olumlu oyla oy çokluğu ile müdürler kurulu üyelerinin aylık net 50.000 TL olan huzur hakkı ödemelerinin 75.000 TL olarak ödenmesinin kabul edildiği, 9.maddesinde 134.100 adet olumsuz oya karşılık, 163.900 adet olumlu oyla oy çokluğu ile 2025 yılı Bağımsız Denetimi yapmak üzere Uzman Girişim Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.'nin seçilmesinin kabul edildiği anlaşılmaktadır.

Davacı tarafça toplantının ana sözleşmede belirtilen süre içerisinde yapılmadığı, toplantıda alınan kararların eşit işlem ilkesinin ihlali niteliğinde olduğu, dava konusu tüm kararların toplantı öncesinde tam ve doğru bir şekilde bilgilenme hakkının engellendiği , 2024 yılına ait olarak şirket hakkında karara bağlanan hiçbir husus hakkında bilgi sahibi olmaması sonucunda karar alındığı belirtilerek alınan kararların yürütmesinin durdurulması yönünde ihtiyati tedbir kararı verilmesi talep edilmiştir.

Somut uyuşmazlıkta davaya konu genel kurul kararlarının iptal veya yokluk yaptırımı koşullarının oluşup oluşmadığı yapılacak yargılama ve değerlendirme ile tespit edileceği gibi bu aşamada sunulan deliller ile mevcut durumda meydana gelebilecek bir değişme nedeniyle hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşacağına ya da tamamen imkânsız hâle geleceğine veya gecikme sebebiyle bir sakıncanın yahut ciddi bir zararın doğacağına ilişkin de yaklaşık ispat koşulunun gerçekleşmediği gözetildiğinde Mahkemece dava konusu kararlara ilişkin yürütmenin durdurulmasına ilişkin ihtiyati tedbir talebinin reddine karar verilmesinde isabetsizlik yoktur.

HMK'nın 355. Maddesi uyarınca kamu düzenine aykırılık ve istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak yapılan istinaf incelemesi sonunda; ilk derece mahkemesi kararının usul ve esas yönünden hukuka uygun olduğu anlaşıldığından ihtiyati tedbir talep eden davacı vekilinin yerinde görülmeyen istinaf başvurusunun reddine dair aşağıdaki şekilde karar verilmiştir.

HÜKÜM

:Yukarıda açıklanan nedenlerle:

1-İhtiyati tedbir talep eden davacı vekilinin istinaf başvurusunun HMK'nın 353(1)b-1 maddesi uyarınca ESASTAN REDDİNE,

2-İhtiyati tedbir talep eden davacı tarafından başvuru sırasında istinaf karar harcı peşin olarak yatırıldığından başkaca harç alınmasına yer olmadığına,

3-İhtiyati tedbir talep eden davacı tarafından istinaf aşamasında yapılan yargılama giderlerinin kendi üzerinde bırakılmasına,

Dair, dosya üzerinden yapılan inceleme sonunda, HMK'nın 362(1)f maddesi uyarınca kesin olarak oy birliğiyle karar verildi. █████/2026