sakattır nisabı butlanla sağlamıştır kurula hissedarıdır istemli şöyle kayseri eki

Anahtar kelimeler: Sakattır Nisabı Butlanla Sağlamıştır Kurula Hissedarıdır İstemli Şöyle Kayseri Eki

T.C.

KAYSERİ

BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ

6. HUKUK DAİRESİ

DOSYA NO

: █████████

KARAR NO

: █████████

T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A

B Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R I

İNCELENEN KARARIN

MAHKEMESİ

: KAYSERİ 1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

TARİHİ

: █████/2026 ARA KARAR

ESAS NO

: ████████

DAVANIN KONUSU

: Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli)

KARAR TARİHİ

: █████/2026

KARAR YAZIM TARİHİ

: █████/2026

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ

Dava dilekçesinde özetle;

"....AÇIKLAMALAR

: 1- Müvekkil ..., davalı ... A.Ş. nin hissedarıdır.

Davalı şirketin ... tarihinde “2024 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı” yapılmış olup müvekkil bu Genel Kurula katılım sağlamıştır. (Eki : Genel Kurul Toplantı Tutanağı)

Yapılan Genel Kurul Toplantısında alınan kararlar hukuka aykırı olup bu nedenle Genel Kurul butlanla sakattır. Şöyle ki;

2- Öncelikle toplantı nisabı sağlanmadan Genel Kurul toplanmıştır. Bu nedenle alınan kararlar hukuka aykırıdır. Karar tutanağında hazirun listesi ile örtüşmeyen sayımlar yazılmıştır. Bu nedenle genel kurulda alınan tüm kararların butlanla sakat olduğu şüphesizdir. (Hazirun listesi ve Genel Kurul Toplantı Tutanağının Ticaret Sicil Müdürlüğünden istenilmesi.)

3- Müvekkil, █████/2018 tarihinde yapılan 2017 yılı Olağan Genel Kurulunun iptali istemiyle Kayseri 2. Asliye Ticaret Mahkemesinin ████████ E. – ████████ K. sayılı dosyası ile dava açmıştır. Yapılan yargılama neticesinde davanın kabulüne karar verilmiştir. Mahkemenin vermiş olduğu bu karara göre, davalı şirketin 2017 yılı Olağan Genel Kurulunda alınan tüm kararlar yoklukla batıl olduğundan dolayı iptal edilmiştir. Buna göre alınan kararların geçmişe etkili olarak ortadan kaldırılması ve toplantıda alınan kararlar doğrultusunda yapılan tüm iş ve işlemlerin eski hale getirilmesi gerekirken bu zamana kadar mahkeme hükmü yerine getirilmemiştir. Mahkeme kararının yerine getirilmesi, yapılan iş ve işlemlerin geriye alınması hususunda Kayseri 7. Noterliğinin ...tarih ve ...Yevmiye Nolu ihtarı ile davalı şirkete ihtar çekilmiştir. Ancak bu ihtara rağmen mahkeme hükmü yerine getirilmemektedir.

4- Yine müvekkil, █████/2022 tarihinde yapılan 2021 yılı Olağan Mali Genel Kurulunun iptali istemiyle Kayseri 1. Asliye Ticaret Mahkemesinin ████████ E. – ████████ K. sayılı dosyası ile dava açmıştır. Yapılan yargılama neticesinde davanın kabulüne karar verilmiştir. Mahkemenin vermiş olduğu bu karara göre, davalı şirketin 2021 yılı Olağan Mali Genel Kurulunda alınan kararlardan 5,6 ve 7. maddeler butlanla batıl olduğundan dolayı iptal edilmiştir. Buna göre 5,6 ve 7.maddelerin geçmişe etkili olarak ortadan kaldırılması ve bu maddelere göre yapılan tüm iş ve işlemlerin eski hale getirilmesi gerekirken bu zamana kadar mahkeme hükmü yerine getirilmemiştir. Mahkeme kararının yerine getirilmesi, yapılan iş ve işlemlerin geriye alınması hususunda Kayseri 7. Noterliğinin ... tarih ve ... Yevmiye Nolu ihtarı ile davalı şirkete ihtar çekilmiştir. Ancak bu ihtara rağmen mahkeme hükmü yerine getirilmemektedir.

5- 2021 yılı Olağan Mali Genel Kurulunda yapılan yönetim kurulu ibrası, Kayseri 1. Asliye Ticaret Mahkemesinin ████████ E. – ████████ K. sayılı kararı ile iptal edilmiştir. Hal böyle iken bu zamana kadar geçen sürede yeni Yönetim Kurulu seçilmeden Genel Kurul yapılmıştır. Bu nedenle 2024 yılı Olağan Genel Kurulu da butlanla sakattır.

Ayrıca; 2021 yılı Olağan Genel Kurulunda, şirketin Yönetim Kurulu 3 yıllığına seçilmiştir. Mahkeme kararı gözönüne alındığında bu Yönetim Kurulu ibra edilmemiştir. Yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmemesinden dolayı görevleri geçmişe dönük olarak son bulmuştur. Bu nedenle de ibra edilmeyen yönetim kurulu üyelerini yerine yenilerinin seçilmeleri gerekmektedir. Ancak Yönetim Kurulu aynı şekilde görevine devam etmektedir. İbra edilmeyen bu Yönetim Kurulunun yapmış olduğu tüm iş ve işlemler açıklanan nedenlerle butlanla sakattır.

6- 2017 yılı Olağan Genel Kurulunun 8.maddesinde şirket sermayesinin artırılması kararı alınmıştır. Lakin Kayseri 2. Asliye Ticaret Mahkemesinin ████████ E. – ████████ K. sayılı kararı ile 2017 yılı Olağan genel Kurulundaki kararların yoklukla batıl olduğuna karar verilmiştir. Bu nedenle şirket sermayesinin düşürülerek eski hale getirilmesi gerekmektedir. Bunun yanında şirket yönetimi tarafından 2017 yılından günümüze kadar yapılan tüm iş ve işlemlerin geriye dönük olarak iptali gerekirken █████/2025 tarihinde şirket Genel Kurulu yapılarak yeni kararlar alınmıştır.

7- Davalı şirket, bağımsız denetime tabi bir şirkettir. Bağımsız denetime tabi olmasından ötürü de Kamu Yararını İlgilendiren Kuruluş (...) niteliğindedir. (Kamu Yararını İlgilendiren Kuruluş kavramı 660 sayılı KHK ile getirilmiştir.)

Davalı şirketin █████/2025 tarihinde yapılan Genel Kurulunda bağımsız denetçi olarak ... A.Ş. şirketin 2025 yılı için bağımsız denetim firması olarak görevlendirilmiştir. 2024 yılı bağımsız denetim raporunun da ... tarafından okunduğu belirtilmiştir.

ANCAK; davalı şirketin 2017 ve 2021yıllarına ait Genel Kurul kararlarının butlanla sakat olduğu tespit edildiğinden bu dönemlerde yapılan bilançolar, kar dağıtımlarının eski hale getirilmesi gerekmektedir. Belirtilen dönemlere ilişkin bağımsız denetim raporları da bu nedenle butlanla sakattır. Davalı şirket tarafından eski hale getirme de söz konusu olmamıştır. Dolayısıyla yetkisi olmayan, ibra edilmeyen yönetim kurulu, Genel Kurul kararı alamaz, bilanço, gelir gider tablosu oluşturamaz, kar dağıtımı yapamaz.

8- Davalı şirket tarafından daha önce mahkemelerce verilen kararlar yerine getirilmediği gibi yetkisi olmayan Yönetim Kurulunca yeni kararlar alınmaktadır. Yetkisiz bu Yönetim Kurulu tarafından yapılan tüm iş ve işlemler ile alınan kararlar yoklukla batıldır.

Açıklanan nedenlerle 2024 yılı Olağan Genel Kurulunda alınan kararların butlanla sakat olduğunun tespiti için iş bu davayı açmak hasıl olmuştur.

DELİLLER

: 1- 2024 yılı Olağan Genel Kurul Toplantı Tutanağı ve Hazirun cetveli.

2- Şirket Ana Sözleşmesi ve İç Yönerge.

3- 2017 yılı Olağan Genel Kurulu Toplantı Tutanağı.

4- Kayseri 2. ATM.nin ████████ E. – ████████ K. sayılı dosyası.

5- 2021 yılı Olağan Mali Genel Kurulu Toplantı Tutanağı.

6- Kayseri 1. ATM.nin ████████ E. – ████████ K. sayılı dosyası.

7- Kayseri 7. Noterliğinin ... tarih ve ...Yevmiye Nolu ihtarı.

8- Kayseri 7. Noterliğinin ... tarih ve ... Yevmiye Nolu ihtarı.

9- Bilirkişi İncelemesi.

10- Tanık, Yemin ve her türlü yasal delil.

SONUÇ ve TALEP

: Yukarıda açıklanan nedenlerle;

1- Davalı şirketin ... tarihinde yapılan 2024 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısında alınan kararların butlanla sakat olduğunun tespitine, olmadığı taktirde yapılan Genel Kurulun iptaline,

2- Yargılama giderleri ve vekalet ücretinin karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesini ..." karar verilmesini talep etmiştir.

İLK DERECE MAHKEMESİ KARARININ ÖZETİ

Talep edilmesi nedeniyle mahkeme █████/2026 tarihli celsedeki ara kararıyla:

"G.D

1- 6102 sayılı kanunu 448. Maddesinin 3. Fıkrası uyarınca davalı şirketin teminat alınması talebi bulunduğu dikkate alınarak dosya kapsamı ve mevcut delil durumuna göre davacı yönünden davalı şirketin sermayesi olan 5.040.000,00 TL'nin taktiren %2'si olan 100.800,00 TL nakti teminat veya ayni miktarlı süresiz banka mektubunu sunması için davacı tarafa 2 haftalık kesin süre verilmesine, aksi halde 6100 sayılı HMK'nun 88. Maddesinin 1. Fıkrası, 114. Maddesi 1. Fıkrası ğ bendi ve 115. Maddesinin 2. Fıkrası uyarınca davanın usulden reddine karar verileceğinin davacı vekiline ve davacı asile ihtarına" dair ara karar vermiştir.

Davalı vekili dilekçesinde özetle; " Müvekkilinin şirket sermaye artırımı yaparak tamamı ödenmiş 15.120.000,00 TL tutarında sermayeye ulaştığını, 6.843.629,28 m2'lik resmi sınırı ile ülkemizin en büyük yüz ölçümündeki serbest bölgesine sahip olduğunu arazinin tamamının kendi mülkiyetinde olduğunu, Davacının iş akdi müvekkili şirket tarafından feshedildikten sonra, davacının %0,3 oranında bir hisse satın alarak, şirket yöneticilerini rahatsız etmek amacı ile devamlı davalar açtığını, davacının bu haksız ve yersiz davaları ve şikayetleri yüzünden müvekkili şirketin çok büyük zararlara uğradığını, şirketin ticaret bakanlığı nezdindeki itibarına ve güvenine gölge düşürdüğünü, yerli ve yabancı yatırımcıların bölgemize ilgisinin azaldığını, bu kadar büyük kapsamda oluşan ve oluşacak zararlar karşısında davacının göstermesi gereken nakdi teminat tutarının son derece cüzi kaldığını ve artırılması gerektiğini" talep etmiştir.

Mahkeme █████/2026 tarihli gerekçeli ara kararıyla:

"... 6102 sayılı Kanun'un 448 inci maddesinin üçüncü fıkrasında mahkemenin şirketin istemi üzerine muhtemel zararlarına karşı davacıların teminat göstermesine karar verebileceği düzenlenmekle teminatın nitelik ve miktarını tayin yetkisi mahkemeye bırakılmıştır. Teminatın mahiyet ve miktarının tayininde, herhalde davacının dava hakkını kullanmasına ve dolayısıyla yargı denetiminin gerçekleşmesine engel olmayacak biçimde ve iptali istenen genel kurul kararının önemi ve niteliği de göz önünde tutulmak sureti ile takdir hakkının kullanılması gerekir. (Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin emsal nitelikteki 19.04.1983 tarih, 1401 E., 2033 K., 17.12.2015 tarih 4295 E., 13595 K. sayılı kararları)

Somut olayda, uyuşmazlığın mahiyeti, davanın niteliği ve tarafların menfaat dengesi bir bütün olarak değerlendirildiğinde; mahkememizce daha önce takdir edilen teminat miktarının, ölçülülük ilkesi çerçevesinde yeterli ve amaca uygun olduğu kanaatine varılmıştır. Davalı tarafın teminatın artırılmasına ilişkin talebinin kabulü halinde, hak arama hürriyetini kısıtlayarak Anayasa'nın 36. ve AİHS'nin 6. maddelerinde koruma altına alınan "mahkemeye erişim hakkının" özüne dokunacak nitelikte bir müdahale ve ihlal teşkil edeceği değerlendirildiğinden mevcut teminat miktarının yeterli olduğu vicdani kanaatiyle davalının artırım talebinin reddine karar verilmiştir.

KARAR

:Yukarıda açıklanan gerekçelerle;

1-Davalı vekilinin teminat artırımı talebinin REDDİNE, ..." karar vermiştir.

Davalı vekili işbu ara kararını istinaf ettiğini bildirmiştir.

İSTİNAF SEBEPLERİ

İlk derece mahkemesine sunulan istinaf başvuru dilekçesinde özetle;

"....İSTİNAF NEDENLERİ

1- Gerek cevap dilekçemizde gerekse Kayseri 1. Asliye Ticaret Mahkemesine hitaben düzenlemiş olduğumuz 13.03.2026 tarihli dilekçemizde, davacının açtığı haksız ve yersiz davalar ve ... ve ...E ve Cumhuriyet Başsavcılığına yaptığı asılsız şikayetler yüzünden müvekkilimizin uğradığı zararlar sayın mahkemeye arz ve izah edilmiş Davacının TTK 448/3 Maddesi uyarınca teminat göstermesine karar verilmesi talep edilmiştir.

2-Sayın Kayseri 1. Asliye Ticaret Mahkemesi iş bu talebimizi incelemiş, 11.05.2026 tarihli duruşma ara kararı ile şirketin önceki sermayesi olan 5.040.000,00 TL yı esas alarak ( % 2 oranında ) davacının 100.800,00 TL teminat göstermesine karar vermiştir.

Oysa ki, müvekkilimiz şirket, sermaye artırımı yaparak şirket sermayesini tamamı ödenmiş 15.120.000,00 TL ya çıkartmıştır.

Sayın mahkeme şirket sermaye miktarını esas aldığına göre, takdir ettiği teminat tutarı, şirket sermayesine göre çok düşük bir düzeyde kalmıştır.

3- 15.05.2026 tarihli dilekçemizde takdir edilen teminat tutarının çok az düzeyde kaldığı ifade edilmiş, teminat tutarının artırılması talep edilmiştir. Sayın Mahkeme, bu yöndeki talebimizi reddetmiştir, Kanımızca karar, dosya içeriğine uygun değildir, Çünkü adı geçen dilekçelerimizde de arz ettiğimiz gibi,

--- Müvekkilimiz şirket 6,843.629,28 m2 lik resmi sınırı ile ülkemizin en büyük yüz ölçümlü serbest bölgesine sahiptir

---Her yıl ticaret hacmi ve ihracat rekorları kırılmaktadır.

---Yönetim Kurulunda ülkemizin ve kentimizin saygın ve başarılı kurumlarından ... Belediyesi, ... Sanayi Odası , ... Ticaret Odası ve ülkemizin ... birinci 500 büyük şirketlerin başkanları bulunmaktadır,

Sayfa. 2

---Ülkemizin en büyük sanayi kuruluşu arasından yer alan toplamda 229 ruhsat sahibi 156 ihracatçı firma bulunmaktadır.

Müvekkilimiz şirketin başarı ortamına gölge düşüren, marka değerinin prestijini sarsan asılsız ve mesnetsiz iddialar yüzünden şirket rutin işlerini bile yapamaz duruma gelmiştir.

Davacının hangi nedenle müvekkilim şirket hakkında davalar açtığı, şikayetlerde bulunduğu dilekçelerimizde arz ve izah edilmiştir. Dosyadaki mevcut dilekçelerimize atıfta bulunuyor, aynen tekrar ediyoruz. Davacı her genel kurul toplantısı akabinde, yapılan toplantının iptali için dava açmayı alışkanlık haline getirmiştir.

Yine dilekçelerimizde, haksız ve yersiz açılan davalar yüzünden müvekkilim şirketin uğradığı zararlar arz edilmiştir. Gerçekten, davacının neden olduğu asılsız söylentiler yüzünden, müvekkilimizin bankalardaki kredibilitesi düşmektedir. Ticaret Bakanlığı nezdinde itibarı sarsılmaktadır. Şirkete yönelik manipülasyonlar oluşmaktadır. Yönetim Kurulunda yer alan, kentimizin saygın ve icraat üreten kurum ve kuruluşları zan altında bırakılmaktadır. Yerli ve yabancı yatırımcılar üzerinde olumsuz etkilere neden olmakta, yatırımcıların bölgemize ilgisi azalmaktadır.

Sonuç olarak müvekkilimiz şirketin bu yüzden uğradığı ve uğrayacağı zararlar saymakla bitmeyecek düzeydedir. Takdir edilen teminat miktarının ölçülülük ilkesi çerçevesinde yeterli olmadığı ve amaca uygun bulunmadığı açıktır. Bu itibarla bu yöndeki talebimizin reddine dair kararın doğru ve yasaya uygun olmadığı kanısındayız

SONUÇ ___________/ Yukarıda arz edilen nedenlerle, Sayın Kayseri 1. Asliye Ticaret Mahkemesinin ( teminat miktarının artırılması yönündeki talebimizin reddine ilişkin ) adı geçen kararının KALDIRILMASINA, davacının daha üst düzeyde teminat göstermesine karar verilmesini..." ileri sürmüş ve talep etmiştir.

HUKUKİ NİTELENDİRME, DELİLLERİN VE İSTİNAF SEBEPLERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ:

HMK'nun "istinaf yoluna Başvurulabilen kararları" başlıklı 341. maddesine göre:

" (1) (Değişik

:22/7/2020-███████ md.) İlk derece mahkemelerinin aşağıdaki kararlarına karşı istinaf yoluna başvurulabilir:

a) Nihai kararlar.

b) İhtiyati tedbir ve ihtiyati haciz taleplerinin reddi kararları, karşı tarafın yüzüne karşı verilen ihtiyati tedbir ve ihtiyati haciz kararları, karşı tarafın yokluğunda verilen ihtiyati tedbir ve ihtiyati haciz kararlarına karşı yapılan itiraz üzerine verilen kararlar.

(2) (İptal birinci cümle

: Anayasa Mahkemesi’nin 24/2/2022 tarihli ve E.:███████, K.:███████ sayılı Kararı ile)

(2) (…) (Ek cümle

: █████/2016-███████ md.) Ancak manevi tazminat davalarında verilen kararlara karşı, miktar veya değere bakılmaksızın istinaf yoluna başvurulabilir. (1)

(3) Alacağın bir kısmının dava edilmiş olması durumunda üç bin Türk Liralık kesinlik sınırı alacağın tamamına göre belirlenir. (1)

(4) Alacağın tamamının dava edilmiş olması durumunda, kararda asıl talebinin kabul edilmeyen bölümü üç bin Türk Lirasını geçmeyen taraf, istinaf yoluna başvuramaz. (1)

(5) İlk derece mahkemelerinin diğer kanunlarda temyiz edilebileceği veya haklarında Yargıtaya başvurulabileceği belirtilmiş olup da bölge adliye mahkemelerinin görev alanına giren dava ve işlere ilişkin nihai kararlarına karşı, bölge adliye mahkemelerine başvurulabilir." şeklinde hüküm altına alınmış olup, istinaf yoluna başvurulabilen kararlar/ara kararlar yasa koyucu tarafından somut ve sınırlı olarak tek tek sayılmıştır.

İstinaf edilen ara karar ve dosya kapsamı ile talep bu yönden incelendiğinde, talebin ve bu yönden verilen ve istinaf edilen ara kararının niteliğine göre " 1- 6102 sayılı kanunu 448. Maddesinin 3. Fıkrası uyarınca davalı şirketin teminat alınması talebi bulunduğu dikkate alınarak dosya kapsamı ve mevcut delil durumuna göre davacı yönünden davalı şirketin sermayesi olan 5.040.000,00 TL'nin taktiren %2'si olan 100.800,00 TL nakti teminat veya ayni miktarlı süresiz banka mektubunu sunması için davacı tarafa 2 haftalık kesin süre verilmesine, aksi halde 6100 sayılı HMK'nun 88. Maddesinin 1. Fıkrası, 114. Maddesi 1. Fıkrası ğ bendi ve 115. Maddesinin 2. Fıkrası uyarınca davanın usulden reddine karar verileceğinin davacı vekiline ve davacı asile ihtarına" ilişkin/vasıfta bir ara karar olup ileride verilecek nihai kararla birlikte istinaf edildiği takdirde ancak incelenebilecek hususlara ilişkin olduğu, dolayısıyla HMK 341. Md. De istinaf edilebilen nihai kararlar/ara kararlar olarak sayılan; a) Nihai kararlar.

Açıklanan nedenlerle davalı vekilinin söz konusu ara kararla ilgili istinaf başvuru dilekçesinin/talebinin HMK 352. maddesi gereğince usulden reddine karar verilmesi gerekmiş ve aşağıdaki gibi hüküm kurulmuştur.

HÜKÜM

: Yukarıda açıklanan nedenlerle;

1- Kayseri 1. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ████████ Esas sayılı, █████/2026 Tarihli ARA KARARINA karşı , davalı vekilince yapılan istinaf başvurusunun/dilekçesinin, HMK 341. Maddesi gereğince istinaf edilebilen nihai kararlardan/ARA KARARLARDAN olmaması nedeniyle USULDEN REDDİNE,

2-İstinaf eden davalı tarafından yatırılmış istinaf karar harcının talebi halinde kendisine iadesine,

3-İstinaf eden davalı tarafından yapılan istinaf yoluna başvuru harcı ve istinaf posta giderlerinin derdest dava sonunda ilk derece mahkemesince verilecek nihai kararda değerlendirilmesine,

4-İstinaf incelemesi aşamasında duruşma yapılmadığından vekalet ücreti takdirine yer olmadığına,

5-HMK 302/5 maddesi gereğince işbu ilamın kesinleşme kaydı yapılan kararın yerine getirilmesi için gerekli bildirimlerin , harç tahsil işlemlerinin, HMK 359/4 Maddesi gereğince bu kararın taraflarına tebliği işlemlerinin yapılması ve artan gider avansının ilgili tarafa iadesi işlemlerinin İlk Derece Mahkemesi tarafından yapılmasına,

Dair, dosya üzerinden yapılan inceleme ile HMK 352. Md uyarınca KESİN olarak oy birliği ile karar verildi. █████/2026