Anahtar kelimeler: Hazırda Gündeme Çağrılmasını Tekabül Kurulda İstemli Toplamda Cevapların Cevaplandırılmasını Ttk
T.C.
İSTANBUL19. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİESAS NO
: ████████ EsasKARAR NO
: ████████DAVA
: Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli)DAVA TARİHİ
: █████/2026KARAR TARİHİ
: █████/2026Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ
:Davacı vekili dava dilekçesinde; müvekkilinin, ...'nin hali hazırda 50.000.000,00 TL olan sermayesi içerisinde toplamda 13.500.000,00 TL sermayeye tekabül eden paylarına sahip ortağı olduğunu, ....Noterliği'nin █████/2026 tarih ... yevmiye numaralı ihtarnamesi ile, TTK md. 437 uyarınca bilgi alma ve inceleme hakkının kullanılması, 2024 ve 2025 yılı faaliyetleri kapsamında olağan genel kurulun toplantıya çağrılmasını ve ayrıca bilgi talep edilen konulara ilişkin cevapların yapılacak ilk genel kurulda gündeme ilave edilmek suretiyle cevaplandırılmasını talep ettiğini, ihtarnamenin davalı şirkete █████/2026 tarihinde tebliğ edildiğini fakat davalı şirketin, ihtara yasal süresi içerisinde olumlu bir cevap vermediğini, bu nedenle TTK md. 412 uyarınca genel kurulun toplantıya çağrılması için dava ikame ettiklerini, 2024 yılı faaliyet dönemi için en geç 31.03.2025 tarihine kadar ve 2025 yılı için de 31.03.2026 tarihine kadar tüm pay sahipleri toplantıya çağrılarak genel kurulun toplanması, şirketin faaliyet ve işlemleri hakkında zamanında bilgi verilmesi gerektiğini, ihtarname tarihine kadar bu yönde bir genel kurul çağrısı yapılmadığını, bu durumun pay sahiplerinin, sona eren faaliyet yılı içerisinde gerçekleştirilen işlemler hakkında geç haberdar olmasına, bilgi alma ve inceleme hakkının verimli bir şekilde kullandırılmamasına sebebiyet verdiğini, 2024 yılı faaliyet döneminin sona ermesinin üzerinden yaklaşık 16 ay ve 2025 yılı faaliyet döneminin sona ermesinin üzerinden 4 ay geçmesine rağmen Olağan Genel Kurul toplantısına herhangi bir çağrı yapılmamasının, açıkça Türk Ticaret Kanunu hükümlerine aykırılık teşkil ettiğini, derhal genel kurul yapılması gerektiğini, bu işlemlerin tarafsız bir şekilde yapılabilmesi adına TTK 412. Maddesi uyarınca gündemi düzenlemek, çağrıyı yapmak ve Olağan Genel Kurul toplantısında başkanlık yapmak üzere kayyım atanmasını talep ettiklerini, davalı şirketin yönetim tarzının, TTK'da güvence altına alınan "dürüst hesap verme" ilkesine aykırı olduğunu, sadece genel geçer bir "finansal tabloların incelenmesi" kararı verilmesi halinde, müvekkilin %27'lik payından doğan denetim hakkını korumaya yeterli olmayacağını beyan ederek; davanın kabulü ile davalı şirketin genel kurulunun gerçekleştirilmesine izin verilmesine, mahkemece uygun görülmesi halinde Genel kurul işlemlerini yürütmek, çağrıyı yapmak ve toplantıya başkanlık etmek üzere bağımsız bir kayyım atanmasına, genel kurul gündeminin, davacı tarafından noter aracılığıyla yapılan başvuruda bildirilen hususları içerecek şekilde belirlenmesine, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davalı şirkete tahmiline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.DELİLLER VE GEREKÇE
:Davacı vekilinin dava dilekçesi ekinde, ....Noterliği'nin █████/2026 tarih ... yevmiye numaralı ihtarnamesinin fotokopisini sunmuş olduğu görüldü.Mahkememizce davalı şirketin ticaret sicil kayıtları çıkarılmış ve davalı şirket adresinin ... olduğu anlaşılmıştır.Dava, davalı şirketin genel kurulunun gerçekleştirilmesine izin verilmesi talebine ilişkindir.Tüm dosya kapsamı hep birlikte değerlendirilmiştir.TTK.'nun 412.maddesi; "Pay sahiplerinin çağrı veya gündeme madde konulmasına ilişkin istemleri yönetim kurulu tarafından reddedildiği veya isteme yedi iş günü içinde olumlu cevap verilmediği takdirde, aynı pay sahiplerinin başvurusu üzerine, genel kurulun toplantıya çağrılmasına şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi karar verebilir. Mahkeme toplantıya gerek görürse, gündemi düzenlemek ve Kanun hükümleri uyarınca çağrıyı yapmak üzere bir kayyım atar. Kararında, kayyımın, görevlerini ve toplantı için gerekli belgeleri hazırlamaya ilişkin yetkilerini gösterir. Zorunluluk olmadıkça mahkeme dosya üzerinde inceleme yaparak karar verir. Karar kesindir." şeklinde düzenlenmiştir.Pay sahiplerinin çağrı veya gündeme madde konulmasına ilişkin taleplerinin TTK 412. Maddesine göre şirket merkezinin bulunduğu mahkemeden istenebileceği, düzenlenen yetkinin ise kesin yetki olduğu anlaşılmıştır.Tüm dosya kapsamının ve delillerin değerlendirilmesi sonucunda; genel kurulun toplanması için çağrı izni istenen şirketin ticaret siciline kayıtlı adresinin Avcılar / İstanbul olduğu, genel kurul yapılmasına izin verilmesine veya Genel Kurulu Olağanüstü Toplantıya Çağırma İzni ilişkin davaların TTK 412 maddesi uyarınca şirket merkezinin bulunduğu yerdeki Asliye Ticaret Mahkemesi tarafından görülmesi gerektiği, kanun maddesindeki yetkinin kesin yetki olup, kamu düzenine ilişkin bulunduğundan yargılamanın her aşamasında resen dikkate alınacağından HMK'nun 114-ç ve 115/2 maddeleri gereğince usulden reddine dair aşağıdaki şekilde karar vermek gerekmiştir.HÜKÜM
: Yukarıda açıklanan nedenlerle;1-Açılan davanın yetkisizlik nedeniyle HMK 114/1-ç ve 115/2 maddeleri gereğince usulden REDDİNE,2-HMK.20 maddesi uyarınca kararın kesinleşmesinden sonra iki haftalık süre içerisinde talep edilmesi halinde dosyanın yetkili KÜÇÜKÇEKMECE NÖBETÇİ ASLİYE TİCARET MAHKEMESİNE GÖNDERİLMESİNE,3-HMK 331 md. gereğince harç, vekalet ücreti ve yargılama giderlerin yetkili mahkemece karara bağlanmasına,Dair, tarafların yokluğunda, TTK'nun 410/2. maddesi gereğince kesin olarak oy birliği ile karar verildi. █████/2026Başkan ...¸e-imzalıdırÜye ...¸e-imzalıdırÜye ...¸e-imzalıdırKatip ...¸e-imzalıdır