Anahtar kelimeler: Yazildiği Başkan Katip Kurul Olağan Üye Ankara İlamda Milleti Özetle
T.C. ANKARA BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 21. HUKUK DAİRESİ ████████ Esas ████████ Karar
T.C.ANKARABÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ21.HUKUK DAİRESİESAS NO
: ████████KARAR NO
: ████████TÜRK MİLLETİ ADINAKARARBAŞKAN
: ... ...ÜYE
: ... ...ÜYE
: ... ...KATİP
: ... ...İNCELENEN DOSYANINMAHKEMESİ
: ANKARA 9. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİTARİHİ
: █████/2023NUMARASI
: ████████ Esas ████████ KararDAVA
: Genel Kurul Kararının İptaliDAVA TARİHİ
: █████/2023KARAR TARİHİ
: █████/2026GEREKÇELİ KARARINYAZILDIĞI TARİH
: █████/2026Taraflar arasındaki genel kurul kararının iptali istemine ilişkin davanın yargılaması sonunda ilamda yazılı gerekçeyle davanın kabulüne yönelik olarak verilen hükme karşı davalı vekilince süresinde istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine dosya incelendi, gereği konuşulup düşünüldü.DAVADavacı vekili dava dilekçesinde özetle; davalı şirketin █████/2023 tarihinde yapılması kararlaştırılan olağan genel kurul toplantısının TTK'nın 420.maddesi gereğince ertelenerek █████/2023 tarihinde gerçekleştirildiğini, davalı şirketin %80 sermaye ve oy çokluğuna sahip olan ... ailesine, %10 azlık oyla çoğunluk kararlarına muhalif ... ailesine, %10 azlık oyla çoğunluk kararlarına muhalif olan ... ailesine ait olduğunu, genel kurulda oy hakkının hakim ortaklar tarafından kötüye kullanıldığını, toplantı tutanağının giriş bölümünde şirketin 2021 yılına ait olağan genel kurulu denilmesine karşın şirket yönetim kurulunca ticaret sicil gazetesinde ilan edilen toplantıya çağrı gazetesi ve ertelenen olağan genel kurul toplantısının 2022 yılına ait olduğunu, toplantının 2021 yılı görüşülüyor gibi açılıp, 2022 yılının mali tablolarının görüşüldüğünü, yapılan usul hatası nedeniyle toplantının yok hükmünde olduğunu bildirerek , genel kurulda alınan 1., 2., 3., 4., 5., 6. ve 7.maddelerin iptal edilmesine karar verilmesini dava ve talep etmiştir.CEVAPDavalı vekili cevap dilekçesinde özetle; █████/2023 tarihli genel kurulun tescili için Ankara Ticaret Sicil Müdürlüğüne başvuru yapıldığında, █████/2000 tarihli Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayınlanan şirket ana sözleşmesinin 15.maddesi ile; "gerek olağan ve gerekse olağanüstü genel kurul toplantılarında bakanlık temsilcisinin bulunması şarttır. Komiserin yokluğunda yapılan genel kurul toplantılarının ve komiserin imzasını taşımayan toplantı tutanakları geçersizdir." şeklindeki düzenleme gerekçe gösterilerek, Ankara Ticaret Odası Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün █████/2023 tarihli yazısı ile anılan genel kurulun tescili için yaptıkları başvurunun reddedildiğini, toplantı tutanağında sehven 2022 yerine 2021 yılının yazılmış olması ve yukarıda açıklanan gerekçe ile toplantıdan alınan kararlar tescil edilemediğinden, bakanlık komiseri huzurunda █████/2023 tarihinde 2022 mali yılı ertelenen olağan genel kurul toplantısının yapıldığını, Ankara Ticaret Odası Ticaret Sicil Müdürlüğünce mevcut davanın konusunu oluşturan █████/2015 tarihli genel kurul toplantısı geçersiz sayılmış olduğundan ilgili toplantıda alınan ve bu davaya konu edilen kararların yok hükmünde olup, davacıların mevcut davayı açmakta hukuki yararları bulunmadığından davanın dava şartı yokluğundan reddi gerektiğini belirterek davanın reddini istemiştir.İLK DERECE MAHKEMESİ KARARIMahkemece, Davalı şirket ana sözleşmesinin 15. maddesinde amir hüküm olarak yer almasına karşın iptali istenilen olağan genel kurul toplantısında bakanlık temsilcisinin bulundurulmaması ve yine 2022 mali yılına ait ertelenen olağan genel kurul toplantısının yapılmasına karşın, 2021 mali yılına ait ertelenen olağan genel kurul toplantısı başlığına yer verilmesi davalının cevap dilekçesinde de kabul ettiği üzere genel kurul toplantısının yapıldığı andan itibaren geçersiz ve yok hükmünde olduğunun kabulü gerektiği gerekçesiyle, davalı ... İnşaat Turizm Tarım Gıda Havyancılık Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi'nin █████/2023 tarihinde yapılan genel kurulunda alınan kararların yok hükmünde olduğunun tespitine karar verilmiştir.İSTİNAF SEBEPLERİDavalı vekili istinaf dilekçesinde özetle; ATO Ticaret Sicil Müdürlüğünce işbu davaya konu edilen 15 Mayıs 2015 tarihli Genel Kurul toplantısı geçersiz sayılmış olduğundan ilgili toplantıda alınan ve bu davaya konu edilen kararların yok hükmünde olduğunu, bu nedenle davacıların işbu davayı açmakta hukuki yararı bulunmadığını, davanın dava şartı yokluğundan reddedilmesi gerektiğini, mahkeme aksi kanaatte ise bu durumda da davaya konu genel kurul yok sayıldığından davanın konusuz kalmasına karar verilmesi gerektiğini, davacıların kötü niyetle ve haksız eldeki davayı açtıklarını, bu nedenle kusuru olmaksızın aleyhine dava açılan ve aleyhine hüküm verilen davalı tarafın yargılama giderlerinden sorumlu tutulmasının doğru olmadığını bildirerek, ilk derece mahkemesi kararının kaldırılmasına,öncelikle davanın esastan reddine, Mahkeme aksi kanaatte ise davanın konusuz kalması nedeniyle esas hakkında karar verilmesine yer olmadığı kararı verilerek aleyhe yargılama gideri ve vekalet ücretine hükmedilmemesine karar verilmesini istemiştir.HUKUKİ NİTELENDİRME, DELİLLERİN VE İSTİNAF SEBEPLERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİDava; davalı şirketin █████/2023 tarihli olağan genel kurulunda alınan 1., 2., 3., 4., 5., 6. ve 7.maddelerindeki kararların iptal edilmesine ilişkindir.6100 Sayılı HMK'nın 355.maddesi gereğince, istinaf incelemesinin istinafa gelen tarafın sıfatı ile istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak kamu düzenine aykırılık bulunup bulunmadığı hususu gözetilerek ilk derece mahkemesinin taraflar arasındaki ihtilafta görevli mahkeme oluşu ve eldeki davada kesin yetki kuralına da aykırılık bulunmadığı anlaşılmakla işin esasına girilerek yapılan incelemede;Davacı tarafça, davalı şirketin █████/2023 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurulunda alınan kararların iptalini talep ettiği, davalı tarafça davalı şirket genel kurulun usule ve hukuka uygun toplandığı ve kararlar aldığı bahisle davanın reddinin talep edildiği, Mahkemece yukarıda açıklandığı şekilde davacının davasının reddine karar verildiği, ilgili karara karşı davacının istinafa geldiği görülmüştür.Genel kurul kararının iptali davalarını açabilecek kişiler, TTK'nun 446. maddesinde sınırlı olarak sayılmıştır. Anılan kanuni düzenleme uyarınca, genel kurul kararına karşı iptal davası açabilecek kişiler; toplantıda hazır bulunup da karara olumsuz oy kullanan ve muhalefetini tutanağa yazdıran veya çağrının usulüne uygun olmadığını, gündemin usulünce ilen edilmediğini, yetkisiz kişilerin toplantıya katılarak oy kullandıklarını, genel kurula katılmasına haksız olarak izin verilmediğini iddia eden pay sahipleri ile yönetim kurulu ve kararların uygulanmasından kişisel sorumluluğu doğacak yönetim kurulu üyeleridir.Somut olayda davacılar, şirket ortağı (pay sahibi) sıfatıyla eldeki davayı açmış olup, davacıların dava süresince bu sıfatlarını koruması gerekmektedir.Dairemizin █████/2025 tarih, ████████ E ████████ K sayılı ilamı ile , davacı muris ...'in davalı şirketteki 3.864 pay karşılığı 110.500.160,40 TL çıkma payının davacı muris mirasçılarına veraset ilamındaki payları oranında ödenmesi suretiyle davalı şirket ortaklığından çıkarılmasına, davacı ...'in davalı şirketteki 3.864 pay karşılığı 110.500.160,40 TL çıkma payının anılan davacıya ödenmesi suretiyle davalı şirket ortaklığından çıkarılmasına, davacı ...'in davalı şirketteki 3.864 pay karşılığı 110.500.160,40 TL çıkma payının anılan davacıya ödenmesi suretiyle davalı şirket ortaklığından çıkarılmasına, davacı ...'in davalı şirketteki 3.864 pay karşılığı 110.500.160,40 TL çıkma payının anılan davacıya ödenmesi suretiyle davalı şirket ortaklığından çıkarılmasına, davacı ...'in davalı şirketteki 3.864 pay karşılığı 110.500.160,40 TL çıkma payının anılan davacıya ödenmesi suretiyle davalı şirket ortaklığından çıkarılmasına karar verildiği ve ilgili kararın Yargıtay 11 Hukuk Dairesi'nin █████/2026 tarih ve █████████ E, █████████ K sayılı ilamı ile onanarak kesinleşmesi üzere davacıların davalı şirkette ortaklık sıfatlarının kalmadığı görülmüştür.Hal böyle olunca , davacı yanın dava tarihinde TTK'nun 446/1(b) maddesinde öngörülen ''pay sahiplerinin dava açabileceği '' hükmüne istinaden işbu davayı açtığı, ne var ki davacıların çıkma paylarını alarak davalı şirket ortaklığından çıkmalarına verilen kararın yukarıda belirtilen Yargıtay ilamı ile kesinleştiği, █████/2026 tarihi itibariyle davacıların davalı şirkette pay sahibi sıfatlarının kalmadığı, dava şartının mevcut olup olmadığının yargılamanın her aşamasında resen inceleneceği , HMK'nun 115/1 maddesinin amir hükmü olup davacının şirket ortaklığı son bulunmuş olmakla, davacıların aktif dava ehliyeti kalmadığından, davacıların davasının aktif dava ehliyetine ilişkin dava şartı yokluğu nedeniyle usulden reddine dair aşağıdaki şekilde karar vermek gerekmiştir.Tüm bu nedenlerle ilk derece mahkemesinin davanın kabulü yönündeki kararında isabet görülmediğinden davalının istinaf başvurusunun kamu düzenine aykırılık gözetilerek kabulü ile ilk derece mahkemesi kararının kaldırılmasına, davanın usulden reddine karar vermek gerekmiş ve takdiren aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.HÜKÜM
: Yukarıda Açıklanan Nedenlerle;A)1-Davalı vekilinin istinaf başvurusunun kamu düzeni gözetilerek KABULÜ ile,Ankara 9. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin █████/2023 tarih ve ████████ Esas ████████ Karar sayılı kararının HMK'nın 353/(1).b-2 maddesi uyarınca kamu düzeni gözetilerek KALDIRILMASINA,B) Davacıların davasının aktif dava ehliyetine ilişkin dava şartı yokluğu nedeniyle USULDEN REDDİNE,2-Alınması gereken 732,00 TL harçtan peşin alınan 269,85 TL harcın mahsubu ile bakiye 462,15 TL harcın davacılardan alınarak Hazineye irat kaydına,3-Davacılar tarafından yapılan yargılama masraflarının davacılar üzerinde bırakılmasına,4-Davalı tarafından yapılan yargılama gideri bulunmadığından bu hususta karar verilmesine yer olmadığına,5-Davalı kendisini vekille temsil ettirdiğinden karar tarihindeki AAÜT hükümlerine göre taktir ve tayin olunan 45.000,00 TL vekalet ücretinin davacılardan alınarak davalıya verilmesine,6-Bakiye gider avansının karar kesiştiğinde ve talep halinde tarafa iadesine,C)1-Davalı tarafından yatırılan 427,60 TL istinaf karar harcının karar kesinleştiğinde ve talep halinde davalıya iadesine,2-Davalı tarafından istinaf aşamasında yapılan yargılama giderlerinin üzerinde bırakılmasına,3-İstinaf incelemesi sırasında duruşma açılmadığından taraflar yararına vekalet ücreti taktirine yer olmadığına,Dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda HMK'nın 361. maddesi uyarınca gerekçeli kararın tebliğinden itibaren iki haftalık süre içerisinde Yargıtay'da temyiz kanun yolu açık olmak üzere oy birliği ile karar verildi.█████/2026Başkan - ... Üye - ... Üye - ... Zabıt Katibi - ...... ... ... ...