Anahtar kelimeler: Filo Uymadan İhyası Taahhüdünü Sattığı Satışları Memuru Şart Bakirköy Cezai
T.C.
İSTANBULBÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ12. HUKUK DAİRESİDOSYA NO
: ████████KARAR NO
: ████████T Ü R K M İ L L E T İ A D I N Aİ S T İ N A F K A R A R IİNCELENEN KARARINMAHKEMESİ
: BAKIRKÖY 4. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİTARİHİ
: █████/2026NUMARASI
: ███████ Esas ████████ KararDAVA TARİHİ
: █████/2026BİRLEŞEN BAKIRKÖY 1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ'NİN███████ ESAS ███████ KARARDAVA
: Şirketin İhyasıDAVA TARİHİ
: █████/2026İSTİNAF KARAR TARİHİ
: █████/2026Asıl ve birleşen davanın kabulüne ilişkin kararın davalı tasfiye memuru tarafından istinaf edilmesi üzerine gereği görüşülüp düşünüldü;ASIL VE BİRLEŞEN DAVA
: Davacı vekili asıl ve birleşen davada; taraflar arasında imzalanan filo indirimli 23.01.2025 ,28.02.2025 tarihli araç satış sözleşmeleri ile davalı şirkete filo indirimli araç satışları yapıldığını, araç satış protokollerinde ki taahhütlerine uymadan araçları sattığı, terkin edilen şirketin taahhüdünü ihlali nedeniyle cezai şart alacağının doğduğunu, bu alacaklarının tahsili amacıyla, tasfiye edilerek ticaret sicilinden terkin edilen Tasfiye Halinde ...Limited Şirketi'nin ihyasını talep ettiğini, davalı şirkete tasfiye memuru atanmasını, ihya kararının ticaret sicilinde tescil ve ilanına karar verilmesini talep etmiştir.CEVAP
: Asıl davada davalı Ticaret Sicil Müdürlüğü vekili; Ticaret Sicili Müdürlüğü TTK m. 32 ve Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 34 hükmü çerçevesinde işlem yapıldığını, tasfiye sürecinde yetki ve sorumluluğun şirket tasfiye memurunda olduğunu, dava konusu şirketin ek tasfiyesine karar verilmesi durumunda TTK m. 547/2 gereğince tasfiye memuru atanmasının zorunlu olduğunu, müvekkilinin davanın açılmasına sebep olmadığını, bu nedenle yargı gideri ve vekalet ücretinden sorumlu tutulamayacağını belirterek müvekkili yönünden davanın reddini talep etmiştir.Birleşen davada davalı ... davaya cevap vermemiştir.İLK DERECE MAHKEME KARARI
: Mahkemece; ihyası talep edilen şirketin 6102 sayılı TTK'nun 547 maddesi gereğince tasfiye ile sicilden terkin olduğu, davacı ile ihyası istenen şirket arasında 6 adet aracın satışına ilişkin düzenlenen satış sözleşmesi ile taahhütname bulunduğu ve şirketin tasfiyesinin usulüne uygun eksiksiz tamamlandığından bahsedilemeyeceği bu hali ile şirketin ihyasını talep etmekte davacının hukuki yararının bulunduğu anlaşılmakla, ... numarasında kayıtlı Tasfiye Halinde ...Limited Şirketi'nin ihyasına ve davalı tasfiye memuru ...'nin yeniden tasfiye memuru olarak atanmasına keyfiyetin TTK 547/2.maddesi gereğince tescil ve ilanına karar verilmiştir.İSTİNAF SEBEBLERİ
: Davalı tasfiye memuru ...; Ticaret Sicil Gazetesinin 22.08.2024 tarihli, ... sayılı, ... ilan nosu ile kuruluşu ilan olunan Kalori şirketinin tek ortağı ve yetkilisi olduğunu, şirket nezdinde planlanan ticari adımların atılmaması ve mevcudiyetinde hukuki yarar kalmadığından Sultanbeyli 1 Noterliğinin 09.12.2024 tarih ve ... yevmiye sayısı ile tasdikli 04.12.2024 tarihli genel kurul kararı ile şirketin tasfiyesine karar alındığını, alacaklılara ilanlar yapıldığını, davacının tarafına başvurmadığını, Sultanbeyli 1. Noterliğin 21.05.2025 tarih ve ... yevmiye sayısı ile tasdikli 12.05.2025 tarihli genel kurul kararı ile şirketin tasfiyesinin sonlandırılmasına karar verildiğini, tüzel kişinin borçlarından sorumlu tutulamayacağını, tasfiye sürecinin usulüne uygun tamamlanmadığı tesbitinin hukuka aykırı olduğunu ileri sürerek kararın kaldırılmasına davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.GEREKÇE
:Dava; tasfiyesi tamamlanarak sicilden terkin edilen şirketin ihyası talebine ilişkindir.TTK'nın 547. maddesinde "Tasfiyenin kapanmasından sonra ek tasfiye işlemlerinin yapılmasının zorunlu olduğu anlaşılırsa, son tasfiye memurlarının, YK üyelerinin, pay sahibi veya alacaklıların, şirket merkezindeki Asliye Ticaret Mahkemesinden bu ek işlemler tamamlanıncaya kadar şirketin yeniden tescilini isteyebilecekleri, mahkemenin istemin yerinde olduğuna kanaat getirirse ek tasfiye için yeniden tesciline ve bu işlemleri yapmaları için tasfiye memuru atayacağı" düzenlenmiştir.Şirketin tasfiye işlemlerinin eksiksiz yapılması halinde tüzel kişiliğin sona ermesinden söz edilecektir. Ticaret Sicil kayıtlarında tasfiyenin sona erdiği tescil edilerek sicilden terkin edildiği, şirketin davacı ile akdettiği araç satış protokolleri ile taahhüdü karşılığında filo indirimleri aldığı,sözleşmeler ile taahhüdüne uymaması halinde cezai şart ödemeyi taahhüt ettiği, sözleşmelerin tasfiyeye girişden sonra ve tasfiyenin sonlandırılmasına ilişkin karardan önce imzalandığı davacının alacağının tahsili için ihya gerektiğinden davalı tasfiye memurunun tasfiyenin eksiksiz tamamlandığına yönelik istinaf nedeni yerinde bulunmamıştır.Açıklanan nedenlerle, şirketin sınırlı ihyasına, tasfiye memuru atanmasına, eksik tasfiye yapması nedeniyle davalı tasfiye memuru aleyhine yargı gideri ve vekalet ücreti hükmedilmesinde isabetsizlik olmadığından davalı tasfiye memurunun istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiştir.HÜKÜM
:Yukarıda açıklanan nedenlerle:Davalı tasfiye memuru ...'nin istinaf başvurusunun HMK'nun 353(1)b-1 maddesi uyarınca ESASTAN REDDİNE,Peşin harcın karar harcına mahsubuna başkaca harç alınmasına yer olmadığına,Davalı tasfiye memuru tarafından yapılan giderlerin üzerinde bırakılmasına, davacı tarafından yapılan 1.085-TL istinaf yargı giderinin davalı tasfiye memurundan alınarak davacıya verilmesine,Dosya üzerinde yapılan inceleme sonunda HMK 362(1)-ç maddesi uyarınca kesin olmak üzere oy birliği ile karar verildi.█████/2026