Anahtar kelimeler: Aradığı Taşımadığını Tlden Paylarını Olağanüstü Tlye Toplantısında Anadolu İçindeki Sermayenin
MAHKEMESİ : İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 12. Hukuk Dairesi
SAYISI
: █████████ Esas, █████████ KararHÜKÜM
: Direnme-davanın kabulüİLK DERECE MAHKEMESİ
: İstanbul Anadolu 12. Asliye Ticaret MahkemesiSAYISI
: ████████ E., ████████ K.Bölge Adliye Mahkemesinin direnme kararı davalı vekilince temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:KARARI. DAVADavacılar vekili dava dilekçesinde; davalı şirketin 28.04.2022 tarihinde yapılan olağanüstü genel kurul toplantısında sermayenin 7.100.000,00 TL’den 23.770.000,00 TL'ye çıkarılmasına karar verildiğini, yönetim kurulunca hazırlanan 06.04.2022 tarihli raporun kanunun aradığı şartları taşımadığını, müvekkillerinin şirket içindeki paylarını azaltmaya yönelik olarak şirket sermayesinin yaklaşık üç katına çıkarıldığını, önceki sermayenin ödenip ödenmediğinin, sermayeye iç kaynaklardan aktarılabilecek bir fon olup olmadığının ispatlanamadığını, genel kurulda da talebe rağmen bu hususlarda bilgi verilmediğini, şirketin bilanço ve finansal evraklarının incelettirilmediğini, ayrıca sermaye artırımı kararının dürüstlük kuralına aykırı olduğunu, şirketinin tamamının ele geçirilmesi saikiyle hareket edildiğini ileri sürerek 28.04.2022 tarihli genel kurulun yok hükmünde olduğunun tespitine, bu mümkün değilse alınan kararın iptaline karar verilmesini talep etmiştir.II. CEVAPDavalı vekili cevap dilekçesinde; davacıların 15.09.2021 tarihine kadar yönetim kurulu üyesi olduklarını, şirketin mali durumundan haberdar olduklarını, sermaye artırım kararının usul ve yasaya aykırı bir yönü bulunmadığını, davacılara rüçhan haklarını kullanmaları yönünde bildirim yapılmasına rağmen davacıların bu haklarını kullanmadıklarını, şirketin, davacıların kötü yönetimi nedeniyle zarar ettiğini, şirketin mevcut sermayesinin ödendiğini, şirket içerisinden sermayeye aktarılabilecek bir fon bulunmasının mümkün olmadığını savunarak davanın reddini istemiştir.III. BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ KARARIBölge Adliye Mahkemesince, şirketin 7.100.000,00 TL olan sermayesinin 2/3'ünden fazlasını kaybettiği, bu sebebe istinaden 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 376. maddesi gereğince olağanüstü genel kurul toplantısının esas sermayenin arttırılmasına ilişkin 3. gündem maddesinde, sermayenin 7.100.000,00 TL'den 23.770.000,00 TL'ye çıkarılması kararı alındığı, oysaki sermayesinin 2/3'ünden fazlasını kaybetmiş şirket için TTK'nın 376. maddesindeki işlemler yapılmadan sermaye artırımı yapılamayacağı gözetilmeden alınan sermaye artırımının geçersiz olduğu gerekçesiyle eski hükümde direnilmesine, bu çerçevede davanın kabulüne karar verilmiş, hüküm, davalı vekilince temyiz edilmiştir.IV. TEMYİZA. Dava ve Hukuki NitelendirmeDava, ... şirket olağanüstü genel kurulunda alınan şirket sermayesinin artırılmasına dair kararın iptali istemine ilişkindir.B. Değerlendirme ve Gerekçe6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 373/5 hükmü gereğince Dairemizce yeniden yapılan incelemede; yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde Bölge Adliye Mahkemesince verilen direnme kararında bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre, davalı vekilinin bütün temyiz itirazları yerinde değildir.V.SONUÇ
: Yukarıda açıklanan nedenlerle, davalı vekilinin temyiz itirazlarının reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1 ve 373/5 hükümleri uyarınca ONANMASINA, aynı Kanun'un 372. maddesi uyarınca işlem yapılmak üzere dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, temyiz harcı peşin alındığından başkaca harç alınmasına mahal olmadığına, 10.03.2026 tarihinde kesin olarak oybirliğiyle karar verildi.