Anahtar kelimeler: Sinde Devrolunabilen Sanal Konulabilir Kain Ortamlar Konulacak Nakden Edecektir Tapunun
T.C. İstanbul Anadolu 4. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO
: ████████KARAR NO
: ████████DAVA
: Öz Sermaye TespitiDAVA TARİHİ
: █████/2026KARAR TARİHİ
: █████/2026Mahkememizde görülmekte olan Öz Sermaye Tespiti davasının yapılan açık yargılaması sonunda,GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ
:Talep eden vekili █████/2026 tarihli dilekçesiyle özetle; Müvekkili ... Limited Şirket kurmak üzere adına kayıtlı bulunan Tapunun ---- İLİ, ----- İLÇESİ, ----- adresinde kain taşınmazı ayni sermaye olarak şirkete tahsis edecektir. Bilindiği üzere 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu hükümleri gereği şirket kuruluşunda asgari bir sermayenin konulması zorunludur. Konulacak sermayenin nakit dışı değerler de olabileceği anılan kanunda belirtilmiş olup, TTK Madde 342 sinde; Üzerlerinde sınırlı ayni bir hak, haciz ve tedbir bulunmayan, nakden değerlendirilebilen ve devrolunabilen, fikrî mülkiyet hakları ile sanal ortamlar da dâhil, malvarlığı unsurları ayni sermaye olarak konulabilir. Hükmü düzenlenmiştir. Nakit sermaye dışında kalan ekonomik değere sahip olan devredilebilir nitelikteki şirketlerin amaç ve konusuna uygun olan malvarlığı unsurları ayni sermaye olarak kabul edilir. Ayni sermaye konulması işlemlerinde Türk Ticaret Kanunu değerleme ile ilgili hükümlerine istinaden mahkemece atanacak bilirkişilerce yapılacak tespite ihtiyaç duyulmaktadır. Bilirkişilerin seçimi TTK m.343 hükmünce şirket merkezinin bulunduğu yerdeki Asliye Ticaret Mahkemesine bırakılmıştır. Bu noktada ayni sermeyenin değerinin doğru olarak tespiti büyük önem taşımakta olup değerin tespiti için tarafsız bir bilirkişinin atanması gereklidir. Bu kapsamda TTK m.343/1 maddesinde yer alan; Konulan ayni sermaye ile kuruluş sırasında devralınacak işletmelere ve ayınlara, şirket merkezinin bulunacağı yerdeki asliye ticaret mahkemesince atanan bilirkişilerce değer biçilir. Hükmü uyarınca ayni sermaye olarak şirkete konulacak olan bahse konu gayrimenkul için Mahkemece atanacak tarafsız bilirkişilerden oluşan kurulun, değer tespiti yapmasını talep etme zorunluluğu hasıl olduğundan bahisle ----- adresinde kain taşınmazın Mahkemece görevlendirilecek bilirkişiler marifeti ile değer tespitinin yaptırılmasını talep etmiştir.TALEBİN TESPİTİ, DELİLLER, DELİLLERİN TARTIŞILMASI VE DEĞERLENDİRİLMESİ, HUKUKİ NEDENLER VE SONUÇ :Talep, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 343. maddesi gereğince davacının tam hisse sahibi olduğu taşınmaza değer biçilmesi istemine ilişkindir.Buna göre, mahkememizce incelenecek konuların "İsteme konu davacının tam hisse sahibi olduğu ----- mahallesi'ndeki taşınmazda, davacı hissesinin ---- Asliye Ticaret Mahkemelerinin yetkili olduğu ilçede kurulacak olan şirkete ayni sermaye olarak konulmasının mümkün olup olmadığı, mümkünse hissenin değerinin ne kadar olduğu, bu konuda düzenlenen bilirkişi raporunun TTK'nin 342-343. Maddelerine uygun şekilde düzenlenip düzenlenmediği" noktalarında toplandığı tespit olunmuştur.TTK'nin 342. maddesi gereğince, üzerlerinde sınırlı ayni bir hak, haciz ve tedbir bulunmayan, nakden değerlendirilen, devrolunabilen, fikri mülkiyet hakları ile sanal ortamlar da dahil mal varlığı unsurları ayni sermaye olarak konulabilir.Kurulacak şirketin anonim şirket olması halinde ise sermayenin taahhüt yoluyla arttırımı halinde ayni sermaye konulmasına ilişkin TTK 342 ve 343 maddeleri uygulanır (TTK m.459/3).TTK'nin 342. maddesine göre ise, ancak üzerinde sınırlı ayni bir hak, haciz ve tedbir bulunmayan, nakden değerlendirilebilen ve devrolunabilen mal varlığı unsurları ayni sermaye olarak konulabilir.Talep konusu -----nitelikli taşınmazın raporun düzenlenme tarihindeki değerinin hesaplanması için gayrimenkul değerleme uzmanları ve inşaat mühendisinden oluşan bilirkişilerden rapor alınmasına, bilirkişilerin dosya üzerinden, bağımsız bölümün bulunduğu mahal ve mesken içerisinde keşfen inceleme yapmak suretiyle rapor hazırlamalarına, değerleme raporunda, uygulanan değerleme yönteminin somut olayın özellikleri bakımından herkes için en adil ve uygun seçim olduğu, taşınmazın üzerilerinde sınırlı ayni bir hak, haciz ve tedbir bulunmaması, ayni olarak konulan her varlığın karşılığında tahsis edilmesi gereken pay miktarı ile Türk Lirası karşılığının, tatmin edici gerekçelerle ve hesap verme ilkesinin icaplarına göre açıklanmasına, bilirkişilerin taşınmazın bulunduğu yere gidiş - geliş yol ve her türlü masraflarının davacı vekili tarafından karşılanmasına, bilirkişilere taşınmazın bulunduğu yer kamu kurum ve kuruluşlarından gerekli bilgi ve belgeleri alma konusunda yetki verilmesine karar verilmiştir.Bilirkişiler İnşaat Yüksek Mühendisi ----- tarafından sunulan 17.03.2026 tarihli heyet raporunda özetle; "6-SONUÇ VE KANAAT: Dava konusu ---- ili, ---- Parsel sayılı 965.120,00 m2 miktarlı taşınmaz üzerinde yer alan; niteliği dubleks villa arsa payı --+ Zemin + 1 + Çatı katı olan ---- nolu Bağımsız Bölümün değeri; 205.000.000,00 TL ( İki Yüz Beş Milyon Türk Lirası ) olarak belirlenmektedir. 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu Şirketlere getirilebilecek Ayni Sermaye bakımından Md.342/1 de ifade edildiği üzere “Üzerlerinde sınırlı ayni bir hak, haciz ve tedbir bulunmayan, nakden değerlendirilebilen ve devrolunabilen, fikri mülkiyet hakları ile sanal ortamlar da dâhil, malvarlığı unsurları ayni sermaye olarak konulabilir. Hizmet edimleri, kişisel emek, ticari itibar ve vadesi gelmemiş alacaklar sermaye olamaz.” TTK'na göre anonim şirkete sermaye olarak getirilecek ayınlar üzerinde herhangi bir sınırlı ayni hak, haciz, tedbir, ipotek, rehin gibi kısıtlama bulunmaması emredici olarak düzenlenmiştir. Sermaye olarak konulması talep edilen taşınmazların, şirketlere getirilebilecek Ayni Sermaye unsurları açısından incelendiğinde taşınmazların üzerinde bulunan takyitlerin TTK Md.342/1'de ifade edilen hükümlere uygun olduğu hususunda kanaate ulaşılmıştır. Hukuki değerlendirme ve takdir Yüksek Mahkemeye ait olmak üzere heyetimiz tarafından 3 nüsha olarak düzenlenen 17 sayfalık iş bu raporu saygılarımızla arz ederiz." şeklinde görüş bildirilmiştir.Bilirkişiler tarafından düzenlenen 17.03.2026 tarihli raporun TTK'nın 343. maddesindeki kriterlere uygun olduğu anlaşılmakla,----- nitelikli taşınmazın değerinin 205.000.000,00 TL (İki Yüz Beş Milyon Türk Lirası) olduğuna, bu kapsamda davacı ...'in tam hisse değerinin 205.000.000,00 TL olarak belirleyen 17.03.2026 tarihli bilirkişi raporunun, merkezi ----- Asliye Ticaret Mahkemelerinin yetkili olduğu ilçelerde kurulacak olan şirkete ayni sermaye olarak konulmak üzere onaylanmasına karar verilmiş ve aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.H Ü K Ü M
: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;1-Talebin KABULÜ ile,-----+Zemin+1+Çatı / - (Bağ.Böl.No
: -----) Dubleks Villa nitelikli taşınmazın değerinin 205.000.000,00 TL (İki Yüz Beş Milyon Türk Lirası) olduğuna, bu kapsamda davacı ...'in tam hisse değerinin 205.000.000,00 TL olarak belirleyen 17.03.2026 tarihli bilirkişi raporunun, merkezi ----- Asliye Ticaret Mahkemelerinin yetkili olduğu ilçelerde kurulacak olan şirkete ayni sermaye olarak konulmak üzere ONAYLANMASINA,2-Harçlar Kanununa göre alınması gereken 732,00 TL karar ve ilam harcı davacı tarafından peşin yatırıldığından bakiye harç alınmasına yer olmadığına,3-Talep eden tarafından sarf edilen yargılama giderlerinin üzerinde bırakılmasına,4-Hükmün kesinleşmesinden sonra yatırılan avansın kullanılmayan kısmının yatırana resen iadesine,Dair, davacı vekilinin yokluğunda TTK'nın 343. maddesinin son cümlesi uyarınca kesin olarak oy birliğiyle verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı.