Anahtar kelimeler: Davaşirket Müzesi Villa Tarladan Ortağa Münferiden Arkeoloji Ortağının Tarla Payının
T.C.
İSTANBUL18. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİESAS NO
:████████ EsasKARAR NO
:████████DAVA
:Şirket Yönetim Kurulu Kararının Yok Hükmünde Olduğunun TespitiDAVA TARİHİ
:█████/2025KARAR TARİHİ
:█████/2026DAVA
: Davacı vekilince mahkememize ibraz edilen dava dilekçesinde, davalı şirketin iki ortağa sahip bir anonim şirket olduğunu, ortaklardan birinin müvekkili ... olduğu, sermaye payının %70 olduğu, , diğer ortağının ise ... olduğunu, hisse payının %30 olduğunu, müvekkilinin aynı zamanda şirketin yönetim kurulu üyesi olduğunu, ...'ın ise yönetim kurulu başkanı olduğunu, her iki ortağının da şirketi münferiden temsil yetkisi bulunduğunu, şirketin beş adet villa ve bir adet tarladan oluşan taşınmazlarının bulunduğunu, şirketin taşınmazlarının , ... İli ... İlçesi ... Mahallesi 155 Ada 33 Parselde bulunan 1,2,3,4 ve 5 nolu bağımsız bölümler ile ... İli ... İlçesi ... Mahallesi 155 Ada 19 Parselde bulunan Tarla olduğunu, ayrıca şirket, ... ... Arkeoloji Müzesi Müdürlüğü denetiminde gerçekleştirilen tarihi eser koleksiyonerliği faaliyeti ile de iştigal ettiğini, davalı ... tarafından açılan iflas davası hakkında ise, davalı ... tarafından haksız ve kötü niyetli bir şekilde, şirket ve müvekkili aleyhine .... Asliye Ticaret Mahkemesinin 2025/... E. sayılı dosyasında İcra İflas Kanunu (İİK) m.177 uyarınca ödemelerin tatil edilmiş olması sebebiyle doğrudan iflas davası açıldığını, bu dava kapsamında 25.07.2025 tarihinde Mahkemece verilen ara kararı ile şirketin tüm malvarlığı ile müvekkilinin şirket sermayesindeki payları üzerine tedbir konulmasına karar verildiğini, davalı ... tarafından yapılan tek kişilik yönetim kurulu toplantısında ise, davalı ...'ın .... Asliye Ticaret Mahkemesinin yukarıda belirtilen tedbir kararını ileri sürerek, 28 Temmuz 2025 tarihinde bir yönetim kurulu toplantısı yaptığını iddia ettiğini, ancak bu toplantının, iki kişiden oluşan Yönetim Kurulunun tek üye ile toplanması suretiyle gerçekleştirildiğini, müvekkiline usulüne uygun bir toplantı daveti yapılmadığını ve bu sebeple toplantının müvekkilinden bihaber şekilde gerçekleştirildiğini, buna rağmen ...'ın tek başına aldığı 28.07.2025 tarih ve ... sayılı Yönetim Kurulu kararı ile müvekkiline ait şirketteki %70 hissesine ait ilmühaberlerin iptal edildiğini karar altına aldığını, dava konusu yok hükmünde olan yönetim kurulu toplantısının esas sözleşme ve TTK emredici hükümlerine aykırı şekilde davalı tarafından tek başına yapıldığını, ...'ın tek başına aldığı kararın gerekçesinde, TTK'nun 493.maddesine atıf yapılarak şirketin faaliyetine konu olan tarihi eser koleksiyonerliği alanının "istisnai ve imtiyazlı" olduğunu, bu alandaki izinlerin kişiye özel verildiğinin belirtildiğini, gerçeğe aykırı şekilde şirket pay sahipleri çevresinin bileşiminin, şirket işletme konusunun ve ekonomik bağımsızlığının korunması amacıyla ...'un pay senetlerinin iptal edilmesinin zorunlu olduğunun ileri sürüldüğünü, TTK m.493/2de örnek olarak sayılan "haklı sebepler" pay sahipleri çevresinin bileşimi, şirketin konusu ve işletmenin bağımsızlığının korunması dayanak gösterilerek müvekkilinin ortaklıktan çıkarılmasına teşebbüs edildiğini, davalı ...'ın bahsi geçen yönetim kurulu kararı ile müvekkilinin paylarına ait ilmühaberleri iptal ettiğini, şirkete ve pay defterine işlendiğini, bu işlemin müvekkilinin şirket sermayesindeki paylarını tek taraflı olarak yok saymak, onun pay sahipliği haklarını ortadan kaldırmak amacı taşıdığını, böylece ...'ın %30 pay sahibi iken, kanuna aykırı bir kararla şirketin %100 payına fiilen el koyma ve kontrolü tamamen ele geçirme girişiminde bulunduğunu, TTK m.390 uyarınca, yönetim kurulu toplantı ve karar yeter sayıları açıkça düzenlendiğini, kanun gereği, aksine esas sözleşmede daha ağır bir düzenleme olmadıkça, yönetim kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile toplandığını ve kararların toplantıda hazır bulunanların çoğunluğu ile alındığını, davalı şirketin yönetim kurulu üye sayısının 2 olduğunu, kanunen geçerli bir toplantı yapılabilmesi için her iki üyenin de toplantıda hazır bulunması gerektiğini, tek bir üyenin katılımıyla yönetim kurulunun toplanamayacağını, bu şekilde alınan kararların toplantı nisabı yokluğu nedeniyle hukuken geçersiz olduğunu, dilekçesinin 4.sayfasında Türkiye Ticaret Sicil Gazetesine ait █████/2023 sayılı 10898 sayılı ilan görüntüsünü paylaşarak, şirketin yönetim kurulunun 2 kişiden oluştuğunu göstererek dilekçesinin devamında, davaya konu olayda ...'ın, müvekkilinin yokluğunda tek başına bir toplantı yaparak karar aldığını iddia ettiğini, müvekkiline herhangi bir toplantı daveti yapılmadığını, bu durumun yönetim kurulu kararlarının şekil unsurundaki ağır bir sakatlık olduğunu, usulüne uygun çağrı yapılmadan ve zorunlu nisap sağlanmadan alınan yönetim kurulu kararlarının doktrinde yoklukla malul olarak kabul edildiğini, Yargıtay da benzer şekilde, yönetim kurulu başkanı tarafından usulünce çağrı yapılmadan alınan yönetim kurulu kararlarının yok hükmünde olduğunu çeşitli kararlarında vurguladığını buna örnek olarak Yargıtay 11. HD., E. █████████, K. █████████, T. 16.04.2019 tarihli kararının bulunduğunu bu nedenle 28.07.2025 tarihli kararın alındığı iddia edilen yönetim kurulu toplantısının hukuken mevcut olmadığını, kararın iptal edilebilir değil yok (kesin hükümsüz) niteliğinde olduğunu, her ne kadar yukarıda açıklandığı üzere dava konusu kararın, şekil eksikliği nedeniyle yok hükmünde ise de, içerik yönünden de ağır hukuka aykırılıklar barındırdığını, bu nedenle yokluk olmasa bile TTK m.391 uyarınca butlanla malul olduğunu, Ticaret Kanunu, yönetim kurulu kararlarının hangi hallerde geçersiz (batıl) olacağını özel olarak düzenlendiğini, TTK m.391/1e maddesine atıfta bulunarak dilekçesinin devamında, dava konusu 28.07.2025 tarihli karar, yukarıdaki bentlerin her birine birden dahi girebilecek ölçüde hukuka aykırı olduğunu, yapılan işlemin TTK'nun 357.maddesinde düzenlenen eşit işlem ilkesine aykırı olduğunu, anonim şirketin sermayesinin belirli ve paylara bölünmüş olduğu bir şirket olduğunu, pay sahiplerinin haklarının ve şirketin sermaye yapısının kanunla korunduğunu, bir yönetim kurulunun, genel kurul kararı olmaksızın şirketin esas sermaye yapısını değiştirmeye yönelik karar almasının mümkün olmadığını, oysa dava konusu karar ile davalının %70 oranındaki payları iptal ederek şirket sermaye dağılımını tek taraflı şekilde altüst etmeye çalıştığını, kanunun emredici hükümleri hiçe sayılarak alınan bu kararın, anonim şirketin organlar arası denge ve yapısına açıkça aykırı olduğunu, bir pay sahibinin paylarının herhangi bir bedel ödenmeksizin iptal edilmesinin sermaye yapısının keyfi olarak değiştirilmesi olduğunu ve butlan nedeni olduğunu, yapılan işlemin TTK m.391/1-c maddesinde belirtilen pay sahibinin vazgeçilmez haklarına ağır bir tecavüz teşkil ettiğinden kesin hükümsüz olduğunu, Türk Ticaret Kanunu uyarınca genel kurulun münhasıran karar verebileceği bazı temel konular bulunduğunu, bunların TTK m.408.maddesinde düzenlendiğini, yönetim kurulunun genel kurul yetkisine giren bir konuda karar almasının, TTK m.391/1-d maddesi gereğince batıl bir işlem olduğunu, kararı kabul anlamına gelmemek kaydıyla TTK m.493 hükmünün yanlış ve kötüniyetli olarak uygulandığını, kararın ilgili kısmı başlığı altında dilekçesinin 7.sayfasında ekran görüntüsünü paylaşarak dilekçesinin devamında, somut olayda herhangi bir pay devrinin bulunmadığını, müvekkilinin paylarını devretmediğini, sadece müvekkilinin payları üzerine mahkeme tedbiri konulduğunu, tedbir kararının ise mülkiyet geçişini sağlamadığını, payların hala müvekkiline ait olduğunu, dolayısıyla şirket açısından onaylanması veya reddedilmesi gereken bir devir işlemi bulunmadığını, TTK m.493ün uygulanma koşullarının oluşmadığını, TTK m.493 uygulansa bile, kanun pay devrinin onayının reddedilmesi halinde pay sahipliğinin devredende kalacağının açıkça belirtildiğini, yani şirketin haklı sebeple bir devri onaylamazsa, ilgili paylar yine eski pay sahibinde kaldığını, pay sahibinin mülkiyet hakkının sürdüğünü, kanunun hiçbir şekilde şirket yönetim kuruluna, payları doğrudan doğruya iptal etme, pay sahibini ortaklıktan çıkarma gibi bir yetki vermediğini, aksine, eğer haklı sebeple onay verilmezse, şirket ya paylarının gerçek değeriyle alıcı bulmayı teklif etmeli ya da devri reddettiğiyle kalması gerektiğini, dava konusu kararda ise, davalı ...'ın bu mekanizmanın hiçbirine uymadığını, şirketin ortağını adeta el koyma suretiyle tasfiye etmeye giriştiğini, bu durumun TTK'nun 493.maddesine bütünüyle aykırı olduğunu, ayrıca şirket esas sözleşmesinde, pay devrine ilişkin haklı sebepler veya kısıtlamalar gösterilmiş olsa dahi örneğin koleksiyonerlik izni ile ilgili bir hüküm bulunsa bile, bu sadece üçüncü bir kişiye yapılacak pay devrinin onaylanmayabileceği anlamına geldiğini, mevcut pay sahibinin rızası hilafına paylarının iptali anlamına gelmeyeceğini, esas sözleşmede de, davalı tarafından yapılan bu işlemi meşrulaştıracak herhangi bir hüküm bulunmadığını, bu nedenle, kararın gerekçesinde dayanılan TTK 493 tamamen yersiz olduğunu, bu maddeye yapılan atıf kötüniyetli bir bahaneden ibaret olduğunu, şirketin kendi paylarını iktisap yasağının ihlali hakkında ise, davalı ...'ın aldığı kararın fiilen, müvekkiline ait payların şirket tarafından iktisap edilmesi veya itfası sonucunu doğurmadığını, müvekkiline ait %70lik payıın iptal edildiğinde, ya bu payların şirket bünyesinde kalacak ya da sermayeden çıkarılarak sermaye azaltımı olması gerektiğini, her iki durumda da Türk Ticaret Kanununun emredici hükümlerinin ihlal edildiğini, TTK m.379 uyarınca, bir anonim şirket genel kurul kararı ile ve en fazla sermayesinin %10 una kadar kendi paylarını iktisap edebileceğini, bu iktisabın da ancak belirli koşullar ve usullerle mümkün olduğunu, somut olayda ise ne genel kurul kararı vardır, ne de %10 sınırına uyulmuştur aksine sermayenin %70i söz konusu olduğunu, dolayısıyla TTK m.379daki kendi payını edinme yasağını açıkça çiğnendiğini, davalı ... kararının, payları iptal ederek sermaye azaltımı yapma anlamına geldiği iddia edilirse bunun da TTK m.473 ve devamındaki sermaye azaltım prosedürlerine tamamen aykırı olduğunu, sermaye azaltımının ancak genel kurulun özel karar nisabı ile sermayenin en az %75inin oyu ile alabileceği bir kararla ve alacaklılara çağrı gibi usullerle gerçekleştirilebileceğini, yönetim kurulunun tek taraflı bir kararıyla sermaye azaltımı yapılamayacağını, TTK m.389 gereğince, eğer bir şekilde şirket kendi paylarını edinmiş olsaydı dahi, bu payların şirket genel kurulunda temsil edilmez ve pay sahipliği hakları doğurmayacağını, davalı ...'ın ise, müvekkiline ait payları yok sayarak kendini %100 hakim ortak konumuna getirmeye çalıştığını, sonuç olarak, dava konusu yönetim kurulu kararının Türk Ticaret Kanununun pay sahipliği ve sermayenin korunmasına dair emredici hükümlerine de aykırılık teşkil ettiğini, bu yönüyle de kesin hükümsüzlük (butlan) sebebi olduğunu, Kanunun 379 ve devamı maddeleri şirketin kendi paylarını edinmesini sıkı koşullara bağladığını, davalı tarafın bu hükümlere riayet etmediğini, .... Asliye Ticaret Mahkemesinin 25.07.2025 tarihli ara kararıyla, davalı ...'ın talebi üzerine, şirketteki müvekkili paylarının üzerine tedbir konulduğunu, bu tedbirin amacının iflas davası görülürken şirket varlıklarının ve ortaklık paylarının mevcudiyetini korumak olduğunu, olası zararları engellediğini, ancak davalı ...'ın , mahkemenin bu tedbir kararını kötüye kullanarak tam aksine bir sonuç yaratmaya yönelttiğini, tedbir kararından üç gün sonra, 28.07.2025 tarihinde tedbiri bahane ederek müvekkiline ait payları tamamen hükümsüz kılmaya çalıştığını, bu davranışın açık bir kötüniyet göstergesi olduğunu, konuya ilişkin olarak müvekkiline gönderilen ihtarnameye ait görseli dilekçesinin 9.sayfasında sunarak dilekçesinin devamında, bir yandan şirket zor durumda, iflasını istiyorum diyerek mahkemeye başvuran ve tedbir isteyen davalı ...'ın , diğer yandan şirketin en büyük pay sahibini ve alacaklısını devre dışı bırakmak için kanunsuz yollara başvurduğunu, bu çelişkili tutumun davalının asıl amacının şirketi veya alacaklıları korumak olmadığını, şirketi tek başına ele geçirmek olduğunu gösterdiğini, Türk Hukukunda hakkın kötüye kullanılmasının korunmadığı gibi (TMK m.2), organ kararlarının da dürüstlük kuralına aykırı şekilde kullanılmasının geçerli sonuç doğurmayacağını, dava konusu kararın, dürüstlük ilkesiyle de bağdaşmadığını bu sebeple dahi hükümsüz sayılması gerektiğini, tedbir kararına istinaden pay defterinde yapılan değişikliğe ait 37992 onay numaralı pay defterine ait sayfa görseli dilekçesinin 10.sayfasında sunarak dilekçesinin devamında, davalı tarafından tek taraflı bir şekilde açmış olduğu davanın tedbir kararı şirketi temsilen sözde infaz edildiğini, şirket ile davacının şahsının birleştiğini belirterek dilekçesinin sonuç kısmında , davacı asil ile davalı asilin davalı tüzel kişiyi münferiden temsile yetkili olması nedeniyle yargılamada menfaat çatışması söz konusu olduğundan davalı şirkete yargılamanın sonuna kadar temsil kayyımı atanmasına, şirketin 28.07.2025 tarih ve ... sayılı yönetim kurulu kararının yok hükmünde olduğunun tespiti ile iptaline karar verilmesine, yargılama sonuçlanıncaya kadar dava konusu yönetim kurulu kararının herhangi bir şekilde uygulanmasının tedbiren durdurulmasına, özellikle davacının şirketteki pay sahipliği haklarının kararın kesinleşmesine kadar aynen devam etmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.CEVAP
: Davalılardan ... tarafından süresinde cevap dilekçesi sunulmadığı, süre geçtikten sonra beyan dilekçesi sunulduğu , davalı şirket tarafından cevap dilekçesi sunulmadığı görülmüştür.DELİLLER VE GEREKÇE
: Dava, davalı ... Anonim Şirketinin █████/2025 tarihli ve ... Karar sayılı Yönetim Kurulu Kararının yok hükmünde olduğunun tespiti istemine ilişkindir.Deliller ; Şirkete ait Ticaret Sicil Kayıtları , 28.07.2025 Tarihli Yönetim Kurulu Karar Metni, .... Asliye Ticaret Mahkemesi 2025/... E. Dosyası, ... ... Arkeoloji Müzesi İzin Belgeleri, Şirket pay defteri ve karar defteri, davalı şirkete ait mizan kayıtları , davalı şirkete ait vergi dairesi kayıtları, davalı şirkete ait ticari kayıt ve defterler, .... Noterliğinin █████/2025 tarih ve ... yevmiye numaralı ihtarnamesi, davalı şirkete ait karar ve pay defterleri, bilirkişi raporu.Uyuşmazlık noktaları; Davalı şirketin █████/2025 tarih ... sayılı yönetim kurulu kararının yok hükmünde olup olmadığının tespiti noktalarında uyuşmazlık toplanmaktadır.Dava konusu edilen , davalı şirkete ait █████/2025 tarihli ... nolu yönetim kurulu kararı incelendiğinde, toplantıya sadece yönetim kurulu ...'ın katıldığı, kararın bu kişi tarafından imzalandığı, kararda"Şirketimiz yönetim kurulu başkanı ..., yukarıda belirtilen tarihte şirket merkezinde diğer pay sahibi ...'un işbu yönetim kurulu toplantısında karara bağlanan hususlarda menfaat çatışması nedeniyle toplantıya çağrılmaksızın aşağıdaki kararı almıştır.1. Şirketimiz pay sahibi ve yönetim kurulu üyesi ... tarafından Şirketimize ve diğer pay sahibi ...'a karşı açılan doğrudan iflas davasında; █████/2025 tarihinde, ... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2025/... Esas sayılı 'dosyasında Şirketimizin pay sahiplerinden ...'ün Şirkette adına kayıtlı hisselerinin üçüncü kişilere devrinin ve üzerine ayni hak-tesisinin yargılama sonuna kadar tedbiren önlenmesine karar verilmiştir.2. Anılan karar ve Türk Ticaret Kanunu 375 md. hükümleri uyarınca Şirket defter ve kayıtlarının gerçeklik ve şeffaflık esaslarında usulüne uygun tutulması ve yönetim kurulu üyelerinin diğer sorumluluk ve ödevlerinin gereği olarak; işbu tedbir kararının infaz edilerek Şirketimiz pay defterine işlenmesine, olası devirlerde devir alanın pay defterine pay sahibi olarak kaydedilmemesine ve ... adına çıkarılan 3.007.152 adet a grubu nama yazılı paya ilişkin geçici ilmühaberin Türk Ticaret Kanunu 493 md. Uyarınca şirketimizin aynı zamanda ... ... Arkeoloji Müzesi Müdürlüğü denetimde izinlerin kişiye özel verildiği istisnai ve imtiyazlı bir alan olân tarihi eser koleksiyonerliği ile iştizal etmesi medeniyle pay sahipleri çevresinin bileşiminin, şirketin işletme konusu ve işletmenin ekonomik bağımsızlığının ve temel yapısının korunması amaçlarıyla iptaline ve bu durumların kendisine ve anılan kararı veren mahkemeye de ayrıca şirketimiz adına bildirilmesine," şeklinde karar alındığı görülmüştür.Davalı şirket tarafından ...'a gönderilen ... Noterliğinin █████/2025 tarih ... yevmiye numaralı ihtarnamesi incelendiğinde ;" ... Anonim Şirketi'nin (“Şirket”) şirket merkezinde 28 Temmuz 2025 tarihinde ... Karar numarasıyla alınan yönetim kurulu kararıyla; .... Asliye Ticaret Mahkemesi nezdinde 2025/... E. sayılı dosya ile görülmekte olan doğrudan iflas davası kapsamında tesis edilmiş 25 Temmuz 2025 tarihli tedbir ara kararı gereği Şirkette adınıza kayıtlı hisselerin 3. kişilere devrinin ve üzerine ayni hak tesisinin önlenmesine karar verilmesi nedeniyle işbu kararın infaz edilerek pay defterine işletildiğini ve Şirket menfaatleri doğrultusunda adınıza kayıtlı hisselere dair geçici ilmühaberin iptal edildiği hususlarının bildirilmesine ilişkindir." denilerek ...'un şirkette kayıtlı hisselerine dair geçici ilmuhaberlerin iptal edildiğinin bildirildiği anlaşılmıştır.... Asliye Ticaret Mahkemesine ait 2025/... esas sayılı dosya UYAP sistemi üzerinden alınmış olup, incelendiğinde ... tarafından ... ....Aş aleyhine █████/2025 tarihinde İİK'nun 177.maddesi kaynaklı iflas davası açıldığı, mahkemece █████/2025 tarihinde tedbir kararı verildiği, tedbir kararının sonuç kısmında "İİK 159.maddesi uyarınca tedbir talebinin kabulü ile, davalı ... ...AŞ'nin diğer davalı ... adına kayıtlı hisselerinin 3.kişilere devrinin ve üzerine ayni hak tesisinin yargılama sonuna kadar tedbiren önlenmesine, " şeklinde karar verildiği anlaşılmıştır.Davalı şirketin son sicil kaydı alınıp incelendiğinde, ortaklarının ... ve ... olduğu, yetkililerinin ise ... ve yine ... olup her ikisinin de münferiden temsile yetkili oldukları, yönetim kurulu üyelerinin bu iki kişiden oluştuğu tespit edilmiştir.Davalı şirketin ticari defter ve belgeleri üzerinde inceleme yapılarak söz konusu yönetim kurulu kararının yok hükmünde olup olmadığının tespiti amacıyla dosya mahkememizce resen belirlenen bir mali müşavir birde ticaret hukuku alanında nitelikli hesaplama uzmanına tevdi edilerek rapor alınmıştır.Bilirkişiler tarafından mahkememize ibraz edilen rapor incelendiğinde ;"Huzurdaki dava, ... A.Ş.'nin █████/2025 tarihli ve ... sayılı yönetim kurulu kararının yok/batıl olduğunun tespiti ve iptali taleplidir. Öncelikle belirtmek gerekir ki her ne kadar Davacı vekili dava dilekçesinde dava konusu yönetim kurulu kararının iptalini talep etmişse de halka kapalı anonim şirketlerde yönetim kurulu kararlarının iptali (kayıtlı sermaye sistemini benimseyen anonim şirketler bakımından gündeme gelebilecek birkaç istisna dışında) mümkün değildir; yönetim kurulu kararlarının ancak butlanının ya da yokluğunun tespiti (şartları varsa) talep edilebilir.1. Davalı ...'ın, .... Asliye Ticaret Mahkemesinin tedbir kararını ileri sürerek, 28 Temmuz 2025 tarihinde bir yönetim kurulu toplantısı yaptığını iddia ettiğini, ancak müvekkiline usulüne uygun bir toplantı daveti yapılmadığını ve bu sebeple toplantının müvekkilinden bihaber şekilde gerçekleştirildiğini, buna rağmen ...'ın, tek başına aldığı 28.07.2025 tarih ve ... sayılı Yönetim Kurulu kararı ile, müvekkilinin Şirketteki ... hissesine ait ilmühaberlerin iptal edildiğini karar altına aldığını, bu durumun yönetim kurulu kararlarının şekil unsurundaki ağır bir sakatlık olduğunu, usulüne uygun çağrı yapılmadan ve zorunlu nisap sağlanmadan alınan yönetim kurulu kararlarının "yoklukla malul" kabul edildiğini, bu nedenle dava konusu 28.07.2025 tarihli kararın şekil eksikliği nedeniyle yok hükmünde olduğunu iddia etmektedirYönetim kurulu kararları, şeklen veya içerik itibarıyla geçersiz olabilirler. Şekle aykırılık nedeniyle geçersiz yönetim kurulu kararlarına örnek olarak yönetim kurulu dışında bir karar alınmış olması, yönetim kurulu üyesi seçimine dair kararın yok hükmünde olan bir yönetim kurulu tarafından alınması, toplantının bazı üyeler çağrılmadan yapılması, kanunda öngörülen toplantı ve karar nisaplarına uyulmaması, yönetim kurulu üyesi olmayan kimseler veya azledilen yönetim kurulu üyeleri tarafından karar alınması, başka bir organın münhasır yetkisine giren bir hususta karar alınması veya kararın ahlaka adaba aykırı bir yöntemle örneğin, hile, ikrah veya zor durumundan yararlanılarak alınması sayılabilira. Çağrının bütün üyelere yapılmış olması gerekir. Yönetim kurulu toplantısına katılmak bütün üyeler için hem bir hak hem de bir görevdir. Kabul edilebilir bir hata olmadığı sürece yönetim kurulu üyelerinin bazılarına çağrı yapılmadan toplantı yapılıp karar alınması halinde bu kararların geçersizliği söz konusu olur. Tüm üyelere çağrı yapılmadan alınan bir karar, o üyenin sonradan karara iştiraki ile geçerli hale getirilebileceği gibi, tüm üyelere çağrı yapılsaydı da sonucun değişmeyeceğinin ispatlanması halinde de geçerliliğe kavuşur. Böylece önemli kararların alınmasında bazı üyeleri dışlamaya yönelik hukuka aykırı bu davranışın da önüne geçilmiş olurToplantıya çağrının yazılı olması koşulu bulunmamaktadır. O nedenle çağrı elektronik posta, kısa mesaj gibi modern telekomünikasyon araçları vasıtasıyla veya taahhütlü mektup, fax hatta telefon ile dahi yapılabilir (Akdağ Güney, s. 250). Somut uyuşmazlıkta Davacı yönetim kurulu üyesinin toplantıya çağrılmadığı, bu sebeple dava konusu yönetim kurulu kararının yoklukla malul olduğu anlaşılmaktadır.b. Yine Mahkemece bilindiği üzere yönetim kurulu kararlarının geçerliliği bunların toplantı ve karar yetersayılarına uygun olarak alınmış olunmasına bağlıdır. Yönetim kurulu toplantı ve karar nisabı TTK'nın 390. maddesinde düzenlenmiş olup, buna göre “Esas sözleşmede aksine ağırlaştırıcı bir hüküm bulunmadığı takdirde, yönetim kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve kararlarını toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile alır.” (TTK m. 390/1). Hüküm toplantı nisabının esas sözleşme ile hafifletilmesine izin vermemektedir (Akdağ Güney, s. 251). Gerçi yönetim kurulu sirküler karar (önerinin imzalanması yoluyla karar) alabilir. Gerçekten de üyelerden hiçbiri toplantı yapılması isteminde bulunmadığı takdirde, yönetim kurulu kararları, kurul üyelerinden birinin belirli bir konuda yaptığı, karar şeklinde yazılmış önerisine, en az üye tam sayısının çoğunluğunun yazılı onayı alınmak suretiyle de verilebilir (TTK m. 390/4). Aynı önerinin tüm yönetim kurulu üyelerine yapılmış olması, bu yolla alınacak kararın geçerlilik şartıdır. Bununla birlikte kararın tüm üyeler tarafından onaylanması veya oylanması şart değildir. Öte yandan onayların aynı kâğıtta bulunması şartı kaldırılarak hem yönetim kurulu üyelerine büyük bir hareket serbestisi tanınmış hem de bu şekilde karar alınabilmesi için kaybedilecek zamanın önüne geçilmiş olmaktadır. Ancak onay imzalarının bulunduğu kâğıtların tümünün yönetim kurulu karar defterine yapıştırılması veya kabul edenlerin imzalarını içeren bir karara dönüştürülüp karar defterine geçirilmesi kararın geçerliliği için gereklidir (Akdağ Güney, s. 254). Somut uyuşmazlıkta dava konusu yönetim kurulu kararının TTK'nın 390. maddesindeki nisaplara uygun alınmadığı, bu sebeple dava konusu yönetim kurulu kararının yoklukla malul olduğu kanaatine varılmıştır2. Davacı vekili, her ne kadar dava konusu 28.07.2025 tarihli karar şekil eksikliği nedeniyle yok hükmünde ise de dava konusu kararın içerik yönünden de ağır hukuka aykırılıklar barındırdığını, bu nedenle, yokluk olmasa bile, TTK m. 391 uyarınca butlanla malul olduğunu, dava konusu kararın, TTK m.391'deki bentlerin her birine birden dahi girebilecek ölçüde hukuka aykırı olduğunu iddia etmektedir.Mahkemece bilindiği üzere; a) Eşit işlem ilkesine aykırı olan, b) Anonim şirketin temel yapısına uymayan veya sermayenin korunması ilkesini gözetmeyen, c) Pay sahiplerinin, özellikle vazgeçilmez nitelikteki haklarını ihlal eden veya bunların kullanılmalarını kısıtlayan ya da güçleştiren, d) Diğer organların devredilemez yetkilerine giren ve bu yetkilerin devrine ilişkin kararlar batıldır (TTK m. 391).Anonim şirketler hukukunda kural olarak nisbi eşitlik ilkesi geçerli olup, bu ilke; pay sahiplerinin aynı şartlar altında aynı işleme tabi tutulması, pay sahipleri arasında olumlu veya olumsuz ayrım yapılmaması, malvarlığı haklarında sermayeye katılma oranının esas alınması anlamını taşı Dolayısıyla ilke aynı koşullar altında tüm pay sahiplerine eşit muamele edilmesini ifade eder. Nisbi eşitlik, pay sahibinin nisbi durumunun korunmasını sağlar: Pay sahibinin payı iktisap ettiği anda diğer pay sahiplerine göre durumunun keyfi olarak kötüleştirilmesini engeller. Bu bağlamda ilke, pay sahiplerinin her türlü ayrıma değil ancak keyfi ayrımlara karşı korunmasına hizmet ettiğinden, nisbi nitelik taşır (Hediye Sayın, Pay Sahibi Haklarının Korunması Kapsamında Anonim Şirket Yönetim Kurulu Kararlarının Butlanı, Yayımlanmış Doktora Tezi, ... Üniversitesi ..., ... 2014, s. 80). Somut uyuşmazlıkta dava konusu yönetim kurulu kararının yalnızca Davacı'nın paylarına yönelik olması söz konusu kararın eşit işlem ilkesine aykırı olduğunu göstermektedir. Zira Davacı ile Davacı eşit şartlarda (TTK m. 357) bulunmalarına rağmen farklı muameleye tabi tutulmuşlardır.TTK m. 391/1,c hükmü, genel kurul kararlarının butlanına ilişkin TTK m. 447/1-a,b bentlerine karşılık gelmektedir. Dolayısıyla bu bentlerde sırasıyla sayılan pay sahibinin, genel kurula katılma, asgari oy, dava ve kanundan kaynaklanan vazgeçilmez nitelikteki haklar ile pay sahibinin bilgi alma, inceleme ve denetleme haklarını ihlal eden, kullanılmasını kısıtlayan ya da güçleştiren yönetim kurulu kararları da batıl kabul edilmelidir. Somut uyuşmazlıkta Davacı pay sahibinin vazgeçilmez nitelikteki haklarının ihlal edildiği kanaatine varılmıştır.3. Davalı ...'ın, 28.07.2025 tarihli karar gerekçesinde, TTK m. 493'e atıfla "pay sahipleri çevresinin bileşimi, şirketin işletme konusu ve işletmenin ekonomik bağımsızlığını koruma" gibi hususları ileri sürdüğünü, oysa TTK m. 493'ün, halka kapalı anonim şirketlerde nama yazılı pay devirlerinin sınırlanmasına ilişkin bir hüküm olduğunu, bu hükmün ancak bir pay devri söz konusu olduğunda ve esas sözleşmede açıkça yazılı önemli bir sebep varsa uygulanabileceğini, somut olayda herhangi bir pay devri bulunmadığını, müvekkilinin paylarını devretmediğini, sadece müvekkilinin payları üzerine mahkeme tedbiri konulduğunu, tedbir kararının ise mülkiyet geçişi sağlamadığı payların hala müvekkiline ait olduğunu, dolayısıyla şirket açısından onaylanması veya reddedilmesi gereken bir devir işlemi bulunmadığını, TTK m. 493'ün uygulanma koşullarının oluşmadığını iddia etmektedir.Gerçekten de TTK m. 493 hükmüne göre “Şirket, esas sözleşmede öngörülmüş önemli bir sebebi ileri sürerek (...) onay istemini reddedebilir. Hükmün ikinci fıkrasında, pay sahipleri çevresinin bileşimine ilişkin esas sözleşme hükümlerinin, şirketin işletme konusu veya işletmenin ekonomik bağımsızlığı yönünden onayın reddini haklı gösteriyorsa, önemli sebep oluşturacağı belirtilmiştir. Görüldüğü üzere hükmün 1. fıkrası “önemli neden” kavramını ortaya koymuş; bunun içi ise, 2. fıkra ile doldurulmaya çalışılmıştır. Somut uyuşmazlıkta ise herhangi bir pay devri bulunmadığından TTK m. 493 hükmünün uygulanma koşulları bulunmamaktadır.4. Dava konusu yönetim kurulu kararının fiilen, müvekkiline ait payların Şirket tarafından iktisap edilmesi veya itfası sonucunu doğurduğunu, her iki durumda da Türk Ticaret Kanununun emredici hükümlerinin ihlal edileceğini, TTK m. 379 uyarınca, bir anonim şirketin genel kurul kararı ile ve en fazla sermayesinin %10'una kadar kendi paylarını iktisap edebileceğini, bu iktisabın da ancak belirli koşullar ve usullerle mümkün olduğunu, somut olayda ise ne genel kurul kararı bulunduğunu ne de %10 sınırına uyulduğunu, dolayısıyla TTK m. 379'daki kendi payını edinme yasağının açıkça çiğnendiğini iddia etmektedir.Gerçekten de TTK'nın “Şirketin kendi paylarını iktisap veya rehin olarak kabul etmesi” kenar başlıklı 379. maddesinin 1. fıkrasının ilk cümlesi “Bir şirket kendi paylarını, esas veya çıkarılmış sermayesinin onda birini aşan veya bir işlem sonunda aşacak olan miktarda, ivazlı olarak iktisap ve rehin olarak kabul edemez.” hükmünü ihtiva etmektedir. Bu düzenlemenin amacı, şirket kaynaklarının esas sermaye ve bağlı yedeklere zarar verecek şekilde iadesine karşı alacaklıların korunmasını sağlamaktır Bu düzenlemeye göre iktisap üst limiti %10'dur. Öte yandan kendi paylarını iktisap için genel kurulun yönetim kurulunu yetkilendirmesi şarttır. Ayrıca, bu şartlara ek olarak, iktisap edilecek payların bedelleri düşüldükten sonra, kalan şirket net aktifinin, en az esas veya çıkarılmış sermaye ile kanun ve esas sözleşme uyarınca dağıtılmasına izin verilmeyen yedek akçelerin toplamı kadar olması gerekmektedir. Somut uyuşmazlıkta iktisap t limitine uyulmadığı gibi diğer şartların da yerine getirilmediği anlaşılmaktadır. Her ne kadar kanun koyucu TTK m. 382'de! bir şirketin, yukarıdaki şartlarla bağlı olmaksızın kendi paylarını iktisap edebileceğini öngörmekteyse de somut uyuşmazlıktaki iktisabın bu istisnalardan birine girmediği kanaatine varılmıştır. Şu halde somut uyuşmazlıkta kanuna aykırı bir iktisap bulunmakta olup, TTK m. 385 ve 386 uyarınca kanuna aykırı iktisap edilen payların, iktisapları tarihinden itibaren en geç altı ay içinde elden çıkarılmaları ya da sermayenin azaltımı yoluyla itfa edilmeleri gerekmektedir." denilerek sonuç kısmında dava konusu yönetim kurulu kararının TTK'nun 390.maddesindeki nisaplara uygun alınmadığı belirtilerek dava konusu yönetim kurulu kararının yoklukla malül olduğu, herhangi bir pay devri bulunmadığından , TTK 493.maddesinin uygulama koşullarının bulunmadığı kanaatine vardıkları görülmüştür.TTK'nun 390.maddesinde, yönetim kurulu toplantılarında nisap hükümlerinin yer aldığı görülmektedir.TTK'nun Batıl kararlar başlıklı 391.maddesinde ; " (1) Yönetim kurulunun kararının batıl olduğunun tespiti mahkemeden istenebilir. Özellikle; a) Eşit işlem ilkesine aykırı olan, b) Anonim şirketin temel yapısına uymayan veya sermayenin korunması ilkesini gözetmeyen, c) Pay sahiplerinin, özellikle vazgeçilmez nitelikteki haklarını ihlal eden veya bunların kullanılmalarını kısıtlayan ya da güçleştiren, d) Diğer organların devredilemez yetkilerine giren ve bu yetkilerin devrine ilişkin, kararlar batıldır. " denilmiştir.Davalı ... tarafından bilirkişi raporuna karşı sunulan itiraz dilekçesinde, mahkeme tarafından verilen ihtiyati tedbir kararının davacı/yönetim kurulu üyesi ...'un aleyhine olması nedeniyle menfaat çatışması nedeniyle, zaten yönetim kurulu toplantısına katılamayacağı iddia edilmiş ise de , ... Asliye Ticaret Mahkemesine ait 2025/... esas sayılı dosyasında hisselerin 3.kişilere devrinin ve üzerine ayni hak tesisinin yargılama sonuna kadar tedbiren önlenmesine karar verilmesine rağmen , sadece davalı ... tarafından yapılan toplantı neticesinde, tedbir kararında yer almamasına rağmen davacının nama yazılı paylarına ilişkin çıkartılan geçici ilmuhaberlerin TTK 493.maddesi gerekçe yapılarak iptaline karar verildiği görülmüştür.Bilirkişi raporunda da belirtildiği üzere, alınan yönetim kurulu kararının TTK'nun 391.maddesinde belirtilen eşit işlem ilkesine aykırı olduğu, yine anonim şirketin temel yapısına uymayan veya sermayenin korunması ilkesini gözetmeyen , pay sahiplerinin özellikle vazgeçilmez nitelikteki haklarını ihlal eden , bunların kullanılmalarını kısıtlayan yada güçleştiren mahiyette olduğu yine tedbir kararında yer almamasına rağmen ve herhangi bir pay devri bulunmamasına rağmen TTK 493.maddesinin gerekçe gösterilerek, davacının hisselerinin iptaline karar verilmesi nedeniyle alınan yönetim kurulu kararının kurucu unsurlarının bulunmaması nedeni ile TTK'nun 391.maddesine göre davacının davalı şirket hakkında açmış olduğu davasının kabulüne, ilgili davanın sadece şirkete açılması gerekirken diğer yönetici/ortak hakkında dava açılması nedeniyle ... hakkında açılan davanın ise pasif husumet yokluğundan reddine aşağıdaki şekilde karar vermek gerekmiştir.HÜKÜM
:Yukarıda açıklanan nedenlerle ;1-Davacı tarafından davalı ... hakkında açılan davanın, bu davalının pasif husumet ehliyetinin bulunmaması nedeniyle, pasif husumet yokluğundan reddine,2-Davacının şirket hakkında açmış olduğu davanın kabulü ile, davalı şirketin █████/2025 tarihli ve ... karar sayılı yönetim kurulu kararının yoklukla malul olduğunun tespitine,3-Davalı ... kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden 45.000,00TL vekalet ücretinin davacıdan alınarak, davalı ...'a verilmesine,4-Davacı kendisini vekille temsil ettirdiğinden 45.000,00TL vekalet ücretinin davalı şirketten alınarak, davacıya verilmesine,5-Davacı tarafından yapılan 702,90TL ilk masraf, 30.000,00TL bilirkişi ücreti, 5.835,07TL tebligat ve tezkere gideri olmak üzere toplam 36.537,97TL yargılama giderinden, davalı ...'a çıkartılan tebligat gideri olmak üzere 537,97TL'nin mahsubu ile kalan 36.000,00TL'nin davalı şirketten alınarak davacı tarafa verilmesine, bakiyesinin davacı üzerinde bırakılmasına,6-Davalı ... tarafından yapılan 1.500,00TL tebligat ve tezkere giderinin davacıdan alınarak, davalı ...'a verilmesine,7-Gider avansından kullanılmayan kısmın karar kesinleştiğinde yazı işleri müdürü tarafından ilgilisine resen iadesine,8-Bu dava sebebiyle 732,00TL karar ve ilam harcı alınması gerektiğinden peşin alınan 615,40TL'nin mahsubu ile kalan 116,60TL'nin davacıdan alınarak hazineye irad kaydına,Taraf vekillerinin yüzlerine karşı, kararın tebliğinden itibaren iki hafta içerisinde İstanbul Bölge Adliye Mahkemesine İstinaf Kanun yolu açık olmak üzere oybirliği ile verilen karar açıkça okunup anlatıldı.█████/2026Başkan ...e-imzalıdırÜye ...e-imzalıdırÜye ...e-imzalıdırKatip ...e-imzalıdır