şeyine koymakla kurduktan kurduklarını çıkma zedeleyecek sonlandırıldığını limited yazildiği başkan

Anahtar kelimeler: Şeyine Koymakla Kurduktan Kurduklarını Çıkma Zedeleyecek Sonlandırıldığını Limited Yazildiği Başkan

T.C.

DİYARBAKIR

ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TÜRK MİLLETİ ADINA

GEREKÇELİ KARAR

ESAS NO

KARAR NO

BAŞKAN

ÜYE

KATİP

DAVACI

VEKİLİ

DAVALI

DAVA

: Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin)

DAVA TARİHİ

: █████/2025

KARAR TARİHİ

: █████/2026

GEREKÇELİ KARARIN

YAZILDIĞI TARİH

Mahkememizde görülmekte olan ticari şirket (ortaklıktan çıkma veya çıkarılmaya ilişkin) davasının yapılan açık yargılaması sonunda;

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

DAVA

:Davacı vekili dava dilekçesinde özetle: Müvekkilinin, .....ile .....tarihinde 500.000,00.-TL bedelle sermayeli .....Limited Şirketi'ni kurduklarını, tarafların şirketi kurduktan kısa süre sonra faaliyete başladığını, ancak .....şüpheli hareketleri nedeniyle .....tarihinde şirket faaliyetlerinin sonlandırıldığını, .....müvekkilinin ticari itibarını zedeleyecek şekilde söz ve davranışlarda bulunduğunu, müvekkilinin her şeyine el koymakla tehdit ettiğini, limited şirket faaliyetinin tamamen durduğunu, şirketin ortaklık mevcudunun kalmadığını, müvekkilinin ortaklıktan ayrılmak istemesine rağmen diğer ortağa ulaşamadığını, ortaklar arasındaki güven ilişkisinin sona erdiğini beyanla; haklı sebeplerin varlığı nedeniyle müvekkilinin şirket ortaklığından çıkmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Davalıya usulüne uygun tebligat yapılmış, ancak cevap dilekçesi sunulmamıştır.

DEĞERLENDİRME

Dava, şirket ortaklığından çıkma istemine ilişkindir.

Davalı .....Ticaret Limited Şirketi Diyarbakır Ticaret Sicil Müdürlüğünde .....sicil numarasıyla kayıtlıdır. Davacının davalı şirket ortaklarından olduğu hususu, dosyada mübrez ticaret sicil dosyasının incelenmesinden anlaşılmıştır.

Bilindiği üzere limited şirket ve anonim şirketlerde; şirketin haklı sebeplerle feshi ve şirket ortaklığından çıkma için haklı sebep teşkil edecek nedenlerin hangi haller olduğu hususu Türk Ticaret Kanununda sayılmamış olup, doktrinde ve Yargıtay 11.Hukuk Dairesinin emsal içtihatlarında "şirketin kötü yönetilmesi ve ortaklar arasında ciddi anlaşmazlıklar bulunması," "şirketin kuruluş gayesini gerçekleştirmesinin imkansız olması," "şirket varlıklarının yanlış kullanılması veya israf edilmesi," "azınlığa karşı fiili veya manevi güç baskı uygulanması," "azınlığın meşru taleplerinin devamlı olarak reddedilmesi" ve pay sahiplerinin şirketteki hareket kabiliyetinin ortadan kalkması, şirketin feshi açısından haklı sebep olarak örnek olarak sayılmıştır. Çıkma talebi ile açılan her davada haklı nedenin varlığının ayrıca iddia ve ispatlanması zorunludur. (Benzer yönde Yargıtay 11. HD'nin 22.06.2016 tarih, E. █████████, K. █████████ sayılı ilamı)

Davalı şirketin davacı ve diğer ortak tarafından müşterek olarak temsil edilmesi nedeniyle, Mahkememizin .....tarihli celse .....no'lu ara kararı gereğince; davalı şirketi mahkememizde temsil etmek üzere temsil kayyımı atanmasına, temsil kayyımının davalı şirketin durumu hakkında ulaşılması halinde davalı şirketin ticari defter ve kayıtları ile ticaret sicil kayıtlarını ve vergi dairesi kayıtlarını inceleyerek rapor düzenlemesinin istenilmesine karar verilmiştir.

Temsil kayyımı tarafından sunulan .....tarihli raporda sonuç olarak; ".....Limited Şirketi'nin Diyarbakır SGK İl Müdürlüğüne bağlı işveren dosyasını .....tarihinde iş bitimi nedeniyle kapattığı, 2023 yılı aktifinde olan demirbaşları 2024 yılı aktifinden çıkarıldığı, 2024 yılı duran varlıklarının olmadığı, satışlarının olmadığı," şeklinde rapor tanzim edilmiştir.

Mahkememizin .....tarihli celsesinde davacı tanığı .....beyanları alınmıştır.

Tanık .....; "Ben davacıyı patronum olması nedeniyle tanırım, hizmet sektöründe faaliyet gösteren ve davacının ortağı olduğu .....şirkette restoran müdürü olarak çalışıyorum, ben davacının davalı .....şirketinde ortak olduğu dönemi hatırlıyorum, davacı ile .....bir araya gelerek .....kurmuşlardı, her ikisi yarı yarıya ortaktı, davacı .....sıklıkla yurt dışına çıktığı için şirketi .....yönetiyordu, .....şirkete gidip geliyordu, ancak asıl işi .....yürütüyordu, .....çalıştığım dönemde restoran olarak çalıştırılıyordu, .....isimli bir restoran franchising sistemi ile çalıştırılıyordu, daha sonra .....şirketi çok borçlandırması nedeniyle davacı .....şirketten ayrılmak istedi, şirketin borcu olduğu için .....buna izin vermiyordu, sonrasında .....ayrı olarak .....restoranı franchising olarak işletmesini aldı ve şu anda .....bulunan .....isimli şirketi .....Restoran olarak çalıştırmaktadır, davacı ile diğer ortak .....ilk başta bir anlaşmazlık yoktu ancak sonradan aralarında anlaşmazlık vardı, ancak ben herhangi bir kavgalarına rastlamadım," şeklinde beyanda bulunmuştur.

Tüm dosya kapsamı, toplanan deliller, kayyım raporu, tanık beyanı ve müzekkere yanıtları hep birlikte değerlendirildiğinde; TTK'nın 638/2 maddesi gereğince şirket ortaklığından çıkma talebi yönünden haklı nedenin varlığını dosya kapsamında usulüne uygun deliller ile davacının kanıtlamakla yükümlü olduğu; incelenen ticaret sicil kayıtlarına göre davacının da şirket müdürü olduğu, davacının ve diğer ortağın müşterek temsilci oldukları, şirket adına yapılmış olan tüm işlemlerin birlikte yapılması gerektiği, şirketin kötü yönetilmesi söz konusu olsa dahi davacının da kötü yönetimden sorumlu olduğu, davacının kendi yönetimi sebebi ile şirket ortaklığından çıkma talep etmekte haklı olmadığı; davacının dava dilekçesinde tehdit nedenine dayandığı, bu konuda tanığın bir beyanının olmadığı, sadece anlaşmazlıktan söz ettiği, kavgalarını görmediğini beyan ettiği, davacının sunduğu delillerle davasını ispat edemediği anlaşılmakla; davacının limited şirket ortaklığından çıkmaya ilişkin haklı nedenlerinin oluşmadığı kabul edilmiş; bu haliyle haklı sebebin varlığının ispatlanmadığı değerlendirilerek, davanın reddine karar vermek gerekmiştir.

HÜKÜM-Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere:

1-Davanın REDDİNE,

2-Alınması gereken 732,00.-TL harçtan, peşin alınan 615,40.-TL harcın mahsubu ile bakiye 116,60.-TL karar ve ilam harcının davacıdan tahsili ile Hazineye irat kaydına,

3-Davacının yapmış olduğu yargılama giderinin davacı üzerinde bırakılmasına,

4-Yargılama sırasında davalı tarafından yargılama gideri yapılmadığından, bu konuda karar verilmesine yer olmadığına,

5-Yargılama sonucunda ve resen yapılacak gider olmadığı takdirde, gerekirse resen yapılacak gider de mahsup edilmek suretiyle, 6100 sayılı HMK’nın 333. maddesi gereğince yatırılan avansın kullanılmayan kısmının yatırana iadesine,

Dair, davacı vekilinin yüzüne karşı davalı tarafın yokluğunda, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 2 hafta içerisinde Diyarbakır Bölge Adliye Mahkemesi ilgili dairesine hitaben Mahkememize verilecek istinaf dilekçesi ile istinaf yolu açık olmak üzere oy birliği ile karar verildi.

Başkan Üye Üye Katip