Anahtar kelimeler: Paydan Asaleten Payının Payınına İmzaların Yıllarındaki Toplantılarına Sermayesinin Kurul Veveya
MAHKEMESİ : Bölge Adliye Mahkemesi 21. Hukuk Dairesi
SAYISI
: █████████ Esas, ████████ KararHÜKÜM
: Davanın kabulü (Yeniden hüküm kurulmak suretiyle)İLK DERECE MAHKEMESİ
: 2. Asliye Ticaret MahkemesiSAYISI
: ████████ E., ████████ K.Bölge Adliye Mahkemesi kararı davalı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:KARARI. DAVADavacılar vekili dava dilekçesinde; davalı şirketin 6.000 paydan oluşan sermayesinin 337,5 payının davacılardan ...'a, 506,3 payının...'a ve 506,2 payının da ...'e ait olduğunu, davacıların 2011, 20 13... yıllarındaki genel kurul toplantılarına asaleten ve/veya vekâleten katılmadıklarını, imzaların davacılara ait olmadığını, davacı ...'ın katip üye sıfatlı imzasının da kendisine ait olmadığını, sahte imzalar için Cumhuriyet Başsavcılığı'na şikayette bulunulduğunu, genel kurul toplantı işlemlerinde 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) öngördüğü çağrı hükümlerine uyulmadığını, gündemin paydaşlara taahhütlü mektupla gönderilmediğini, kanuna uygun çağrı yapılmadığı gibi TTK'nın 416. maddesi uyarınca çağrısız toplantı yapma kararının ve toplantı yeri/zamanının davacılara tebliğ edilmediğini, internet sayfasında yayınlanmadığını, toplantılarda davacıların bulunmamasına rağmen var gibi gösterilip onlar adına sahte imzalı tutanaklar yapıldığını, imzaların davacılara ait olmadığını, toplantıda gündeme uyulmadığını, gündemde olmayan konuların da karara bağlandığını, yönetim kurulunun 25.06.2019 tarihli 1 numaralı kararla 2016-2017-2018 mali yılları genel kurul toplantısını TTK'nın 416. maddesine göre çağrısız genel kurul yöntemli 02.07.2019 günü saat 10.00'da yapma kararı aldığını ancak toplantı tutanağında 02.07.20 19... .30'da başladığı ve 09.00'da bittiğine dair tutanak oluşturulduğunu, dolayısıyla kanuna aykırı bu işlemlerin mutlak butlanla hükümsüz olduğunu ileri sürerek ...Eğitim A.Ş.'nin, 12.12.2006, 19.10.2007, 14.11.2008, 25.05.2011, 02.08.2013, 02.07.2019 tarihinde yapılan genel kurul toplantılarına TTK'nın emredici 414. ve diğer maddelerine uygun toplantıya çağrı usulüne uymama, davacılar haberdar edilmeden, genel kurula sanki davacılar da katılmışlar da hazır/var gibi TTK'nın 447. maddesi ifa edilmiş görüntüsü verilerek, davacıların katılma hakları yok edilerek, şirket pay sahipliğine bağlı haklarını engelleme ile kullandırmama ile ve diğer nedenlerle bu genel kurulların ve kurullarda alınan ibra kararları ile yönelim kuruluna verilen sınırsız yetkilere ait kararların mutlak butlan ile malul olduğunun tespitine, genel kurul ve alınan kararların hükümsüzlüğüne karar verilmesini talep etmiştir.II. CEVAPDavalı vekili cevap dilekçesinde, davanın TTK'nın 445. maddesi kapsamındaki 3 aylık zamanaşımı süresinde açılmadığını, işbu davada geçmişe dönük 14 yıllık toplantı ve kararların iptalinin islendiğini, davacıların iddialarının gerçek dışı olduğunu, davacılardan her birinin iptali istenen toplantılara ayrı ayrı katıldıklarını, hazirun cetvelindeki imzaların da bizzat kendilerine ait olduğunu, dolayısıyla mutlak butlan halinin söz konusu olmadığını, müvekkili şirketin her bir toplantının öncesinde TTK'nın 410. madde ve devamı maddeleri uyarınca usulüne uygun olarak toplantı kararı alındığını, karar sonrası yine usule uygun şekilde çağrı kâğıdı düzenlenerek kararlaştırılan tarihten iki hafta öncesinde genel kurul üyelerine iletildiğini, çağrı usulü dışında TTK'nın 416. maddesi kapsamında düzenlenebilen çağrısız şekilde düzenlenen genel kurullarda ise bütün paydaşların toplantıya katıldığını ve toplantılarda herhangi bir itirazın söz konusu olmadığını, tutanakta itiraz yönünde şerh de bulunmadığını, genel kurul hazirun cetvellerinde paydaşların hepsinin ayrı ayrı imzalarının bulunduğunu, tüm kararların oybirliği ile alındığını, tüm toplantılarda, davacıların her birinin ayrı ayrı haberdar edildiklerini, on dört yıllık bir sürede hiçbir genel kurul toplantısından haberdar olmaksızın, hiçbir kurula katılınmadığı iddiasının hayatın olağan akışına aykırı olduğunu, mutlak butlan halinin iptali istenen toplantılar açısından söz konusu olmadığının açık olduğunu savunarak davanın reddini istemiştir.III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARIİlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davacıların davalı şirketin ortakları olduğu, dava konusu genel kurullara davacıların katıldığının davalı tarafça ispat edilemediği, söz konusu genel kurullarda alınan kararlarda yokluk ve mutlak butlan sebebinin bulunmadığı, genel kurullara davacıların davet edilmemesinin tek başına iptal sebebi olmadığı, alınan kararların yokluk ve mutlak butlanla malul olması ve iptal sebebinin mevcut olması gerektiği ancak davacıların hisse oranı dikkate alındığında genel kurula katılmamalarının alınan kararların sonucunu etkilemeyeceği, taşınmazla ilgili yönetim kuruluna tasarrufta bulunmaya ilişkin genel kurulda bir karar alınmadığı, davacı vekilinin beyanlarında da tasarrufa ait bir karar alınmış gibi yönetim kurulunun alınmamış yok kararı da dayanak gösterip şirket ortağı yönetim kurulu başkanına taşınmazda tasarruf yetkisi veren yönetim kararı yazıp bu yetkiyi ticaret sicilinde yayınlattığını bildirdiği, genel kurulda alınmayan bir kararla ilgili yönetim kurulu kararı gerekçe gösterilerek genel kurulun butlan veya iptalinin söz konusu olmayacağı, sonuç olarak dava konusu genel kurulda alınan kararlarda mutlak butlan veya yokluk durumunun mevcut olmadığı, davacıların hissesi dikkate alınarak genel kurullara katılmamalarının karar alınması yönünde sonuca etkili olmadığı, bu şekilde iptal sebebinin de mevcut olmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiş, hüküm, davacılar vekili tarafından istinaf edilmiştir.IV. BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ KARARIBölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile çağrısız genel kurul toplantısında bütün pay sahiplerinin veya temsilcilerinin hazır bulunması ve toplantıya itirazda bulunmaması çağrısız genel kurul toplantısında alınacak kararların kurucu unsurunu teşkil ettiği, ancak yapılan incelemede davaya genel kurul toplantılarına ilişkin çağrıların yapılmamış olduğu, herhangi bir pay sahibinin veya temsilcisinin toplantıda hazır bulunmaması ya da toplantıya itiraz etmesi hâlinde çağrısız genel kurul mevcut olmadığı için alınan kararların yoklukla malûl olup, yok hükmünde bir genel kurul kararı karşısında bunun yokluğunun tespit edilmesinin istenmesinin hiçbir şekilde hakkın kötüye kullanılması kapsamında değerlendirilemeyeceği, Yargıtay 11. Hukuk Dairesi'nin █████/2024 tarih, █████████ E, █████████ K, █████/2016 tarih, █████████ E., █████████ K., sayılı ilamlarının da bu yönde olduğu, toplantıya katılmayan pay sahiplerinin sonradan toplantıda alınan kararlara icazet verdiğine ilişkin bir delilin de dosyada bulunmadığı, hal böyle olunca İlk Derece Mahkemesince davaya konu genel kurul kararlarının yok hükmünde olduğu ve aradan zaman geçmesi nedeniyle yok hükmündeki genel kurul kararlarının sıhhat kazanmayacağı hususu göz önüne alınarak, davacıların davasının kabulüne karar verilmesi gerekirken, davanın tümden reddine karar verilmesinin usul ve yasaya aykırı olduğu gerekçesiyle davacılar vekilinin istinaf başvurusunun kabulüne, İlk Derece Mahkemesi kararının kaldırılmasına, yeniden hüküm kurulmasına, davanın kabulü ile davalı ...Eğitim ve Öğretim Tesisleri ve ...A.Ş.'nin 12.12.2006, 19.10.2007, 14.11.2008, 25.05.2011, 02.08.2013, 02.07.2019 tarihli genel kurul kararlarının yoklukla malul olduğunun tespitine karar verilmiş, hüküm, davalı vekili tarafından temyiz edilmiştir.V. TEMYİZA. Dava ve Hukuki NitelendirmeDava, anonim şirket genel kurul kararlarının mutlak butlan ile sakat olduğunun tespitine ve genel kurul ve alınan kararların hükümsüzlüğüne karar verilmesi talebine ilişkindir.B. Değerlendirme ve Gerekçeİlk Derece Mahkemesince verilen karara yönelik olarak yapılan istinaf başvurusu üzerine 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 355. vd. maddeleri kapsamında yöntemince yapılan inceleme sonucunda Bölge Adliye Mahkemesince esastan verilen nihai kararda, dosya kapsamına göre saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kurallarına aykırı bir yön olmadığı gibi aynı Kanun'un 369/1 hükmü ve 371. maddesinin uygulanmasını gerektirici nedenlerin de bulunmamasına göre usul ve yasaya uygun Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.VI.SONUÇ
: Yukarıda açıklanan nedenlerle, davalı vekilinin temyiz itirazlarının reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca ONANMASINA, aynı Kanun'un 372. maddesi uyarınca işlem yapılmak üzere dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, aşağıda yazılı temyiz giderinin temyiz edene yükletilmesine, 05.03.2026 tarihinde kesin olarak oy birliğiyle karar verildi.