Anahtar kelimeler: Gkarar Azline Kırsal İhr İth Kalkınmayı Talepli Denizli Tarımsal Destekleme
DOSYA NO
: ...KARAR NO
: ...KARAR TARİHİ
: █████/2026T Ü R K M İ L L E T İ A D I N AB Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R IBAŞKAN
: ...ÜYE
: ...ÜYE
: ...KATİP
: ...İNCELENEN KARARINMAHKEMESİ
: ... ASLİYE TİCARET MAHKEMESİTARİHİ
: █████/2026 (Ara Karar)NUMARASI
: ... EsasDAVACILAR
: 1-...2-...VEKİLİ
: Av....DAVALI
: ......VEKİLİ
: Av. ...KAYYIM
: ......DAVANIN KONUSU
: Ticari Şirket (Yöneticilerin Azline İlişkin)G.KARAR YAZIM TARİHİ
: █████/2026İlk derece mahkemesinin yukarıda belirtilen kararına yönelik davacılar vekili tarafından istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu’nun 353. maddesi uyarınca dosya incelendi.GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ
:Davacılar vekili ihtiyati tedbir talepli dava dilekçesinde özetle; ...Tarım Ürünleri İhr. İth. San. Tic. Ltd. Şti, Tarımsal ve Kırsal Kalkınmayı Destekleme Kurumu ve Avrupa Birliği Yatırım Fonlarından sağlanan hibeler neticesinde ... Mah. ... Evleri No: ... .../ ... adresinde bulunan tıbbı ve aromatik bitki işleme tesisine sahip olduğunu, söz konusu tesisin yaklaşık olarak 2.000 metrekare alan içerisinde kurulu ve tam teçhizatlı olarak kurulmuş bir gıda fabrikası olduğunu, şirketin genel itibariyle Ticaret Bakanlığından aldığı yatırım teşvik belgeleri ve çeşitli vergi muafiyetleri bulunan özel bir statüsü bulunduğunu, söz konusu şirket içerisinde %64 hisse oranında..., %1 hisse oranında..., %20 hisse oranında ...ve %15 hisse oranında...hissedar olarak bulunduğunu, hissedarlar arasından ...nın aynı zamanda şirket müdürü olduğunu, hissedarlardan ...nın da █████/2025 tarihine kadar şirket müdürlüğü yaptığını, bununla birlikte ...'nın süreç içerisinde özen ve sadakat yükümlülüğüne aykırı hareket ettiğinin düşünülmesi üzerine █████/2025 tarihinde yapılan genel kurul ile ...'in de şirket müdürü olarak atandığını ve ... ile müştereken temsil ve ilzama yetkili şirket müdürü tayin edildiğini, yine aynı genel kurul neticesinde şirketin esas sözleşmesinde değişikliğe gidilerek şirket müdürlerinin seçimi ve azli konusunda 2/3 oy çoğunluğu (%66) ile işlem yapılmasının düzenlendiğini, şirket müdürlerinin şirkete ve üçüncü kişilere vereceği zararlardan sorumlu olacağı düzenlenmiş ve ticaret sicilinde █████/2025 tarih ve 11353 sayılı gazete ile yayımlandığını, müdür ...'nın görev süresi boyunca kanundan ve şirket sözleşmesinden doğan sadakat ve özen borcunu ağır biçimde ihlal ettiğini, şirketi ve ortakları zarara uğrattığını belirterek, yargılama süresince ihtiyati tedbir yoluyla müdür ...'nın şirketi yönetme ve temsil yetkilerinin derhal durdurulmasına, öncelikle ve ivedilikle kıymet takdiri raporuna itiraz süresinin son gününün █████/2026 olduğu da göz önüne alınarak ... Tarım Ürünleri İhr. İth. San. Tic. Ltd. Şti'nin yönetimi ve temsili için bir tedbiren tensiple birlikte ve dava sonunda da devam edecek şekilde kayyım atanmasına, mahkemece bu aşamada tensiple 2 nolu taleplerinin kabul edilmemesi halinde şirket ve tüm ortakların menfaatine olduğu göz önüne alınarak ... İcra Müdürlüğü'nün ...Esas sayılı dosyada kıymet takdirine itiraz edebilmek üzere sınırlı yetkili olacak şekilde ve gerekli işlemler yapabilmek husunda yetkili olmak üzere (Kıymet takdiri raporuna itiraz edildiğinin tespit edilmesi durumunda da dosyada yetkili olarak yasal süreci takip etmesi hususunda) tensiple tedbiren kayyım atanmasına, 3 nolu taleplerinin de kabul edilmemesi halinde şirket müşterek müdürü ...'e ya da şirket ortakları olan müvekkillerden birine ... İcra Müdürlüğü'nün ... Esas sayılı dosyada alınan kıymet takdiri raporuna itiraz etmesi için tedbiren mahkemece yetki verilmesine, ... Tarım Ürünleri İhr. İth. San. Tic. Ltd. Şti. müşterek temsile yetkili müdürü ...'nın TTK m. 630 uyarınca haklı sebeple müdürlük görevinden azline, verilecek kararın ticaret siciline tescil ve ilanına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.İlk derece mahkemesi █████/2026 tarihli ara kararında; eldeki davada, şirketin ortaklarından birisi olan şirket müdürünün azlinin talep olunduğu, dosya kapsamı ve sunulan deliller bir bütün olarak değerlendirildiğinde; şirket müdürünün şirketi temsil ve ilzam yetkilerinin tamamen kaldırılarak yerine yönetim kayyımı atanması talebi yönünden yaklaşık ispat koşulunun gerçekleşmediği, ancak "Çoğun içinde az da vardır" ilkesi gereğince, tarafların hak ve sorumluluk dengeleri gözetildiğinde, şirket ortağı olan davalı müdürün azlini talep eden şirket ortağı davacıların haklarının da korunması bakımından, dava dışı şirkete denetim kayyımı atanması için yaklaşık ispat koşulunun gerçekleştiği gerekçesiyle; mevcut durumda meydana gelebilecek bir değişme nedeniyle hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşacağından ya da tamamen imkansız hale geleceğinden veya gecikme sebebiyle bir sakıncanın yahut ciddi bir zararın doğacağından endişe edildiğinden, eldeki davanın, limited şirket müdürünün azline karar verilmesine ilişkin olarak açıldığı nazara alınarak, HMK'nın 392/1.maddesi gereğince, takdiren teminatsız olarak, davacı tarafın ihtiyati tedbir talebinin kısmen kabulüne, kısmen reddine, 6102 sayılı TTK'nın 630/2. maddesi gereğince, ... Tarım Ürünleri İhracaat İthalat Sanayi Ticaret Limited Şirketi'ne tedbiren Denetim Kayyımı olarak SMMM ...'ın atanmasına, kayyımın emek ve mesaisine karşılık aylık net 25.000,00 TL ücret takdirine, kayyım ücretinin dava dışı şirket tarafından ödenmesine, şirketin günlük işleri dışındaki borçlanması, günlük işler sınırını aşan nitelikte kredi çekilmesi ve borçlandırılması (ipotek, rehin, kefalet, aval vb. yollarla), kambiyo senedi düzenlenmesi, şirketlerin ticari faaliyetleri kapsamındaki mallar/ürünler dışında kalan malvarlığının satılması işlemlerinin, Denetim Kayyımı'nın onayına tabi tutulmasına, ayrıca denetim kayyımına ... İcra Müdürlüğü'nün ... Esas sayılı dosyasında yaptırılan kıymet taktirine itiraz edebilmek yetkisi de dahil olmak üzere, anılan icra dosyası sonuçlanıncaya kadar dava dışı şirket lehine olacak iş ve işlemleri yapabilme konusunda yetki verilmesine, Denetim Kayyımının görevine hemen başlaması bakımından, kendisine mahkemece gerekli bildirimin/tebliğin yapılmasına, Denetim Kayyımı'nca, şirketin iş ve işlemlerinin denetlendiğini gösterir şekilde üçer aylık olarak hazırlanacak raporların mahkemeye (dosyaya) düzenli olarak sunulmasına karar verilmiştir.Davacılar vekili istinaf başvuru dilekçesinde özetle; eldeki davanın, dava dışı ... Tarım Ürünleri İhr. İth. San. Tic. Ltd. Şti. müdürü ...’nın TTK m. 630 uyarınca haklı nedenle azli ve yargılama süresince yönetim yetkisinin kaldırılarak şirkete tedbiren kayyım atanması istemine ilişkin olduğunu, ... Tarım Ürünleri İhr. İth. San. Tic. Ltd. Şti'ni temsile yetkili müdürleri davalı ... ile dava dışı ... olup müdürlerin müşterek imzayla yetkili olduklarını, davalı ... tarafından şirkete karşı, özen yükümlülüğünü, sadakat yükümlülüğünü, bağlılık yükümlülüğünü, şirketle işlem yapmama yükümlülüğünü, rekabet etme yasağı hükümlerini ihlal ettiği, şirketin sermayelerini kaybetmesine sebebiyet verdiği, şirketi kullanarak kendi şahsi işleri için kredi kullandığı, şirkete borçlanma yasağı hükümlerini ve basiretli tacir olma yükümlülüklerini ihlal ettiği, davacıların hisselerini zarara uğratmak ve şirketten müvekkillerinin tasfiye edilmesini sağlamak diğer bir tabirle şirketi ele geçirmek maksadıyla dürüstlük ve iyiniyet kurallarına aykırılık ile birlikte şirketin menfaatine aykırı iş ve işlemler gerçekleştirdiği öyle ki şirket müdürü olan ... tarafından ticari hayatın olağan kar ve zarar akışından ziyade şirket kasıtlı olarak fiktif alacaklarla borçlandırdığı ve şirketin taşınır ve taşınmazlarına haciz konulması için başlatılan takibe kasıtlı ya da görevi ihmal olarak itiraz etmeyerek haciz konulmasını sağladığını, tüm bu durumların taraflar arasında şirket içerisindeki ilişkilerin sürdürülmesinin olanaksız olduğunu, güven ilişkisinin zedelendiğini, şirket hissedarları arasında husumet oluştuğunu icra takipleri, ihtarlar, davalar açıldığını ve şu aşamada karar alınamaz ve şirketin yönetilemez hale geldiğini, müdür ...'nın halen şirketi temsile yetkili olup, yargılama süresi boyunca bu yetkinin devam etmesi halinde; şirket malvarlığının azaltılması, yeni borçlar altına girilmesi, müşterek temsil olması sebebi ile itiraz sürelerinin kasıtlı ya da ihmalen kaçırılması, şirketin şirket ve ortakların menfaatine uygun şekilde yönetilmemesi, delillerin yok edilmesinin kuvvetle muhtemel olduğunu, HMK m. 389 ve devamı hükümleri uyarınca; mevcut durumda haklılık ihtimali kuvvetli, geri dönülemez ve belkide şirketin ticari mavfına sebep olacak zarar tehlikesi ise açık ve güncel olduğunu, bu nedenle dava sonuna kadar müdürün şirketi yönetme ve temsil yetkilerinin ihtiyati tedbir yoluyla geçici olarak durdurulması ve şirketin faaliyetlerinin devamı, malvarlığının korunması ve tarafsız yönetim sağlanması amacıyla bir ivedilikle yönetim kayyım atanmasının son derece elzem olduğunu, kayyım atanması, şirketin ve ortakların menfaatlerini koruyacak zorunlu ve ölçülü bir tedbir olduğunu, mahkemece verilen █████/2026 tarihli ara karar ile yönetim kayyımı atanması taleplerinin reddedildiğini, denetim kayyımı atanmasına karar verildiğini, yönetim kayyımı taleplerinin reddine ilişkin kısmın hukuka aykırı olduğunu, mahkemenin 4721 sayılı TMK m. 427 kapsamında “organ yokluğu” bulunmadığı gerekçesiyle yönetim kayyımı talebini reddettiğini, oysa somut olayda müdür hakkında ağır sadakat ve özen borcu ihlali iddiaları bulunduğunu, müdürün şirketi fiktif alacaklarla borçlandırdığını, icra takiplerine kasıtlı ihmalen itiraz etmediğini, müvekkilleri bilgilendirmediğini, şirket malvarlığının haczine sebebiyet verdiğini, kredi borçlarını ödemeyerek ipoteğin paraya çevrilmesi sürecini başlattığını, bu durumda şirketin organı şeklen mevcut olsa da fiilen şirket menfaatine aykırı çalışmakta ve şirketi zarara uğrattığını, Yargıtay uygulamasında da kabul edildiği üzere, organın varlığı yeterli olmayıp, organın şirketi işlevsel şekilde yönetebilmesi gerektiğini, şirketin yönetimi fiilen kilitlenmiş ve ortaklar arasındaki güven ilişkisi tamamen ortadan kalkmış olduğu sunulan delillerle ortada olduğundan yönetim kayyımı atanması gerektiğini, denetim kayyımının somut olayda yetersiz olduğunu, mahkemenin “çoğun içinde az da vardır” ilkesi gereği denetim kayyımı atadığını, ancak davalı müdürün hâlen temsil yetkisini kullanabildiğini ve günlük işlemler adı altında şirketi borçlandırmasının mümkün olduğunu, ayrıca delilleri karartma ve şirket malvarlığını azaltma riskinin devam ettiğini, denetim kayyımının yalnızca onay mekanizması olduğunu, yönetim yetkisini ortadan kaldırmayacağını, oysa somut olayda müdürün bizzat şirketi zarara uğrattığı, şirketi icra tehdidi altına soktuğu, fiktif alacak temlikleri yaptığı, rekabet yasağını ihlal ettiğine ilişkin olarak delillerinin sunulduğunu, bu ölçüde ağır iddiaların olduğu ve yaklaşık ispat koşulununda sağlanmış olduğu göz önüne alınarak dosyada yalnızca denetim kayyımı atanmasının yeterli ve ölçülü bir koruma olmadığını, TTK m. 630/2 kapsamında yönetim yetkisinin geçici kaldırılmasının mümkün olduğunu, bu doğrultuda davalının yönetim yetkisinin kaldırılması gerektiğini, telafisi güç zarar riskinin devam ettiğini, mahkemce denetim kayyımı atanmışsa da, şirketin icra tehdidi altında olduğunu, taşınmazları hakkında kıymet takdiri yapıldığını, ciddi borç yükü altında olduğunu, müdürün görevde kalması halinde yeni borçlandırmalar, malvarlığı devri, delil karartma, şirketin fiilen tasfiyesi ihtimallerinin somut olduğunu ve güncel olduğunu, bu nedenle yönetim kayyımı atanmasının ölçülü ve zorunlu bir tedbir olduğunu ileri sürerek, ilk derece mahkemesi kararının kaldırılmasını istemiştir.HUKUKİ SEBEPLER VE GEREKÇE
:Dairemizce HMK'nın 355. maddesi kapsamında istinaf dilekçesinde belirtilen hususlarla sınırlı olmak üzere ve kamu düzenine ilişkin hususlar resen dikkate alınarak yapılan inceleme neticesinde;Dava, limited şirket müdürünün azli, istinaf başvurusuna konu uyuşmazlık ise kayyım atanmasına yönelik ihtiyati tedbir talebine ilişkindir.6100 Sayılı HMK'nın 389/1. fıkrasına göre; mevcut durumda meydana gelebilecek bir değişme nedeniyle hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşacağından ya da tamamen imkânsız hâle geleceğinden veya gecikme sebebiyle bir sakıncanın yahut ciddi bir zararın doğacağından endişe edilmesi hâllerinde, uyuşmazlık konusu hakkında ihtiyati tedbir kararı verilebilir. Aynı Kanunun 390/3. fıkrasına göre; tedbir talep eden taraf, dilekçesinde dayandığı ihtiyati tedbir sebebini ve türünü açıkça belirtmek ve davanın esası yönünden kendisinin haklılığını yaklaşık olarak ispat etmek zorundadır. 6100 sayılı HMK'nın 389. maddesi hükmünden anlaşılacağı üzere; mevcut durumda meydana gelebilecek bir değişme nedeniyle hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşacağından ya da tamamen imkânsız hâle geleceğinden veya gecikme sebebiyle bir sakıncanın yahut ciddi bir zararın doğacağından endişe edilmesi hâllerinde, uyuşmazlık konusu hakkında ihtiyati tedbir kararı verilebilir. İhtiyati tedbir için yaklaşık ispat yeterli görülmüş olup sunulan belgelerle talep edenin, davada haklılığını yaklaşık olarak ispat etmesi ve diğer şartların da varlığı halinde ihtiyati tedbir kararı verilebilecektir.Dosyadaki belgelere, ilk derece mahkemesi kararının gerekçesine, kararın dayandığı delillerle gerektirici nedenlere, 4721 sayılı Türk Medeni Kanunu'nun 427/1-4. maddesi uyarınca bir şirkete yönetim kayyımı atanabilmesi için, şirketin yasal organlarının mevcut olmaması ve yönetiminin başka yoldan sağlanamamış olması gerektiğine, ihtiyati tedbir yoluyla kayyım atanmasının şartlarının bulunmadığına göre, ilk derece mahkemesi karar ve gerekçesinin usul ve yasaya uygun olduğu, kanunun olaya uygulanmasında hata edilmediği, ihtilafın doğru tanımlandığı anlaşmakla; davacı vekilinin istinaf başvurusunun HMK'nın 353/1-b.1 maddesi uyarınca esastan reddine karar vermek gerekmiş, aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.HÜKÜM
: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;1-.... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... Esas sayılı dosyasında verilen █████/2026 tarihli ara karara karşı davacılar vekilinin istinaf başvurusunun 6100 sayılı HMK'nın 353/1-b.1 maddesi gereğince ESASTAN REDDİNE,2-Alınması gerekli istinaf karar harcı peşin alındığından yeniden harç alınmasına yer olmadığına, davacılar tarafından mükerrer yatırıldığı anlaşılan 1.464,00 TL istinaf karar harcı ve 2.002,00 TL istinaf kanun yoluna başvurma harcının talepleri halinde kendilerine iadesine,3-Davacılar tarafından yapılan istinaf yargılama giderlerinin üzerinde bırakılmasına,4-İstinaf karar tebliği, harç ve avans iadesi işlemlerinin ilk derece mahkemesince yerine getirilmesine,Dair, dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda oy birliği ile KESİN olarak karar verildi.█████/2026...Başkan...Üye ...Üye ...Katip ...Bu belge güvenli elektronik imza ile imzalanmıştır.