Anahtar kelimeler: Atadığı İznini Denetçi Hasimsiz Gözetim Hissedarı Esaskarar Standartları Yapmaya Fabrikası
T.C. ... 12. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ Esas-Karar No: ████████ Esas - ████████
TÜRK MİLLETİ ADINA YARGILAMA YAPMAYA VE HÜKÜM VERMEYE YETKİLİT.C....ON İKİNCİ ASLİYE TİCARET MAHKEMESİK A R A RESAS NO
: ████████KARAR NO
: ████████DAVALI
: HASIMSIZDAVA
: Bağımsız Denetçi TayiniDAVA TARİHİ
: █████/2026KARAR TARİHİ
: █████/2026G. KARAR YAZIM TARİHİ
: █████/2026Mahkememizde açılan Bağımsız Denetçi Tayini davasının yapılan açık yargılaması sonunda,GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ
:Dava
: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Müvekkilinin %97 hissedarı olduğu ... ......Fabrikası A.Ş. nin 2025 faaliyet yılı için atadığı bağımsız denetim şirketi DFK TR Bağımsız Denetim A.Ş. Nin, Kamu Gözetim, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumunun faaliyet iznini iptali üzerine, █████/2025 tarihli bağımsız denetim sözleşmesini fesih ettiğini. Bu nedenle TTK nun 399.maddesinin 4,6 ve 9. bentleri uyarınca, Mahkemece yeni bağımsız denetim şirketi atanmasına kadar, şirket yönetim kurulunca ...Bağımsız Denetim A.Ş. Yi geçici olarak bağımsız denetçi olarak atadığını ve genel kurul onayına sunduğunu belirterek, yasal düzenleme gereğince şirkete 2025 yılı faaliyet döneminde bağımsız denetim raporu hazırlanması için yeni bağımsız denetim şirketi atanmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.Davaya katılan vekili dilekçesinde özetle; Müvekkilinin % 97 hissedarı olduğu ... ......Fabrikası A.Ş. Nin 2025 faaliyet yılı için atadığı bağımsız denetim şirketi DFK TR Bağımsız Denetim A.Ş. nin, Kamu Gözetim, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumunca faaliyet izni iptali üzerine, █████/2025 tarihli bağımsız denetim sözleşmesinin fesih edildiğini. Bu nedenle TTK nun ilgili hükümlerine, Mahkemece yeni bağımsız denetim şirketinin atanmasına kadar şirket yönetim kurulunca ...Bağımsız Denetim A.Ş. Yi geçici olarak, bağımsız denetçi olarak atadığını ve genel kurulun onayına sunduğunu. Söz konusu yasal düzenleme gereğince talep doğrultusunda şirketimizin 2025 yılı bağımsız denetim raporunu hazırlaması için, geçici olarak atanan ...Bağımsız Denetim A.Ş. nin yada uygun görülecek başka şirketin atanmasına karar verilmesini talep etmiştir. Yine şirketlerine 2016- 2025 yıllarında bağımsız denetim hizmeti veren firmaların isimleri ile ödenen ücretleri bildirilmiştir.DELİLLER, DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE
:Dava, TTK nun 399. Maddesinin 6. Bendinin atfı ile 4. Ve 9. Maddeleri gereğince davacının ortağı olduğu şirkete genel kurulca atanan bağımsız denetim şirketinin, bağımsız denetim sözleşmesini fesih etmesi nedeniyle, Mahkemece şirkete bağımsız denetçi ataması istemine ilişkindir.... Ticaret Sicil Müdürlüğü yazı cevabında, 42119 sicil numarasında kayıtlı ... ...Ekmek Un Fabrikası A.Ş. nin aktif olduğu ve şirket hissesinin %97 sini davacı belediyeye ait olduğu, görülmüştür.Kamu Gözetim, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurulu Başkanlığı yazı cevabında; DFK TR Bağımsız Denetim A.Ş.'nin, faaliyet izninin █████/2025 tarihinde iptal edildiği, anlaşılmıştır.... ...Ekmek Un Fabrikası A.Ş. den, bağımsız denetim sözleşmesinin feshine ilişkin bilgi ve belgeler celp edilmiş, adı geçen DFK TR Bağımsız Denetim A.Ş. Nin 2025 yılı dönemine ait bağımsız denetim faaliyeti için sözleşmenin akdedildiği, şirketin sunduğu █████/2025 tarihli dilekçesinde, Kamu Gözetim Kurumu'nun faaliyet izninin █████/2025 tarihinde iptal ettiğinden bahisle yapılan 2025 yılı dönemine ait denetim sözleşmesinin tek taraflı olarak feshedildiği, bildirilmiştir.Yine katılan vekili sunduğu dilekçesinde; şirketlerinin 2016-2020 yılları arasında denetim hizmetinin Akademik Bağımsız Denetim Danışmanlık Ve Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş. Tarafından verildiğini, yine 2020 ve 2021 yıllarında ... Bağımsız Denetim A.Ş. Tarafından, yine 2022 yılında Ser-Berker Bağımsız Denetim Şirket, yine 2003 ve 2004 yıllarında DFK TR Bağımsız Denetim A.Ş. Tarafından hizmetin sunulduğu ve raporlarının alındığını, 2025 yılında yine DFK TR Bağımsız Denetim A.Ş. İle sözleşme akdedildiğinin ancak bu sözleşmenin fesih edildiği ve geçici olarak atanan ...Bağımsız Denetim A.Ş. Tarafından 2025 yılı bağımsız denetim hizmeti için 225.000,00 TL üzerinden anlaşıldığı, belirtilmiştir.6102 sayılı TTK nun 399.Maddesinde; " (1) Denetçi, şirket genel kurulunca; topluluk denetçisi, ana şirketin genel kurulunca seçilir. Denetçinin, her faaliyet dönemi ve her hâlde görevini yerine getireceği faaliyet dönemi bitmeden seçilmesi şarttır. Seçimden sonra, yönetim kurulu, gecikmeksizin denetleme görevini hangi denetçiye verdiğini ticaret siciline tescil ettirir ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ile internet sitesinde ilan eder. (2) Denetçiden denetleme görevi, sadece dördüncü fıkrada öngörüldüğü şekilde ve başka bir denetçi atanmışsa geri alınabilir. (3) Konsolidasyona dâhil olan ana şirketin finansal tablolarını denetlemek için seçilen denetçi, başka bir denetçi seçilmediği takdirde, topluluk finansal tablolarının da denetçisi kabul edilir.(4) Şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi; a) Yönetim kurulunun, b) Sermayenin yüzde onunu, halka açık şirketlerde esas veya çıkarılmış sermayenin yüzde beşini oluşturan pay sahiplerinin; istemi üzerine, ilgilileri ve seçilmiş denetçiyi dinleyerek, seçilmiş denetçinin şahsına ilişkin haklı bir sebebin gerektirmesi, özellikle de onun taraflı davrandığı yönünde bir kuşkunun varlığı hâlinde, başka bir denetçi atayabilir.(6) Faaliyet döneminin dördüncü ayına kadar denetçi seçilememişse, denetçi, yönetim kurulunun, her yönetim kurulu üyesinin veya herhangi bir pay sahibinin istemi üzerine, dördüncü fıkrada gösterilen mahkemece atanır. Aynı hüküm, seçilen denetçinin görevi red veya sözleşmeyi feshetmesi, görevlendirme kararının iptal olunması, butlanı veya denetçinin kanuni sebeplerle veya diğer herhangi bir nedenle görevini yerine getirememesi veya görevini yapmaktan engellenmesi hâllerinde de uygulanır. Mahkemenin kararı kesindir.(7) Denetçinin mahkeme tarafından atanması durumunda, emsal dikkate alınarak, ücreti ile muhtemel giderler için mahkeme veznesine yatırılması gereken ön ödeme mahkemece belirlenir. Bunlara üç iş günü içinde itiraz edilebilir. Mahkeme kararı kesindir.(8) Denetçi denetleme sözleşmesini, sadece haklı bir sebep varsa veya kendisine karşı görevden alınma davası açılmışsa feshedebilir. Görüş yazısının içeriğine ilişkin fikir ayrılıkları ile denetlemenin şirketçe sınırlandırılmış olması veya görüş yazısı vermekten kaçınma haklı sebep sayılamaz. Denetçinin sözleşmeyi feshi yazılı ve gerekçeli olmalıdır. Denetçi fesih tarihine kadar elde ettiği sonuçları genel kurula sunmakla yükümlüdür; bu sonuçlar 402 nci maddeye uygun bir rapor hâline getirilerek genel kurula verilir.(9) Denetçi altıncı fıkra hükmüne göre fesih ihbarında bulunduğu takdirde, yönetim kurulu hemen, geçici bir denetçi seçer ve fesih ihbarını genel kurulun bilgisine, seçtiği denetçiyi de aynı kurulun onayına sunar.", hükümleri düzenlenmiştir.Dosyamız kapsamında, davacının paydaşı olduğu şirkete yasal düzenleme gereğince atanan bağımsız denetim şirketinin, denetim sözleşmesini, Kamu Gözetim Kurumu'nun denetim yetkisini kaldırdığı için fesih ettiği ve yasa gereği şirket yönetim kurulunun geçici olarak yeni bir denetim firması atandığı ve süresi içinde Mahkememize denetim şirketi ataması için başvurduğu görülmekle, yasal şartları gerçekleşen talebin kabulü ile, şirkete 2025 yılı faaliyet dönemine ilişkin denetim raporu sunabileceği anlaşılan ve geçici olarak ataması yapıldıktan sonra genel kurulca da ataması onanan ...Bağımsız Denetim A.Ş. nin atanmasına ve emsal ücret nazara alınarak 175.000,00 TL nin ön ödeme olarak şirket tarafından Mahkememiz veznesine depo edilmesine, dair aşağıdaki şekilde karar verilmiştir.HÜKÜM
: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;Davacının davasını kabulü ile;1-... ......Fabrikası A.Ş. ye," 2025 faaliyet yılı dönemine ilişkin" bağımsız denetim hizmetine sunması için ...Bağımsız Denetim A.Ş.'nin, bağımsız denetçi olarak atanmasına,2-Bağımsız Denetim şirketine, bu hizmeti için 225.000,00 TL ücretin takdirine ve TTK nun 399. Maddenin 9. Bendi uyarınca işbu kararın tebliğinden itibaren 3 gün içinde, mahkeme veznesine ... ......Fabrikası A.Ş tarafından depo edilmesine,3-Bağımsız Denetim şirketinin denetim raporunu, şirket genel kuruluna sunduğu ve onaylandığına ilişkin bilgi ve belgeler ile faturayı sunması halinde, hizmet bedelinin kendisine ödenmesine,4-Atanan bağımsız denetçinin Ticaret Sicil Müdürlüğüne, tescil ve ilanı için gerekli yazının yazılmasına,5-Atanan bağımsız denetçinin şirketin internet sitesinde ilanına,6-Alınması gereken 732,00TL harç başlangıçta peşin alındığından başkaca harç alınmasına yer olmadığına,7-Davacı üzerinden yapılan masrafların kendi üzerinde bırakılmasına,8-İşbu kararın ön ödemenin Mahkemeye deposu üzerine atanan bağımsız denetim firmasına tebliğine,Dair, davacı vekili, katılan vekilinin yüzüne karşı, TTK nun 399. maddesi 7. Bendi uyarınca kesin olmak üzere oy birliği ile karar verildi. █████/2026