Anahtar kelimeler: Plastik Denetçi Tabloları Tekstil Ttk Limited Yazildiği Anonim Noterliğinin Sanayi
T.C. BAKIRKÖY 6. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO
: ███████ EsasKARAR NO
: ████████DAVA
: Ticari Şirket (Şirkete Özel Denetçi Tayin Edilmesi)DAVA TARİHİ
: █████/2026KARAR TARİHİ
: █████/2026GEREKÇELİ KARARINYAZILDIĞI TARİH
: █████/2026Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Şirkete Özel Denetçi Tayin Edilmesi) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ
:Davacı vekili dava dilekçesinde ÖZETLE; Davacılar, davalı .... Plastik Tekstil Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi’nin ortakları olduğunu, davalı limited şirket olup, TTK m.635/1 gereğince anonim şirketlerin denetime ilişkin hükümlerine tabi olduğunu, müvekkil davacılar, TTK m.614 kapsamında sahip oldukları bilgi alma ve inceleme hakkını kullanmak amacıyla T.C. Bakırköy ..... Noterliği'nin ..... yevmiye numaralı ihtarnamesi ile bildirimde bulunmuş, şirketin mali tabloları, ticari defterleri, banka hesap hareketleri ve yönetim kararlarının incelenmesini açık ve ayrıntılı şekilde talep etmiş, davalı şirket yönetimi ise önce belgelerin hazır olduğunu bildirmiş, ardından belge kapsamını daraltmaya çalışmış, inceleme için net gün ve saat bildirmemiş ve nihayetinde yalnızca tekil bir hesap ekstresi göndererek asıl ticari defterlerin “bulunmadığını” ileri sürdüğünü, 6102 sayılı TTK’nın 635/1 maddesi yollamasıyla uygulanması gereken TTK m.438 ve devamı uyarınca; davacı ortakların bilgi alma ve inceleme haklarının fiilen engellenmesi nedeniyle özel denetçi atanmasını, denetçinin görevini ifa edebilmesi için gerekli tüm bilgi ve belgelerin ibrazına karar verilmesine, denetimin yukarıda belirtilen kapsamda yapılmasını, yargılama giderleri ile vekâlet ücretinin davalı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir.Davalı şirket vekili cevap dilekçesinde ÖZETLE; Dava, kanunda öngörülen zorunlu usuli aşamalar tamamlanmadan açıldığından öncelikle usulden reddinin gerektiğini, davacıların 09.11.2023 tarihli genel kurulun çağrısız olarak ve katılımları olmadan yapıldığı iddiası gerçeğe aykırı olduğunu, kendi içinde de hukuken çelişkili olduğunu, davacıların TTK m.614’e dayandıkları iddialar, özel denetçi davasını kendiliğinden haklı hale getirmeyeceğini, davacıların delil gösterdiği ihtarname ve yazışmalar, özel denetçi atanması şartlarının oluştuğunu kendiliğinden göstermeyeceğini, davacıların dava açma amacı, özel denetim kurumunun fonksiyonuyla bağdaşmadığını, öncelikle TTK m.438 ve 439’da öngörülen dava ön şartları yerine getirilmeden açılmış bulunan davanın usulden reddini,mahkemeniz aksi kanaatte ise, davacıların TTK m.439/2’de öngörülen ikna edici ispat yükünü yerine getirememiş olmaları, talebin belirli olaylarla sınırlı olmaması ve özel denetim kurumunun amacını aşar nitelikte bulunması sebebiyle davanın esastan reddini,yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davacılar üzerinde bırakılmasını talep etmiştir.DELİLLER
:İTSM kayıtları ve tüm dosya kapsamı.DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE
:İş bu dava, TTK'nun 635 yollaması ile TTK'nun 438 ve devamı maddeleri gereğince davalı şirkete özel denetçi atanması talebi, bunun mümkün olmaması halinde TTK 614 uyarınca bilgi edinme ve inceleme hakkı konusunda mahkemeden izin talebine ilişkindir.Dava konusu şirkete ait sicil kaydının celp ve tetkikinde şirket merkezinin mahkememiz yargı sınırları içinde bulunduğu ve bu bağlamda davaya bakma yönünden mahkememizin yetkili ve görevli olduğu anlaşılmıştır.Davacı tarafın Özel Denetçi atanması talebine ilişkin olarak; Dava konusu şirketin limited şirket olması nedeniyle, TTK 635.maddesi yollamasıyla denetçi atanmasına ilişkin AŞ'ye ait hükümler uygulanacaktır. "Özel Denetim İsteme Hakkı" başlıklı TTK.nun 438. maddesi gereğince; "....her pay sahibi, pay sahipliği haklarının kullanılabilmesi için gerekli olduğu takdirde ve bilgi alma veya inceleme hakkı daha önce kullanılmışsa, belirli olayların özel bir denetimle açıklığa kavuşturulmasını, gündemde yer almasa bile genel kuruldan isteyebilir. Genel kurul istemi onaylarsa, şirket veya her bir pay sahibi otuz gün içinde, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden bir özel denetçi atanmasını isteyebilir...." Buna göre istemde bulunmak için şu koşulların birlikte bulunması gerekir;-Talepte bulunanın pay sahibi olması,-Haklı nedenin varlığı (pay sahipliği haklarının kullanımı ile ilgili)-Bilgi alma ve/veya inceleme hakkının daha önce kullanılmış olması,-Bilgi alma ve/veya inceleme konusu olguların somutlaştırılması,-Genel Kurul'un istemi onaylaması,-Onaydan itibaren otuz günlük hak düşürücü süre içinde başvuru.Somut olayda, dosyaya sunulan uzman mütalaası uyarınca şirkete özel denetçi atanması için haklı nedenlerin bulunduğu, ancak bu talebin genel kurulun onayına sunulmadığı, dolayısıyla TTK 438 maddesi uyarınca prosedürün usulüne uygun olarak tamamlanmadığından bu talebin reddine karar vermek gerekmiştir.Davacıları bilgi alma ve inceleme hakkı talebine ilişkin olarak; TTK'nın 614. Maddesinde; "(1) Her ortak, müdürlerden, şirketin bütün işleri ve hesapları hakkında bilgi vermelerini isteyebilir ve belirli konularda inceleme yapabilir. (2)Ortağın, elde ettiği bilgileri şirketin zararına olacak şekilde kullanması tehlikesi varsa, müdürler, bilgi alınmasını ve incelemeyi gerekli ölçüde engelleyebilir; bu konuda ortağın başvurusu üzerine genel kurul karar verir.Davacılar tarafından, şirketin tüm kayıt ve belgeleri sunulmadığı, bu nedenle bilgi alma ve inceleme haklarını usulüne uygun olarak kullanamadıkları iddiaları, çoğun içinde az vardır kuralı gereği davacının talebinin bilgi alma ve inceleme talebini de kapsadığı kabul edilerek, davacıların bilgi alma ve inceleme hakkının fiilen engellendiği takdir ve sonucuna varılarak davacıların bu talebinin kabulüne dair aşağıdaki şekilde hüküm tesis edilmiştir.HÜKÜM
: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;Davanın KISMEN KABULÜ İLE,1-Davacıların TTK 613-614 hükümleri gereğince davalı Urhan Plastik ve Sanayi Ticaret Limited Şirketi'nin 10 yıllık Ticari Defter ve Kayıtları üzerinde Mali Müşavir Bilirkişi ....... eliyle "Bilgi alma ve İnceleme Hakkını Kullanması" için İZİN VERİLMESİNE,Mali Müşavir Bilirkişiye emek ve mesaisi karşılığında bir defaya mahsus 50.000,00 TL ücret takdirine, bu ücretin davacı tarafça karşılanmasına,2-Davacı tarafın Özel Denetim İsteme Hakkı talebinin ise koşulları oluşmadığından REDDİNE,3-Alınması gereken harç peşin olarak alındığından başkaca harç alınmasına yer olmadığına,4-Davacı tarafından yatırılan 732,00TL başvurma harcı ile 732,00-TL peşin harcın davalıdan tahsili ile davacı tarafa verilmesine,5-Davacı tarafından yapılan 32,00 TL yargılama giderinin kabul ve red oranına göre hesaplanan 16,00-TL'sının davalıdan tahsili ile davacı tarafa verilmesine, bakiye kısmın davacı üzerinde bırakılmasına,6-Davalı tarafından herhangi bir yargılama gideri yapılmadığından bu konuda karar verilmesine yer olmadığına,7-Davacılar kendilerini vekil ile temsil ettirdiğinden Avukatlık Asgari Ücret Tarifesine göre kabul edilen miktar üzerinden hesaplanan 45.000,00-TL vekalet ücretinin davalıdan tahsili ile davacı tarafa verilmesine,8-Davalı taraf kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden Avukatlık Asgari Ücret Tarifesine göre red edilen miktar üzerinden hesaplanan 45.000,00-TL vekalet ücretinin davacıdan tahsili ile davalı tarafa verilmesine,9-Bakiye avansın karar kesinleşince yatırana iadesine,Dair, taraf vekillerinin yüzüne karşı KESİN olarak verilen karar açıkça okunup, usulen anlatıldı.█████/2026Başkan .....e-imzalıÜye .....e-imzalıÜye ......e-imzalıKatip ......e-imzalı