Anahtar kelimeler: İranda İşlemiyle Mirası Asansör Unvanlı Reddetmemiş Yapısı İstemli Güncel Pay
T.C. BAKIRKÖY 6. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO
: ████████ EsasKARAR NO
: ████████DAVA
: Ticari Şirket (Fesih İstemli)DAVA TARİHİ
: █████/2025KARAR TARİHİ
: █████/2026GEREKÇELİ KARARINYAZILDIĞI TARİH
: █████/2026Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Fesih İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ
:Davacı vekili dava dilekçesinde ÖZETLE; Davacının ... Asansör Sanayi ve Dış Tic. Ltd. Şti. unvanlı şirketin %20 pay sahibi ortağı olduğunu, şirketin 01.02.2019 tarihli genel kurul kararı ile kurulmuş olup kuruluş işlemleri Bakırköy .... Noterliği’nin 05.02.2019 tarih ve .... yevmiye numarasıyla gerçekleştirildiğini, son pay devri işlemiyle birlikte şirketin güncel ortaklık yapısı; ....: 60 pay (120.000 TL), ...: 20 pay (40.000 TL), davacı ...: 20 pay (40.000 TL), şirketin %60 oranında pay sahibi ortağı ..., yaklaşık iki yıl önce İran’da vefat ettiğini, bu kişinin yasal mirasçısı ...'in, mirası reddetmemiş ve dolayısıyla şirkete ortak olduğunu, ancak ..., şirkete ortak sıfatıyla dahil olmasına rağmen: şirketin hiçbir faaliyetine katılmamakta, Genel kurul toplantılarına iştirak etmemekte, Vergi ve SGK borçlarına ortak olmamakta, ortaklarla iletişimi tamamen kesmiş durumda olduğunu, .... Asansör Sanayi ve Dış Ticaret Ltd. Şti. unvanlı şirketin; Türk Ticaret Kanunu m. 636/3 uyarınca haklı sebeple feshine, yahut mahkemece uygun tedbirlere karar verilmesine, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalıya yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.Davalı tarafa usulüne uygun tebliğ yapılmasına rağmen davalı tarafça herhangibir cevap dilekçesi sunulmamıştır.DELİLLER
:İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne yazılan müzekkere cevabı ve tüm dosya kapsamı.DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE
:Dava, haklı sebebe dayalı olarak limited şirketin fesih ve tasfiyesi davasıdır.Dosyada mübrez İTSM kayıtları uyarınca; davalı şirketin █████/2018 tarihinde kurularak ticaret siciline tescil edildiği, mevcut durum itibariyle şirketin ..., ... olduğu, yetkilinin ...., █████/2018 tarihinde tescil olduğu, görev süresinin aksine karar alınıncaya kadar olduğu, şirket adresinin .... Mahallesi .... Caddesi No:8/1/21 Beylikdüzü olduğu anlaşılmıştır. Dolayısıyla şirket ortağı olan davacının iş bu davayı açma ehliyetinin bulunduğu ve şirket adresi itibariyle mahkememizin yetkili olduğu sabittir.Limited şirketlerin feshini düzenleyen TTK 636/3 düzenlemesi şu şekildedir: ''Haklı sebeplerin varlığında, her ortak mahkemeden şirketin feshini isteyebilir. Mahkeme, istem yerine, davacı ortağa payının gerçek değerinin ödenmesine ve davacı ortağın şirketten çıkarılmasına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme hükmedebilir.'' Madde metninden anlaşıldığı üzere şirketin feshi için haklı nedenlerin bulunması öngörülmüş ancak haklı sebeplerin neler olduğu madde metninde belirtilmemiştir. Dolayısıyla haklı sebep, her olayın özelliğine göre değerlendirilmelidir. Duruma bağlı olarak, şirket ortakları arasındaki anlaşmazlık ve husumet, şirketin mahkemece feshi için haklı bir neden olarak görülebilir (Y. 11. HD.'nin E. ███████, K. █████████ sayı ve 21.2.2000 tarihli kararı; Y. 11. HD.'nin E. █████████, K. █████████ sayı ve 22.9.2003 tarihli kararı). Mali hakların özellikle kar payı hakkının ihlali, ortaklığa katılım, bilgi alma, denetleme haklarının ihlali, amaç ve konunun öznel olarak imkânsız hale gelmesi (TTK. m. 529/1-b), ortaklığın kar elde edemez, mali durumu kötülemiş hale gelmesi (TTK. m. 376), organların işlevsiz, çalışamaz hale gelmesi (TTK. m. 530), kötü yönetim, iş göremezlik, kişisel anlaşmazlıklar da haklı sebep olarak sayılmaktadır (Erdem, s. 111 vd.; Y. 11. HD.'nin E. █████████, K. █████████sayı ve 15.2.2005 tarihli kararı). Ortakların davranışları ortaklığın faaliyetlerini önleyecek, zarara uğratacak yahut karşılıklı güveni sarsmış ve ortaklar artık bir arada olamayacaklar ve ortaklık faaliyetlerini sağlıklı şekilde yürütemeyecekler ise haklı sebeplerin varlığını kabul gerekir.Sermaye kaybı ve borca batıklık durumunu düzenleyen TTK. m. 633 hükmüne göre, “esas sermayenin kaybı ya da borca batık olma hâllerinde anonim şirketlere ilişkin ilgili hükümler kıyas yoluyla uygulanır”. Aynı şekilde iflasın bildirilmesi veya ertelenmesi hususuna ilişkin TTK. m. 634 hükmüne göre, “iflasın bildirilmesi ve ertelenmesine anonim şirket hükümleri uygulanır”, Anonim şirkete ilişkin TTK. m. 376/2 hükmüne göre, “son yıllık bilançoya göre, sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının üçte ikisinin zarar sebebiyle karşılıksız kaldığı anlaşıldığı takdirde, derhâl toplantıya çağrılan genel kurul, sermayenin üçte biri ile yetinme veya sermayenin tamamlanmasına karar vermediği takdirde şirket kendiliğinden sona erer”.Bu açıklamalar ışığında, yapılan araştırma tutanakları, SGK ve Vergi Kayıtlarının hep birlikte değerlendirilmesi neticesinde; davalı şirketin gayri faal olduğu, en son 2022 yılında vergi hareketinin olduğu, o tarihten sonra faaliyetine rastlanılmadığı, dolayısıyla davalı şirketin haklı nedenle fesih koşullarının oluştuğu takdir ve sonucuna varılarak şirketin fesih ve tasfiyesine karar verilerek aşağıdaki şekilde hüküm tesis edilmiştir.HÜKÜM
: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;1-Davacının davanın KABULÜ ile,6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 636 (3) maddesi uyarınca İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü'nün ... sicil numarasında kayıtlı davalı ...'nin FESİH VE TASFİYESİNE,2-Tasfiye işlemlerini başlatıp sonuçlandırmak üzere SMM Uzmanı .... 'ün şirkete tasfiye memuru olarak atanmasına,3-Şirketin mali durumu ve yapılacak işin niteliğine göre gerekirse artırılıp eksiltilmek kaydıyla, tasfiye süreci devam ettiği sürece tasfiye memuruna toplam 50.000,00 TL ücret takdirine, tasfiye işlemleri olarak da 50.000 TL ücret takdirine, belirlenen ücretlerin ileride şirketten tahsil edilmek üzere şimdilik davacı tarafça karşılanmasına,4-Tasfiye memuru ücreti ile tasfiye avansı yatırıldığında ve karar kesinleştiğinde tasfiye memuruna görevinin tebliğine,5-Keyfiyetin karar kesinleştiğinde ticaret sicil müdürlüğüne bildirilerek tescil ve ilanına,6-492 Sayılı Harçlar Kanunu uyarınca alınması gereken 732,00-TL karar harcından mahkememiz veznesine yatırılan 615,40TL peşin harçtan mahsubu ile eksik kalan 116,60-TL karar harcının davalıdan tahsili ile hazineye gelir kaydına,7-Davacı tarafça yapılan 732,00TL başvurma harcı ve 732,00 peşin harcın davalıdan alınarak davacı tarafa verilmesine,8-Davacı taraf kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden Avukatlık Asgari Ücret Tarifesine göre hesaplanan 45.000,00-TL maktu vekalet ücretinin davalıdan tahsili ile davacı tarafa verilmesine,9-Bakiye avansın karar kesinleşince yatırana iadesine,Dair taraf vekillerinin yokluğunda verilen gerekçeli kararın taraflara tebliğ tarihinden itibaren 2 haftalık yasal sürede İstinaf Başvuru hakları olduğu hatırlatılarak verilen karar açıkça okunup, usulen anlatıldı. █████/2026Başkan ...e-imzalıÜye ...e-imzalıÜye ...e-imzalıKatip ...e-imzalı