Anahtar kelimeler: Yazim Aşnin Olağanüstü Tedbir Layihalar İhtiyati Ara İzmir Derdest Dinlenip
DOSYA NO
: ████████KARAR NO
: ████████T Ü R K M İ L L E T İ A D I N AB Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R IİNCELENEN KARARINMAHKEMESİ
: İZMİR 7. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİTARİHİ
: 02.02.2026NUMARASI
: █████████ Esas (Derdest)TALEBİN KONUSU
: İhtiyati TedbirTALEP TARİHİ
: 03.11.2023KARAR TARİHİ
: 22.05.2026KARAR YAZIM TARİHİ
: 22.05.2026İzmir 7. Asliye Ticaret Mahkemesinin 02.02.2026 tarih █████████ Esas sayılı ara kararın Dairemizce incelenmesi ihtiyati tedbir isteyen davacılar vekili tarafından istenmiş ve istinaf dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, üye .... tarafından düzenlenen rapor dinlenip ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendi.GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ
:TALEP
: İhtiyati tedbir isteyen davacılar vekili talebinde özetle; davalı .... A.Ş.'nin 06.10.2025 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında 4. gündem maddesi kapsamında alınan, şirkete ait fabrika binası, makine ve ekipmanlar, "....", "....", "...." ve "...." markaları ile iştirak hisselerinin 49.500.000,00 TL bedelle .... A.Ş.'ye satışına ilişkin kararın şirket malvarlığını fiilen boşaltan ve azınlık pay sahiplerini şirketten dışlayan bir amaçla alındığını, satışın tamamlanması halinde yargılama sonucunda iptal kararı verilse dahi şirket malvarlığının eski haline getirilmesinin fiilen imkânsız hale geleceğini, marka değerleri ve ticari organizasyonun geri dönülemez şekilde kaybedileceğini, HMK m. 389 ve TTK m. 449 kapsamında yaklaşık ispat şartının gerçekleştiğini belirterek söz konusu genel kurul kararının 4. gündem maddesinin yürütmesinin yargılama sonuna kadar geri bırakılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.KARŞI TARAF SAVUNMASI
: Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; davacıların iddialarının hukuki gerekçeden yoksun ve tamamen varsayıma dayalı olduğunu, iddiaların şirket tarafından sunulan değerleme raporları ile Yeminli Mali Müşavir raporu ile çürütüldüğünü, dava konusu malvarlığı satışının şirketin zararını azaltmak, şirket borçlarının ödenmesi ve işletmenin sürdürülebilirliğini sağlamak amacıyla zorunlu hale gelen bir işlem olduğunu, tüm işlemlerin iyi niyet ve dürüstlük kuralları ile şeffaflık prensibi ışığında gerçekleştirildiğini, şirketin içinin boşaltıldığı iddiasının ispata muhtaç olduğunu, bağımsız değerleme raporu ile tespit edilen rayiç değere uygun satış bedelinin belirlendiğini, daha önce açılan davalarda tüm ihtiyati tedbir taleplerinin mahkemelerce reddedildiğini, davacıların yönetim kurulu üyeliklerinin sona ermesinden sonra tamamen kötü niyetli hareket ettiklerini ve sürekli dava açarak şirketi çalışamaz hale getirmeye çalıştıklarını, gerçek bir zarar olgusunun bulunmadığını belirterek ihtiyati tedbir talebinin reddine karar verilmesini istemiştir.İLK DERECE MAHKEMESİ KARARININ ÖZETİ
: Mahkemece, dosya üzerinden yapılan inceleme neticesinde davaya konu genel kurul toplantısında alınan 4 numaralı karar yönünden yaklaşık ispat kuralı çerçevesinde HMK'nın 389/1. maddesinde belirtilen mevcut durumda meydana gelebilecek bir değişme nedeniyle hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşacağı ya da tamamen imkânsız hale geleceği veya gecikme sebebiyle ciddi bir zararın doğacağına ilişkin endişe hallerinin somut olay yönünden yürütmenin geri bırakılması kararı verilmesi için yasal koşulların oluşmadığı, davacı tarafın iddialarının yargılamayı gerektirdiği, yaklaşık ispat kuralı çerçevesinde sunulan delil ve belgelerin ihtiyati tedbir kararı verilmesini gerektirir nitelikte ve yeterlilikte olmadığı gerekçesiyle ihtiyati tedbir isteminin reddine karar verilmiştir.Karara karşı ihtiyati tedbir isteyen davacılar vekili tarafından istinaf yoluna başvurulmuştur.İSTİNAF NEDENLERİ
: Davacılar vekili istinaf başvuru dilekçesinde özetle; dava konusu 4. gündem maddesi kapsamındaki satış kararının şirketin fabrika binası, makine-teçhizatı, markaları ve iştirak payları dahil tüm aktif malvarlığının devredilmesini öngördüğünü ve bu satışın tamamlanması halinde şirket malvarlığının eski haline getirilmesinin imkânsız ya da son derece güç olacağını, satış bedelinin şirket kasasına girmediğini ve şirket borçlarının ödenmediğini, çalışanların tamamının başka bir şirkete devredildiğini ve faaliyetin üçüncü bir tüzel kişilik altında sürdürüldüğünü, İzmir Cumhuriyet Başsavcılığı tarafından düzenlenen iddianame uyarınca şirketin gerçek olmayan borçlarla sahte biçimde borçlandırıldığının ortaya konulduğunu, yerel mahkeme ret kararının HMK m. 389 ve TTK m. 449 hükümlerinin ruhuna aykırı olduğunu, menfaat dengesinin açıkça davacılar lehine olduğunu belirterek ret kararının kaldırılmasını ve ihtiyati tedbire hükmedilmesini istemiştir.GEREKÇE
: Talep, davacıların ortağı olduğu davalı şirketin 06.10.2025 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında alınan 4. nolu gündem maddesi kapsamındaki kararın yürütmesinin geri bırakılmasına ilişkin ihtiyati tedbir istemine ilişkin olup, ilk derece mahkemesince yaklaşık ispat şartının gerçekleşmediği gerekçesiyle ihtiyati tedbir talebinin reddine karar verilmiştir.Dairemizce HMK'nın 355. maddesi uyarınca istinaf nedenleriyle ve resen kamu düzenine ilişkin sebeplerle sınırlı olarak istinaf incelemesi yapılmıştır.TTK'nın 449. maddesi uyarınca, genel kurul kararı aleyhine iptal veya butlan davası açıldığı takdirde mahkeme, yönetim kurulunun görüşünü aldıktan sonra dava konusu kararın yürütülmesinin geri bırakılmasına karar verebilir. HMK'nın 389/1. maddesi uyarınca ise mevcut durumda meydana gelebilecek bir değişme nedeniyle hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşacağından ya da tamamen imkânsız hale geleceğinden veya gecikme sebebiyle ciddi bir zararın doğacağından endişe edilmesi hallerinde ihtiyati tedbir kararı verilebilecektir. HMK'nın 390/3. maddesi gereğince ise tedbir talep eden taraf, haklılığını yaklaşık olarak ispat etmekle yükümlüdür.Somut uyuşmazlıkta davacılar vekili; şirket malvarlığının satışına ilişkin kararın TTK m. 447/1-c kapsamında anonim şirketin temel yapısını bozduğunu ve örtülü tasfiye sonucu doğurduğunu, satış bedelinin şirkete fiilen girmediğini ve borçların ödenmediğini, iddianame kapsamındaki sahte borçlandırma olgusunun kararın kötü niyetle alındığını ortaya koyduğunu ileri sürdüğü, 06.10.2025 tarihli 2025 yılı Olağanüstü Genel Kurul Toplantı tutanağının incelenmesinde 4 nolu karar ile davalı şirkete ait ... ili ... ilçesi ....Mahallesi....Sokak No:... adresinde bulunan fabrika binası ile bu adresteki taşınmaza kayıtlı makine ve ekipmanların ve şirkete ait "......", "..." ""..." ve "..." markalarının ve .... Şirketi'ndeki hisselerinin 49.500.000,00-TL'den az olmamak üzere ... . Şirketi'ne satılmasına ve Yönetim Kuruluna bu satış işlemlerinin gerçekleştirilmesi için tam yetki verilmesine oy çokluğuyla karar verildiği görülmüştür.İnceleme konusu şirket genel kurul kararının davalı şirketin fabrika binası, makine, ekipmanlar, markalar ve şirket hisselerinin satışına yönelik olduğu, şirketin faaliyet konusu ve satışına karar verilen unsurların mahiyeti dikkate alındığında satış sonrasında şirketin faaliyetlerine ne şekilde devam edeceğine dair bir açıklık bulunmadığı, bu haliyle genel kurul kararının icra edilmesi halinde şirket faaliyetlerinin geri dönülemez şekilde sonlanabileceği, bu yönüyle mevcut delillerin HMK m. 389 ve TTK m. 449 anlamında yaklaşık ispat için yeterli olduğu ve yargılama sonucu haklılık ispat edilmiş olsa dahi hakkın elde edilmesinin imkansızlaşabileceği, ileride telafisi imkansız zararların doğma ihtimali bulunduğu anlaşılmakla, ihtiyati tedbir isteminin kabulü gerekirken reddine karar verilmiş olması yerinde görülmemiştir.Davacı tarafça ihtiyati tedbirin teminatsız olarak uygulanması talep edilmiş olup, 6102 sayılı TTK'nın 448/3 maddesi uyarınca davanın niteliği, tarafların beyan ve iddiaları ile tüm dosya kapsamına göre yapılan değerlendirme neticesinde talep konusu genel kurul kararının mahiyeti itibariyle teminatsız olarak ihtiyati tedbir kararı verilmiştir.Bu durumda, yeniden yargılama yapılmasına ihtiyaç duyulmadığından Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun 353/1-b-2 maddesi uyarınca davacılar vekilinin istinaf başvurusunun kısmen kabulü ile ilk derece mahkemesi kararı kaldırılmasına, dava konusu genel kurul kararının icrasına yönelik ihtiyati tedbir talebinin kabulüne, yerinde görülmeyen sair istinaf itirazlarının ise esastan reddine karar verilmesi gerekmiştir.H Ü K Ü M; Yukarıda açıklanan nedenlerle;1-Davacılar vekilinin istinaf başvurusunun KABULÜ ile İzmir 7.Asliye Ticaret Mahkemesinin 02.02.2026 tarih █████████ Esas sayılı ara kararının KALDIRILMASINA,2-İstinaf nedenleri ve kamu düzenine ilişkin sebeplerle sınırlı olarak kaldırılan ara kararın yerine geçmek üzere yeniden hüküm tesisi ile;Davalı ..... Şirketi'nin 06.10.2025 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında alınan 4 nolu kararın 6102 sayılı TTK'nın 449. maddesi uyarınca dava sonuna kadar yürürlüğünün tedbiren DURDURULMASINA,3-İhtiyati tedbir kararının infazına ilişkin hususların ilk derece mahkemesince yerine getirilmesine,4-İstinaf yoluna başvuran tarafın ödediği istinaf karar harcının istek halinde kendisine iadesine,5-İstinaf başvurusu nedeniyle ihtiyati tedbir isteyen davacılar tarafından yapılan 2.002,00-TL istinaf yoluna başvuru harcı olan istinaf yargılama giderinin karşı taraf davalıdan alınarak ihtiyati tedbir isteyen davacılara verilmesine,Dosya üzerinden yapılan inceleme neticesinde, 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun 362/1-f maddesi gereğince kesin olmak üzere 22.05.2026 tarihinde oy birliğiyle karar verildi.