temsilen yılına ortağı adana olağan ret toplantısı kurul yapma adresinde

Anahtar kelimeler: Temsilen Yılına Ortağı Adana Olağan Ret Toplantısı Kurul Yapma Adresinde

11. Hukuk Dairesi █████████ E. , █████████ K.

"İçtihat Metni"

MAHKEMESİ : Adana Bölge Adliye Mahkemesi 9. Hukuk Dairesi

SAYISI

: ████████ Esas, ████████ Karar

HÜKÜM

: Esastan ret

İLK DERECE MAHKEMESİ

: Adana 2. Asliye Ticaret Mahkemesi

SAYISI

: ████████ E., █████████ K.

Bölge Adliye Mahkemesi kararı davacılar vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:

KARAR

I. DAVA

Davacılar vekili dava dilekçesinde; Adana 3. Asliye Ticaret Mahkemesinin ████████ E., ███████ K. sayılı ilamı ile şirket ortağı olan ...'e davalı şirketi temsilen 2020 yılına ait Olağan Genel Kurul yapma yetkisi verildiğini, bunun üzerine davalı ... 15.04.2021 tarihinde ve kendi iş adresinde Genel Kurul Toplantısı yapılacağından bahisle müvekkillere 2020 yılı Olağan Genel Kurul toplantısına davet mektubu gönderdiğini, müvekkillerin davet mektubunu 01.04.2021 tarihinde tebellüğ ettiklerini, müvekkillerinin toplantı çağrısının yasaya aykırı olduğunu, .... Noterliğince tasdikli 06.04.2021 tarih ve ... yevmiye no.lu ihtarname ile davalılara bildirdiklerini, buna rağmen davalıların iptali istenilen Olağan Genel Kurulu yaptıklarını, Genel Kurul Toplantısı'nın 15.04.2021 tarihinde davalı ... başkanlığında ve tüm ortaların katılımı ile icra edildiğini, alınan kararların yasaya aykırı olduğunu, davalı ...'in kendisini şirket müdürü olarak tayin ettirdiğini, daha önce çift yetki ile şirket temsil edilirken iptalini istedikleri Genel Kurul Kararı ile davalı ...'in tek başına yetkili olduğunu ileri sürerek 15.04.2021 tarihinde yapılan 2020 yılına ait Genel Kurul Kararı'nın yasaya açıkça aykırı olduğunun tespiti ile iptaline, 15.04.2021 tarihinde yapılan müdür seçimi kararını içeren 2020 yılına ait Olağan Genel Kurul Kararı'nın 5. maddesi ile şirket müdürü tayin edilen ...'in dava sonuna kadar tedbiren azli ile iptali istenen Genel Kurul Kararı öncesinde şirket müdürü ve şirket ortağı olan ...'in tedbiren müdür olarak yeniden tayinine karar verilmesini talep etmiştir.

II. CEVAP

Davalılar vekili cevap dilekçesinde; davanın şirkete yöneltilmesi gerektiğini, müvekkili ...'e husumet yöneltilemeyeceğini, davacılar ...ile ... hakkında şirkete ait 10-12 kg altını kasadan aldıklarından bahisle yapılan şikayet üzerine Adana 22. Asliye Ceza Mahkemesi'nin ████████ E. sayılı dosyasında kamu davası açıldığını, davacıların kötüniyetli olduğunu, yönetimi tekrar ele geçirerek suç içeren eylemlerini gizlemeye çalıştıklarını, genel kurula çağrının usulüne uygun şekilde yapıldığını, ayrıca çağrının usulsüz olmasının tek başına iptal sebebi olarak kabul edilmediğini, şirketin tüm kayıtlarının zaten davacı ...'de olduğunu ve Adana 3. Asliye Ticaret Mahkemesinin ████████ E. sayılı dosyasına kendisi tarafından ibraz edildiğini, toplantının şirketin merkezinin bulunduğu Adana'da yapıldığını, kaldı ki şirket merkezinin anahtarlarının davacı ...'de olduğunu, bu nedenle şirkete ait adreste toplantı yapılmasının fiilen imkânsız olduğunu, ████████ E. sayılı dosyanın bu dava ile ilgisinin bulunmadığını savunarak davanın reddini istemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI

İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile genel kurula çağrının usulsüz olmasının tek başına iptal sebebi olmadığı, toplantının şirket merkezinin bulunduğu adreste yapılmadığı ancak merkezin bulunduğu yerde yani Adana'da yapıldığı, toplantının yeri ve zamanının gerek ilân, gerekse davet mektubunda doğru olarak bildirildiği, tüm ortakların toplantıya katıldığı, dava dilekçesinde usulsüz çağrı ve toplantının şirket merkezinin bulunduğu adreste yapılmadığı sebepleri dışında başka bir neden ileri sürülmediği, davacıların muhalefet şerhi koydukları kararların kanuna, esas sözleşmeye ve iyi niyet kurallarına aykırı olduğu konusunda delil bulunmadığı, bu hususun davacılar tarafından ispatlanamadığı, genel kurul kararlarının iptali davalarında husumetin şirkete yöneltilmesi gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiş, hüküm, davacılar vekilince istinaf edilmiştir.

IV. İSTİNAF

Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile mahkemenin vakıa ve hukuki değerlendirmesinde esas yönünden yasaya aykırılık bulunmadığı gerekçesiyle davacılar vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiş, hüküm, davacılar vekilince temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ

A. Dava ve Hukuki Nitelendirme

Dava, limited şirket genel kurul kararının iptali istemine ilişkindir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe

Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.

VI. SONUÇ

: Yukarıda açıklanan nedenlerle, davacılar vekilinin temyiz itirazlarının reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca ONANMASINA, aynı Kanun'un 372. maddesi uyarınca işlem yapılmak üzere dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, aşağıda yazılı temyiz giderinin temyiz edenlere yükletilmesine, 04.03.2026 tarihinde kesin olarak oy birliğiyle karar verildi.